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册姗滕
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关于深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司房地产业务之专项核查意见 ( 二 ) 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮政编码 :518017 12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.

1 关于深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司房地产业务之专项核查意见 ( 二 ) 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮政编码 : F., TAIPING FINANCE TOWER, NO YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.):(0755) 传真 (Fax.):(0755) 网址 (Website): 1

2 中国深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼, 邮编 : /F TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen,, P. R. CHINA 电话 (Tel):(0755) 传真 (Fax) :(0755) 网站 (Website): 广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司房地产业务之专项核查意见 ( 二 ) 致 : 深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司广东信达律师事务所 ( 以下简称信达 ) 接受深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称南山控股或公司 ) 委托, 担任南山控股发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司 ( 以下简称本次交易 ) 项目的专项法律顾问根据国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号文, 以下简称为国发 [2010]10 号文 ) 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号文, 以下简称国办发 [2013]17 号文 ) 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务的监管政策 ( 以下简称监管政策 ) 等法律法规及规范性文件的规定, 信达律师已对自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间南山控股及合并报表范围内的子公司 ( 以下简称南山控股及其下属子公司 ) 在商品房开发过程中是否存在闲置土地炒地捂盘惜售哄抬 2

3 房价的违法违规行为以及因该等违法违规行为被行政处罚或 ( 立案 ) 调查的情况进行了专项核查, 并出具广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司房地产业务之专项核查意见现信达律师对自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间 ( 以下简称报告期 ) 南山控股及其下属子公司在商品房开发过程中是否存在上述情形进行了专项核查, 并出具广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司房地产业务之专项核查意见 ( 二 ) ( 以下简称本专项核查意见 ) 对本专项核查意见, 信达律师特作如下声明 : 信达律师基于对截至本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的有关事实的了解, 及对中国现行法律法规和规范性法律文件等相关规定的理解, 按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本专项核查意见信达律师审阅了为出具本专项核查意见所需的由公司提供的有关文件资料陈述和说明 ; 查询了中华人民共和国国家发展和改革委员会 ( 以下简称国家发改委 ) 中华人民共和国国土资源部( 以下简称国土资源部 ) 及中华人民共和国住房和城乡建设部 ( 以下简称住建部 ) 网站, 南山控股及其下属子公司报告期内列入核查范围的项目所在地的省市县区的地方国土资源主管部门网站以及有关住房建设主管部门网站, 核查南山控股及其下属子公司在报告期内是否存在因闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价而受到主管部门行政处罚立案调查的情形信达已得到公司保证, 公司向信达提供的文件和资料是真实准确和完整的, 一切足以影响本专项核查意见出具的事实和文件均已向信达披露, 且无隐瞒虚假遗漏和误导之处, 其中文件资料为副本复印件的, 与正本或原件相符对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 信达依赖于有关政府部门公司或者其它有关单位出具的证明文件发表法律意见本专项核查意见仅供本次交易之目的使用, 不得用作任何其他目的 3

4 正文一专项核查范围根据南山控股确认并经信达律师核查, 南山控股及其下属子公司报告期内开发的商品房项目 ( 包括报告期内拟建在建及已完工的项目 ) 共计 12 个, 其中拟建项目 2 个, 在建项目 6 个, 已完工项目 4 个, 具体项目如下表所示 : 序号项目名称开发主体开发状态 1 空港新城武汉盘龙房地产开发有限公司拟建 2 XZQTD157 合肥新展房地产开发有限公司拟建 WG-13 苏州南山新程房地产开发有限公司在建 4 长沙白鹤天池长沙南山天池房地产有限公司在建 5 柠府苏州南山新展房地产开发有限公司在建 6 甪直苏州南山新吴房地产开发有限公司在建 7 尚品名邸南通南山房地产开发有限公司在建 8 山语海深圳市赤湾房地产开发有限公司在建 9 苏迪亚诺长沙南山房地产开发有限公司已完工 10 柠檬城苏州南山新展房地产开发有限公司已完工 11 南山雍江汇长沙南山新城房地产有限公司已完工 12 西郊水岸馨苑上海新南山房地产开发有限公司已完工二专项核查情况及核查意见 ( 一 ) 关于是否存在闲置土地的核查 1 关于闲置土地的部分主要规定 (1) 中华人民共和国土地管理法 (2004 年修订, 以下简称土地管理法 ) 第三十七条第二款规定 : 在城市规划区范围内, 以出让方式取得土地 4

5 使用权进行房地产开发的闲置土地, 依照中华人民共和国城市房地产管理法的有关规定办理中华人民共和国城市房地产管理法 (2009 年修订, 以下简称房地产管理法 ) 第二十六条规定 : 以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的, 必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途动工开发期限开发土地超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的, 可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费 ; 满二年未动工开发的, 可以无偿收回土地使用权 ; 但是, 因不可抗力或者政府政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外 (2) 国务院于 2008 年 1 月 3 日发布的国务院关于促进节约集约用地的通知 ( 国发号文 ) 第 ( 六 ) 条严格执行闲置土地处置政策规定 : 土地闲置满两年依法应当无偿收回的, 坚决无偿收回, 重新安排使用 ; 不符合法定收回条件的, 也应采取改变用途等价置换安排临时使用纳入政府储备等途径及时处置充分利用土地闲置满一年不满两年的, 按出让或划拨土地价款的 20% 征收土地闲置费 (3) 国发 [2010]10 号文第 ( 八 ) 条规定 : 国土资源部门要加大专项整治和清理力度, 严格依法查处土地闲置及炒地行为, 对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业, 商业银行不得发放新开发项目贷款, 证监部门暂停批准其上市再融资和重大资产重组 (4)2012 年 6 月 1 日, 国土资源部修订的闲置土地处置办法 (2012 年 7 月 1 日起施行, 以下简称闲置土地处置办法 ) 第二条规定 : 闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地 ; 已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地闲置土地处置办法第五条第六条第七条第九条规定了市县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施, 经调查属实, 构成闲置土地的, 由市县国土资源主管部门向土地使用权人下达闲置土地认定书 5

6 闲置土地处置办法第八条规定: 有下列情形之一, 属于政府政府有关部门的行为造成动工开发延迟的, 国有建设用地使用权人应当向市县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料, 经审核属实的, 依照闲置土地处置办法第十二条和第十三条规定处置 :( 一 ) 因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的期限条件将土地交付给国有建设用地使用权人, 致使项目不具备动工开发条件的 ;( 二 ) 因土地利用总体规划城乡规划依法修改, 造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的用途规划和建设条件开发的 ;( 三 ) 因国家出台相关政策, 需要对约定规定的规划和建设条件进行修改的 ;( 四 ) 因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的 ;( 五 ) 因军事管制文物保护等无法动工开发的 ;( 六 ) 政府政府有关部门的其他行为因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的, 依照前款规定办理闲置土地处置办法第十二条规定: 因本办法第八条规定情形造成土地闲置的, 市县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商, 选择下列方式处置 :( 一 ) 延长动工开发期限签订补充协议, 重新约定动工开发竣工期限和违约责任从补充协议约定的动工开发日期起, 延长动工开发期限最长不得超过一年 ;( 二 ) 调整土地用途规划条件按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续, 并按照新用途或者新规划条件核算收缴或者退还土地价款改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划 ;( 三 ) 由政府安排临时使用待原项目具备开发建设条件, 国有建设用地使用权人重新开发建设从安排临时使用之日起, 临时使用期限最长不得超过两年 ;( 四 ) 协议有偿收回国有建设用地使用权 ;( 五 ) 置换土地对已缴清土地价款落实项目资金, 且因规划依法修改造成闲置的, 可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当用途相同的国有建设用地进行开发建设涉及出让土地的, 应当重新签订土地出让合同, 并在合同中注明为置换土地 ;( 六 ) 市县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式除前款第四项外, 动工开发时间按照新约定规定的时间重新起算闲置土地处置办法第十四条规定: 除本办法第八条规定情形外, 闲置土地按照下列方式处理 :( 一 ) 未动工开发满一年的, 由市县国土资源主管部 6

7 门报经本级人民政府批准后, 向国有建设用地使用权人下达征缴土地闲置费决定书, 按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费土地闲置费不得列入生产成本 ;( 二 ) 未动工开发满两年的, 由市县国土资源主管部门按照土地管理法第三十七条和房地产管理法第二十六条的规定, 报经有批准权的人民政府批准后, 向国有建设用地使用权人下达收回国有建设用地使用权决定书, 无偿收回国有建设用地使用权 (5) 监管政策规定: 对于是否存在土地闲置等问题认定, 以国土资源部门公布的行政处罚信息为准, 对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定, 原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准对于是否存在正在被 ( 立案 ) 调查的事项, 中介机构应当充分核查披露 2 核查结果 (1) 根据南山控股提供的资料及书面确认并经核查, 除长沙白鹤天池项目外, 南山控股及其下属子公司列入核查范围的商品房项目不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形以及已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 且中止开发建设满一年的情形报告期内, 南山控股及其下属子公司未收到有关国土资源管理部门发出的闲置土地认定书, 不存在因闲置土地而被征收土地闲置费土地被收回的情形, 且不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以 ( 立案 ) 调查的情形 (2) 经查询国土资源部官方网站及各项目所在地省级和市县区级国土资源管理部门官方网站公开信息, 前述公开信息未显示南山控股及其下属子公司于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或 ( 立案 ) 调查的情形 (3) 关于长沙白鹤天池项目的核查情况长沙白鹤天池项目原由长沙南山房地产开发有限公司 ( 以下简称长沙南山房地产 ) 建设开发, 现由长沙南山天池房地产有限公司 ( 以下简称南山天池房地产 ) 建设开发, 项目情况如下 : 7

8 i. 项目地块的取得及原项目开发建设许可文件 2007 年 8 月 31 日, 长沙南山房地产与湖南省望城县国土资源局签署国有土地使用权出让合同 ( 望城县国让 ( 合 ) 字 (2007) 第 124 号 ) 及其补充协议, 通过出让方式取得位于长沙市望城县含浦科教产业园面积为 390,250 平方米地块的土地使用权 ( 对应土地使用权证号为望国用 (2007) 第 298 号 ) 根据前述出让合同的约定, 该地块的动工日期为 2008 年 8 月 17 日继而, 长沙南山房地产于 2007 年 12 月 5 日取得项目立项批复 ( 望发改 (2007)97 号 ),2007 年 12 月 20 日取得建设用地规划许可证 ( 编号 : ),2008 年 4 月 28 日取得白鹤天池项目的环评批复 ( 望环批 [2008]11 号 ) ii. 项目宗地所在行政区划调整及项目公司变更根据长沙南山房地产说明并经核查, 项目宗地因 2008 年行政区划调整划归长沙市岳麓区政府管辖, 项目土地的拆迁及报批报建工作中断 2010 年 11 月 10 日, 长沙市岳麓区人民政府向长沙大河西先导区管委会出具长沙市岳麓区人民政府关于将长沙南山房地产开发有限公司名下白鹤天池地块划转至长沙南山天池房地产有限公司名下的请示 ( 岳政 [2010]135 号 ), 由于白鹤天池项目所在地含浦镇已根据区划调整由望城县划入岳麓区, 根据现行税收政策, 如项目以长沙南山房地产名义开发, 项目产生的企业所得税等部分税收将会缴纳至望城县, 税收未能全部落实到项目所在地, 造成项目所在地部分税源流失, 为确保税收全部留在长沙大河西先导区与岳麓区, 长沙南山房地产出资在岳麓区新设全资子公司南山天池房地产负责长沙白鹤天池项目开发, 故请求长沙大河西先导区管委会同意将白鹤天池项目用地划转至南山天池房地产名下 2012 年 2 月 24 日, 长沙市岳麓区含浦镇人民政府向长沙南山房地产出具关于办理南山白鹤天池项目相关土地交地手续的函 ( 含政函 [2012]2 号 ), 要求于 2012 年 5 月 1 日前启动项目建设 2012 年 8 月, 长沙白鹤天池项目收到长沙大河西先导区综合行政执法支队出具的关于对土地涉嫌闲置予以说明的通知, 项目公司已就通知的问题进行说明及回复, 未因此收到主管国土资源管理部门出具的闲置土地认定书 8

9 2012 年 11 月 18 日, 长沙市人民政府向南山天池房地产核发新的土地使用权证 ( 长国用 (2012) 第号 ), 长沙白鹤天池项目地块变更至南山天池房地产名下 2013 年 8 月, 长沙白鹤天池项目收到长沙大河西先导区综合行政执法支队出具的涉嫌闲置土地调查通知书, 项目公司已就通知的问题进行说明及回复, 未因此收到主管国土资源管理部门出具的闲置土地认定书 iii. 项目进展情况根据对项目公司相关负责人员的访谈项目公司出具的说明及相关政府部门出具的函件并经核查, 由于项目用地延期交付区划调整及规划控规调整原因, 长沙白鹤天池项目曾存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形, 截至本核查意见出具之日, 长沙白鹤天池项目已动工开发, 具体进展情况如下 : 2014 年 3 月 18 日, 长沙大河西先导区综合行政执法支队 ( 长沙大河西先导区已更名为湘江新区 ) 出具关于闲置土地签订补充协议的函, 确认白鹤天池项目地块因政府或政府相关部门的原因导致至该函出具日仍未进行实质性开发因项目所属区划调整, 项目公司按照新的规划要求向项目所在地的规划主管部门申报规划方案 2015 年 10 月 12 日 2016 年 3 月 9 日, 湘江新区管理委员会国土规划部就长沙白鹤天池项目的规划方案分别出具关于南山地产白鹤天池项目协调会会议备忘和白鹤天池居住区项目规划建筑设计方案审查会议纪要 ( 湘新规纪 [2016]17 号 ), 原则同意该项目的规划方案 2016 年 3 月 30 日, 南山天池房地产取得长沙市发改委出具的湘江新区企业开发投资项目备案证 ( 备案编号 : ), 完成长沙白鹤天池项目立项备案南山天池房地产已就长沙白鹤天池项目于 2017 年 1 月 20 日 2017 年 8 月 22 日取得建筑工程施工许可证并已进行动工建设, 该等建筑工程施工许可证所载建设规模总计 128,273.4 平方米 3 核查意见 9

10 基于上述核查情况, 信达律师认为, 长沙白鹤天池项目因项目宗地所在行政区域调整导致项目进展迟延, 不属于因项目公司原因造成土地闲置的情形, 长沙白鹤天池项目未因此受到行政处罚, 不构成监管政策规定的违法违规行为, 且长沙白鹤天池项目已动工开发南山控股及其下属子公司列入核查范围的项目在报告期内不存在土地闲置的情形 ( 二 ) 关于是否存在炒地行为的核查 1 关于是否涉及炒地行为的部分主要规定 (1) 国发 [2010]10 号文规定 : 严格依法查处土地闲置及炒地行为对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业, 商业银行不得发放新开发项目贷款, 证监部门暂停批准其上市再融资和重大资产重组 (2) 房地产管理法第三十九条规定: 以出让方式取得土地使用权的, 转让房地产时, 应当符合下列条件 :( 一 ) 按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金, 并取得土地使用权证书 ;( 二 ) 按照出让合同约定进行投资开发, 属于房屋建设工程的, 完成开发投资总额的百分之二十五以上, 属于成片开发土地的, 形成工业用地或者其他建设用地条件 (3) 城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ( 国务院令第 55 号 ) 第十九条的规定 : 未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发利用土地的, 土地使用权不得转让现行法律法规及规范性文件均未对炒地的含义内容或适用条件作出具体明确的规定, 信达律师理解, 炒地为取得土地使用权后未达到上述法律法规规定的开发标准再转让以获取转让收益之行为 2 核查结果 (1) 根据南山控股提供的房地产开发项目资料南山控股公开披露的 2016 年度报告 2017 年半年度报告 2017 年第三季度报告并经南山控股确认, 南山控股及其下属子公司于报告期内不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为 ; 报告期内, 南山控股及其合并报表范围内的子公司未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚决定书或调查通知书, 不存在 10

11 因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形 (2) 经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开披露的非法转让土地行政处罚信息, 前述公开信息未显示南山控股及其下属子公司于报告期内存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形 3 核查意见基于上述核查情况, 信达律师认为, 南山控股及其下属子公司列入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在构成炒地行为的情形 ( 三 ) 关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查 1 关于是否涉及捂盘惜售哄抬房价行为的部分主要规定 (1) 国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 ( 国办发 [2010]4 号 ) 第 ( 七 ) 条规定 : 已取得预售许可的房地产开发企业, 要在规定时间内一次性公开全部房源, 严格按照申报价格, 明码标价对外销售 (2) 国发 [2010]10 号文第 ( 九 ) 条规定 : 对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目, 要在规定时间内一次性公开全部销售房源, 并严格按照申报价格明码标价对外销售 (3) 关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 ( 建房 [2010]53 号 ) 第 ( 一 ) 条规定 : 取得预售许可的商品住房项目, 房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格, 并严格按照申报价格, 明码标价对外销售第 ( 二 ) 条规定 : 对已经取得预售许可, 但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售, 以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为, 要严肃查处 (4) 国办发 [2013]17 号文第五条规定 : 强化商品房预售许可管理继续严格执行商品房销售明码标价一房一价规定, 严格按照申报价格对外销售加强房地产企业信用管理及时记录公布房地产企业的违法违规行为 2 核查结果 11

12 (1) 根据南山控股的说明, 报告期内, 南山控股及其下属子公司就取得预售 / 销售许可证具备销售条件的经核查商品住房项目, 执行商品房明码标价一房一价规定, 在规定时间内一次性公开全部销售房源, 明码标价对外销售, 不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为根据南山控股的说明并经信达律师核查, 报告期内, 列入核查范围内的南山控股及其下属子公司的商品住房项目相关房源销售情况价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示 (2) 经核查南山控股及其下属子公司列入核查范围内的商品住房项目所在地的房产管理部门物价管理部门网站的公开信息, 前述公开信息未显示南山控股及其下属子公司于报告期内存在捂盘惜售哄抬房价行为被房产管理部门物价管理部门予以行政处罚或 ( 立案 ) 调查的情形 3 核查意见基于上述核查情况, 信达律师认为, 报告期内, 南山控股及其下属子公司列入核查范围内的房地产开发项目不存在捂盘惜售哄抬房价的违法违规行为三结论性意见综上所述, 信达律师认为, 南山控股及其下属子公司报告期内列入核查范围内的房地产开发项目不存在闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价的重大违法违规行为, 未因此受到行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查本专项法律意见书正本一式两份 ( 以下无正文 ) 12

13 ( 本页无正文, 为关于深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司房地产业务之专项核查意见 ( 二 ) 之签署页 ) 广东信达律师事务所负责人 : 经办律师 : 张炯林晓春韩雯年月日

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中国深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼, 邮编 : /F TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen,, P. R. CHINA 电话 (Tel):(0755) 关于深圳市新南山控股 ( 集团 ) 股份有限公司房地产业务之专项核查意见中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮政编码 :518017 12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.):(0755) 88265288 传真 (Fax.):(0755) 88265537