信达地产股份有限公司

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1 信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告二零一八年五月

2 释义本自查报告中, 除非文义另有所, 下列词语或简称具有如下含义 : 上市公司信达地产信达地产股份有限公司中国信达中国信达资产管理股份有限公司信达投资信达投资有限公司淮矿集团淮南矿业 ( 集团 ) 有限责任公司淮矿地产标的公司淮矿地产有限责任公司报告期 2015 年 2016 年及 2017 年监管政策国发 [2010]10 号文国办发 [2013]17 号文中国证监会发布的调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策 (2015 年 1 月 16 日发布 ) 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知城市房地产管理法中华人民共和国城市房地产管理法闲置办法闲置土地处置办法 ( 国土资源部令第 53 号 ) 出让合同国有土地使用权出让合同中国证监会中国证券监督管理委员会储备项目在建项目已完工项目报告期内本次自查范围内的相关房地产企业已签署土地出让合同, 但尚未取得施工许可证的房地产开发项目报告期内本次自查范围内的相关房地产企业已取得施工许可证正在进行施工, 但尚未全部竣工验收的房地产开发项目报告期内本次自查范围内的相关房地产企业已经全部竣工验收的项目, 包括未完成和已完成销售的房地产开发项目

3 中国证券监督管理委员会 : 信达地产股份有限公司拟进行重大资产重组, 拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产 60% 股权, 拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产 40% 股权 ( 以下简称本次重大资产重组本次交易 ) 根据国发[2010]10 号文和国办发 [2013]17 号文等相关国务院房地产调控政策规定, 以及中国证监会监管政策的要求, 对报告期内 (2015 年度 2016 年度及 2017 年度 ) 信达地产及其下属公司本次交易涉及的标的公司及其下属公司在境内房地产开发过程中是否存在闲置土地炒地, 捂盘惜售哄抬房价的违法违规行为是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况进行了自查, 并出具本自查报告一自查的项目范围 ( 一 ) 上市公司及其下属公司报告期内, 上市公司及其下属公司储备在建及已完工的房地产开发项目如下表所示 : 1 储备项目( 截至 2017 年 12 月 31 日 ) 序号项目或地块名称开发单位区域 1 罗泾镇地块商住项目上海宝山信达银晟置业有限公司上海 2 3 宝山区宝山新村顾村 A 单元地块集士港 4# 地块项目二期剩余土地上海坤安置业有限公司宁波建信置业有限公司上海宁波 4 秀山信达城二期 A 地块马鞍山建银房地产开发有限公司马鞍山 5 6 信达天御剩余地块 (S1-12 地块 S1-15 地块 S1-16 地块 ) 合肥滨湖区 BH 剩余地块 ( 信达公园里项目三期 ) 安徽建银房地产开发有限公司安徽金湖信达置业有限公司合肥合肥 7 Q-10-2 地块合肥亚太科技发展有限公司合肥 8 合肥 S1706 地块安徽信万华房地产开发有限公司合肥 9 雅山新天地 C 区二期剩余土地新疆信达银通置业有限公司乌鲁木齐 1

4 序号项目或地块名称开发单位区域信达逸品南山一期 (2015-wxg-011 号地块 ) 信达逸品南山二期 (2015-wxg-012 号地块 ) 新疆信致达房地产开发有限公司新疆信致达房地产开发有限公司乌鲁木齐乌鲁木齐 12 信达海天下三期剩余土地海南信达置业有限公司海口 13 信达海天下五期海南信达置业有限公司海口 14 南丽湖 1 号二期海南幸福城投资有限公司海口 15 信达银海御湖二期 ( 琼海度假村 ) 琼海信达置业有限公司琼海 16 信达泉天下剩余土地信达 ( 阜新 ) 房地产开发有限公司阜新 17 嘉骏广场项目广东嘉骏投资置业有限公司湛江 18 滨江蓝庭剩余土地信达重庆房地产开发有限公司重庆 19 麻章金川项目湛江市兰花房地产开发有限公湛江 20 坡头龙王围项目湛江市兰花房地产开发有限公湛江 21 大运家园地块湛江市兰花房地产开发有限公湛江 22 花都炭步镇住宅地块广州中铼房地产开发有限公司广州 23 花都炭步镇金融商务地块广州中铼房地产开发有限公司广州 24 东平路地块广州市润越投资有限公司广州 2 在建项目 ( 截至 2017 年 12 月 31 日 ) 序号项目或地块名称开发单位区域 1 松江 C19-01 地块 ( 二期 ) 上海松江信达银瓴置业有限公司上海 2 杭州上城区南星单元 B-02 地块杭州信达地产有限公司杭州 3 下应 B 地块项目二期宁波银鑫房地产开发有限公司宁波 4 东钱湖 07-7 地块项目二期宁波东钱湖信达中建置业有限公司宁波 5 集士港 4# 地块二期 ( 格兰春晨二期 ) 宁波建信置业有限公司宁波 6 嘉兴市科技城 ( 二期 ) 嘉兴市格澜置业有限公司嘉兴 7 信达香格里项目三期嘉兴市信达香格里置业有限公司嘉兴 8 信达翰林兰庭二期嘉兴汉唐置业有限公司嘉兴 9 信达天御一期 (S1-13 S1-14 地块 S1-17 地块 S1-18 地块 ) 安徽建银房地产开发有限公司合肥 2

5 序号项目或地块名称开发单位区域 10 信达公园里二期 ( 一标段二标段 ) 安徽金湖信达置业有限公司合肥 11 秀山信达城二期 C D 地块马鞍山建银房地产开发有限公司马鞍山 12 信达蓝湖郡芜湖信达房地产开发有限公司芜湖 13 海上传奇三期芜湖万科信达房地产有限公司芜湖 14 海上传奇四期芜湖万科信达房地产有限公司芜湖 15 芜纺四合院地块 ( 外滩府项目 ) 芜湖信达房地产开发有限公司芜湖 16 信达国际金融中心山西信达房地产开发有限公司太原 17 信达泉天下一期信达 ( 阜新 ) 房地产开发有限公司阜新 18 信达泰禾金尊府深圳信润房地产开发有限公司深圳 19 宝山区宝山新村顾村地块上海坤安置业有限公司上海 3 已完工项目 (2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 ) 序号项目或地块名称开发单位区域 1 松江 C19-01 地块 ( 一期 ) 上海松江信达银瓴置业有限公司上海 2 罗泾镇地块商住项目上海宝山信达银晟置业有限公司上海 3 信达蓝爵 ( 一期二期三期 ) 上海松江信达银泰房地产开发有限公司上海 4 嘉兴市科技城 ( 一期 ) 嘉兴市格澜置业有限公司嘉兴 5 格兰英郡 ( 一期二期三期四期 ) 嘉兴市格林置业有限公司嘉兴 6 信达大厦芜湖建银房地产开发有限公司芜湖 7 信达荷塘月色芜湖建银房地产开发有限公司芜湖 8 格兰晴天项目宁波银鑫房地产开发有限公司宁波 9 信达银郡 ( 一期二期 ) 绍兴信达建设开发有限公司绍兴 10 信达香格里项目 ( 一期二期 ) 嘉兴市信达香格里置业有限公司嘉兴 11 信达银杏尚郡二期合肥庐州房地产开发有限公司合肥 12 秀山信达城一期 (B 地块 ) 马鞍山建银房地产开发有限公司马鞍山 13 蓝庭福邸青岛信达置业有限公司青岛 14 雅山新天地 C 区二期 (23#~33# 楼 1#~5# 商铺 ) 新疆信达银通置业有限公司乌鲁木齐 15 信达银海御湖一期 ( 琼海度假村 ) 琼海信达置业有限公司琼海 16 信达海天下四期海南信达置业有限公司海口 17 集士港 4# 地块项目二期 ( 部分 ) 宁波建信置业有限公司宁波 18 集士港 4# 地块项目一期宁波建信置业有限公司宁波 19 下应 B 地块项目一期宁波银鑫房地产开发有限公司宁波 3

6 序号项目或地块名称开发单位区域 20 高桥项目宁波银鑫房地产开发有限公司宁波 21 东钱湖 07-7 地块项目一期宁波东钱湖信达中建置业有限公司宁波 22 信达翰林兰庭一期嘉兴汉唐置业有限公司嘉兴 23 信达兰韵春天项目台州信达格兰置业有限公司台州 24 信达都市春天项目台州信达格兰置业有限公司台州 25 新城国际三期安徽基石置业有限公司合肥 26 信达天御一期 (S1-10 S1-11 号地块 ) 安徽建银房地产开发有限公司合肥 27 海上传奇 ( 一期二期 ) 芜湖万科信达房地产有限公司芜湖 28 信达国际 ( 一期二期 ) 重庆信达星城置业有限公司重庆 29 滨江蓝庭 ( 一期 ) 信达重庆房地产开发有限公司重庆 30 信达公园里项目一期安徽金湖信达置业有限公司合肥 ( 二 ) 标的公司及其下属公司报告期内, 标的公司及其下属公司储备在建及已完工的房地产开发项目如下表所示 : 1 储备项目 ( 截至 2017 年 12 月 31 日 ) 序号项目或地块名称开发单位区域 1 谢二西酒店项目淮矿地产有限责任公司淮南 2 听松苑项目淮矿地产有限责任公司淮南 3 大通机厂项目淮矿地产有限责任公司淮南 4 山水龙城购物中心项目淮矿地产有限责任公司淮南 5 舜耕华府一期项目亩地块项目淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司淮南淮南 7 东方壹品项目淮矿地产 ( 嘉兴 ) 有限公司嘉兴 8 芜湖市鸠江区大阳垾南侧地块项目芜湖嘉合置业有限公司芜湖 9 松石居项目 ( 三期四期 ) 淮矿地产有限责任公司淮南 10 杭州项目淮矿蓝海 ( 杭州 ) 置业有限公司杭州 11 合肥储备用地合肥淮矿置业有限责任公司合肥 2 在建项目 ( 截至 2017 年 12 月 31 日 ) 4

7 序号项目或地块名称开发单位区域 1 碧荷庭项目 ( 一期二期 ) 淮矿地产有限责任公司淮南 2 东方蓝海 ( 六安 ) 项目淮矿地产六安置业有限责任公司六安 3 东方龙城项目芜湖东方蓝海置业有限公司芜湖 4 东方蓝海 ( 芜湖 ) 项目芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司芜湖 5 东方蓝海 ( 合肥 ) 项目淮矿地产安徽东方蓝海有限公司合肥 6 北郡小区项目合肥家天下置业有限公司合肥 7 东祥府 B 地块项目淮矿万振置业有限责任公司合肥 8 东方樾府项目淮矿万振 ( 肥东 ) 置业有限责任公司合肥 9 东方蓝海 ( 北京 ) 项目北京东方蓝海置业有限责任公司北京 10 东方蓝海 ( 铜陵 ) 项目淮矿地产铜陵置业有限责任公司铜陵 3 已完工项目 (2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 ) 序号项目或地块名称开发单位区域 1 松石居项目 ( 一期二期 ) 淮矿地产有限责任公司淮南 2 绿茵里项目淮矿地产有限责任公司淮南 3 洞山中学东校区项目淮矿地产有限责任公司淮南 4 馥邦天下项目淮矿地产合肥高新有限责任公司合肥 5 普罗旺斯项目浙江东方蓝海置地有限公司嘉兴 6 东祥元府项目淮矿地产 ( 杭州 ) 有限公司杭州注 : 除上述房地产开发项目外, 淮矿淮南开发有限公司开发建设的淮南市山南新区土地一级开发项目代建项目及淮矿铜陵投资有限责任公司开发建设的西湖新区土地一级开发项目均属于土地一级开发项目二自查情况 ( 一 ) 关于是否存在闲置土地炒地的情形的自查 1 是否存在闲置土地的情形 (1) 关于闲置土地的主要规定城市房地产管理法第二十六条规定, 以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的, 必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途动工开发期限开发土地超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的, 可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费 ; 满二年未动工开发的, 可以 5

8 无偿收回土地使用权 ; 但是, 因不可抗力或者政府政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外闲置办法第二条规定, 本办法所称闲置土地, 是国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地同时, 该办法第八条规定 : 有下列情形之一, 属于政府政府有关部门的行为造成动工开发延迟的, 国有建设用地使用权人应当向市县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料, 经审核属实的, 依照本办法第十二条和第十三条规定处置 : ( 一 ) 因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的期限条件将土地交付给国有建设用地使用权人, 致使项目不具备动工开发条件的 ;( 二 ) 因土地利用总体规划城乡规划依法修改, 造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的用途规划和建设条件开发的 ;( 三 ) 因国家出台相关政策, 需要对约定规定的规划和建设条件进行修改的 ;( 四 ) 因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的 ;( 五 ) 因军事管制文物保护等无法动工开发的 ;( 六 ) 政府政府有关部门的其他行为因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的, 依照前款规定办理监管政策规定, 对于是否存在土地闲置等问题认定, 以国土资源部门公布的行政处罚信息为准 (2) 自查结果信达地产关于纳入自查范围的储备在建及已完工的房地产开发项目的自查结果如下 : 2014 年 6 月 28 日, 定安县国土环境资源局向上市公司子公司海南幸福城投资有限公司 ( 以下简称海南幸福城 ) 作出定土环资用字 [2014]64 号征缴土地闲置费决定书, 认为该公司存在土地闲置情况并征缴土地闲置费万元随后, 海南幸福城就该决定书提起行政诉讼 2014 年 11 月 6 日, 海南省定安县人民法院作出 (2014) 定行政初字第 10 号行政判决书, 以处罚主体不适格为由判决撤销前述征缴土地闲置费决定书 2015 年 1 月 6

9 14 日, 定安县人民政府再次作出定府 [2015]4 号征缴土地闲置费决定书, 向海南幸福城征缴土地闲置费万元对此, 海南幸福城向海南省第一中级人民法院提起行政诉讼 2015 年 4 月 23 日, 该院作出 (2015) 海南一中行初字第 23 号行政判决书, 判决撤销定安县人民政府作出的征缴土地闲置费决定书此后, 定安县政府向海南省高级人民法院提出上诉 2015 年 12 月 14 日, 海南幸福城与定安县政府就该案达成和解协议, 定安县政府同意向海南省高级人民法院申请撤回上诉定安县政府撤诉后, 本案一审法院撤销定安县政府作出的征缴土地闲置费决定书的一审判决将生效就其涉及的土地开发行为, 海南幸福城不存在闲置土地的重大违法情况除上述情况外, 报告期内上市公司及其下属公司标的公司及其下属公司不存在受到国土资源部门因土地闲置作出的行政处罚, 不存在因土地闲置正在被国土资源部门 ( 立案 ) 调查的情况 2 是否存在炒地的情形 (1) 关于炒地的主要规定城市房地产管理法第三十九条第一款规定, 以出让方式取得土地使用权的, 转让房地产时, 应当符合下列条件 :( 一 ) 按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金, 并取得土地使用权证书 ;( 二 ) 按照出让合同约定进行投资开发, 属于房屋建设工程的, 完成开发投资总额的百分之二十五以上, 属于成片开发土地的, 形成工业用地或者其他建设用地条件城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例第十九条规定, 未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发利用土地的, 土地使用权不得转让国办发 [2013]17 号文规定, 对存在闲置土地和炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业, 有关部门要建立联动机制, 加大查处力度 (2) 自查结果报告期内, 上市公司及其下属公司标的公司及其下属公司不存在直接对外转让土地使用权的行为, 未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚, 不存在因炒地正在被国土资源部门 ( 立案 ) 调查的情况 ( 二 ) 关于是否存在捂盘惜售哄抬房价的自查 7

10 1 关于捂盘惜售哄抬房价的主要规定关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 ( 建房 [2010]53 号 ) 第一条规定, 取得预售许可的商品住房项目, 房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格, 并严格按照申报价格, 明码标价对外销售对已经取得预售许可, 但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售, 以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为, 要严肃查处国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 ( 国办发 [2010]4 号 ) 第七条规定, 已取得预售许可的房地产开发企业, 要在规定时间内一次性公开全部房源, 严格按照申报价格, 明码标价对外销售 2 自查结果报告期内, 上市公司及其下属公司标的公司及其下属公司列入自查范围的在售商品住房开发项目均在取得商品房预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格其商品房定价无明显背离市场价格的情形, 不存在违反法律法规及规范性文件规定的哄抬房价行为在报告期内未曾受到有关主管部门就商品住房开发项目涉及捂盘惜售哄抬房价行为作出的行政处罚, 不存在因商品住房开发项目涉及捂盘惜售哄抬房价正在被有关主管部门 ( 立案 ) 调查的情况三信达地产董事高级管理人员及控股股东控股股东之控股股东和交易对方的承诺情况上市公司的董事高级管理人员控股股东信达投资有限公司和控股股东之控股股东中国信达均承诺, 如信达地产或淮矿地产在自查范围内因存在未披露的闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形, 并因此给信达地产和投资者造成损失的, 承诺人将承担相应的赔偿责任本次重大资产重组的交易对方中国信达淮矿集团承诺, 如信达地产或淮矿地产在自查范围内因存在未披露的闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形, 并因此给信达地产和投资 8

11 者造成损失的, 承诺人将承担相应的赔偿责任四自查结论综上所述, 上市公司及其下属公司标的公司及其下属公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目不存在闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价的违法违规行为, 未受到国土资源主管部门住建主管部门和发改委主管部门作出的行政处罚, 亦不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形, 符合监管政策国发 [2010]10 号文国办发 [2013]17 号文等法律法规及规范性文件的相关规定 ( 以下无正文 ) 9

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信达地产股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告根据中国证监会 2015 年 1 月 16 日发布的调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策 ( 以下简称监管政策 ) 中对于房地产行业上市公司再融资的核查要求, 并依据国办发 [2013]17 号文的规定, 信达地产股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 对自查期间本公司及下属公司的房地产业务是否存在闲置土地炒地捂盘惜售