中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查报告独立财务顾问二〇一七年五月

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1 中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查报告独立财务顾问二〇一七年五月

2 释义在本核查报告中, 除上下文另有说明外, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 本独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司中企 / 中华企业 / 上市公司 / 公司指中华企业股份有限公司地产集团指上海地产 ( 集团 ) 有限公司华润商业指华润置地一二三四 ( 深圳 ) 商业运营管理有限公司平安不动产指平安不动产有限公司标的公司 / 中星集团指上海中星 ( 集团 ) 有限公司子公司指母公司合并财务报表范围内的子公司本次交易 / 本次重组指中华企业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中国证监会指中国证券监督管理委员会国发 [2010]10 号文指国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知国办发 [2013]17 号文监管政策指指国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策 (2015 年 1 月 16 日发布 ) 房地产管理法指中华人民共和国城市房地产管理法国发 [2008]3 号文指国务院关于促进节约集约用地的通知闲置办法指闲置土地处置办法 (2012 年修订 ) 国办发 [2011]1 号文指国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有 1

3 关问题的通知国办发 [2010]4 号文建房 [2010]53 号文自查报告指指指国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告 2

4 中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查报告中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团 100% 股权同时, 向华润商业平安不动产非公开发行股份募集配套资金本独立财务顾问接受中华企业的委托, 在中华企业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中担任中华企业的独立财务顾问本独立财务顾问根据中国证监会发布的监管政策关于房地产行业上市公司再融资及并购重组的核查要求, 并依据国发 [2010]10 号文和国办发 [2013]17 号文等规定, 对核查期内 ( 即 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ) 中华企业及其子公司本次交易涉及的标的公司中星集团及其子公司在境内房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地, 捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为是否存在因上述违法行为被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况进行了专项核查, 并出具本专项核查意见一核查方法及手段针对本次专项核查事项, 本独立财务顾问通过如下核查方法及核查手段进行核查 : ( 一 ) 独立财务顾问对中华企业及其子公司标的公司及其子公司核查期内纳入核查范围内所有项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于 : 1 查阅核查期内列入核查范围房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地出让公告土地成交确认书土地出让合同土地使用权证等权属证明文件资料 ; 2 查阅核查期内列入核查范围房地产开发项目的土地出让金收据发票及契税发票等土地出让金支付凭证 ; 3 查阅核查期内列入核查范围房地产开发项目的立项批文环评批复/ 备案建设 3

5 用地规划许可证建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证竣工验收备案文件等建设批准文件及证照 ; 4 查阅核查期内列入核查范围房地产开发项目中尚未动工的拟建项目国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期是否已经超过一年 ; 对于超过出让合同约定开工日期的, 核查是否已根据相关规定签订补充合同延长开工期限 ; 5 听取中华企业及其子公司中星集团及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明, 并查阅中华企业出具的自查报告 ; 6 取得有关政府部门中华企业及其子公司中星集团及其子公司或其他有关单位出具的证明文件 ; 7 浏览相关国土资源部门网站, 具体包括中华人民共和国国土资源部网站核查期内列入核查范围房地产开发项目所在市县区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站, 查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息相关网站信息如下表所示 : 序号国土部门名称网址信息 1 中华人民共和国国土资源部 2 上海市规划和国土资源管理局 3 上海市浦东新区规划和土地管理局 4 上海市嘉定区规划和土地管理局 5 上海市徐汇区规划和土地管理局 6 上海市青浦区规划和土地管理局 7 上海市松江区规划和土地管理局 8 上海市宝山区规划和土地管理局 9 上海市闵行区规划和土地管理局 10 江苏省国土资源厅 11 苏州市国土资源局 12 无锡市国土资源局 hx 13 无锡市国土资源局滨湖分局 14 无锡江阴市国土资源局 15 扬州市国土资源局 16 扬州市国土资源局广陵分局 4

6 序号国土部门名称网址信息 17 镇江市国土资源局 18 镇江市国土资源局润州分局 19 昆山市国土资源局 20 浙江省国土资源厅 21 杭州市国土资源局 22 杭州市国土资源局江干分局 23 安徽省国土资源厅 24 合肥市国土资源局 25 吉林省国土资源厅 26 吉林市国土资源局 ( 二 ) 独立财务顾问对中华企业及其子公司标的公司及其子公司核查期内纳入核查范围内所有项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于 : 1 查阅核查期内中华企业及其子公司中星集团及其子公司的财务报表审计报告等财务文件 ; 2 查阅核查期内中华企业及其子公司中星集团及其子公司的对外投资合作项目合同 / 协议等法律文件 ; 3 浏览中华企业及其子公司中星集团及其子公司核查期内列入核查范围房地产开发项目所在地的国土资源部门网站, 查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息, 具体核查的网站信息参见上表表 1: 核查国土资源部门网站信息所示 ; 4 取得相关主管国土资源管理部门出具的证明文件 ( 三 ) 独立财务顾问对中华企业及其子公司标的公司及其子公司核查期内纳入核查范围内所有项目是否存在捂盘惜售哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于 : 1 查阅中华企业及其子公司中星集团及其子公司核查期内列入核查范围房地产开发项目取得的商品房预售许可证 ; 5

7 2 查阅核查期内中华企业及其子公司中星集团及其子公司的财务报表和审计报告 ; 3 听取发行人就有关事实的陈述和说明, 并取得其书面说明文件 ; 4 浏览中华企业及其子公司中星集团及其子公司核查期内列入核查范围房地产开发项目所在地的国土资源部门网站, 查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售哄抬房价的行政处罚信息, 具体核查的网站信息参见上表表 1: 核查国土资源部门网站信息所示 5 取得有关建设房管部门出具的无捂盘惜售等违规销售行为的证明文件二核查的项目范围本次专项核查的期间为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日根据中华企业及其子公司中星集团及其子公司提供的房地产开发项目资料及其书面说明并经本独立财务顾问核查, 本次纳入核查范围的已完工在建及拟建的房地产开发项目共计 37 个其中, 中华企业及其子公司已完工项目 5 个在建项目 3 个拟建项目 2 个 ; 中星集团及其子公司已完工项目 7 个在建项目 17 个拟建项目 3 个具体如下 : ( 一 ) 中华企业及其子公司 1 已完工项目序号区域项目名称开发单位 1 上海市青浦区古北香堤艺墅项目上海古北朱家角置业有限公司 2 江苏省无锡市江阴中企上城项目 ( 二期 ) 江阴中企誉德房地产有限公司 3 浙江省杭州市杭州中企艮山府项目杭州中华企业房地产发展有限公司 4 江苏省无锡市无锡誉品中城项目无锡中城誉品置业有限公司 5 上海市浦东新区古北御庭项目上海浦东古北置业有限公司 2 在建项目序号区域项目名称开发单位 1 江苏省苏州市平江区苏州中华园项目苏州中华园房地产开发有限公司 6

8 序号区域项目名称开发单位 2 上海市徐汇区尚汇豪庭项目上海凯峰房地产开发有限公司 3 上海市嘉定区古北萃庭项目上海地产古北安亭置业有限公司 3 拟建项目序号区域项目名称开发单位 1 上海市浦东新区三桥村项目上海中鸿置业有限公司 2 上海市浦东新区建德南郊 661 地块项目上海杉野置业有限公司 ( 二 ) 中星集团及其子公司 1 已完工项目序号区域项目名称开发单位 1 上海市松江区馨亭住宅小区 A 块项目上海馨亭置业有限公司 2 上海市徐汇区南站地区地块社会公共租赁住房 ( 地产馨逸公寓二期 ) 项目上海地产馨逸置业有限公司 3 上海市宝山区海上御景苑项目上海中星城镇置业有限公司 4 扬州市邗江区海上紫郡 B 区项目中星 ( 扬州 ) 置业有限公司 5 上海市徐汇区 6 上海市嘉定区公园道壹号项目 ( 南站地区地块商品房项目 ) 江桥新镇 H1 H2 H4 F7 F8 地块项目上海地产馨逸置业有限公司上海全策房地产有限公司 7 上海市虹口区凉城地区中心商办楼新建项目上海中星集团有限公司注 1: 核查期内, 中星集团已将其所持的天津星华城置业有限公司股权出售, 天津星华城的雪优花园项目随之转移, 不再属于中星集团, 故未在上表中列示注 2:2017 年 4 月, 上海地产馨逸置业有限公司将地产馨逸公寓二期项目转让给上海瀛程置业有限公司 2. 在建项目序号区域项目名称开发单位 1 上海市闵行区马桥镇 135 号地块商品住宅项目上海旗捷置业有限公司 2 吉林省吉林市滨江南路北地块 1-1 项目吉林市海上置业有限公司 3 吉林省吉林市滨江南路北地块 1-2 项目吉林市海上置业有限公司 4 江苏省扬州市扬州 877 号地块项目 ( 廖家沟 ) 中星 ( 扬州 ) 置业有限公司 7

9 序号区域项目名称开发单位 5 江苏省镇江市跑马山地块一期房地产开发项目中星 ( 镇江 ) 置业有限公司 6 江苏省昆山市中华园路商住楼项目中星 ( 昆山 ) 城际置业有限公司 7 上海市浦东新区 8 上海市浦东新区 9 上海市浦东新区 10 上海市浦东新区 11 上海市浦东新区 12 上海市浦东新区浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E06-2 地块商业办公项目浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E07-2 地块商业办公项目浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E08-1 地块商业办公项目浦东新区黄浦江沿岸 E8 单元 E17-4 地块商业办公项目浦东新区黄浦江沿岸 W7 单元 03I3-06 地块商业项目浦东新区黄浦江沿岸 E8 单元 E15-3 地块项目上海环江投资发展有限公司上海环江投资发展有限公司上海环江投资发展有限公司上海环江投资发展有限公司上海环江投资发展有限公司上海富鸣滨江开发建设投资有限公司 13 安徽省合肥市海耀商务中心项目中星 ( 安徽 ) 置业有限公司 14 上海市杨浦区 15 上海市徐汇区 16 上海市浦东新区杨浦区平凉社区 02I5-03 地块商办楼项目公园道壹号项目 ( 南站地区 278a-06 地块商品房项目 ) 浦东新区黄浦江沿岸 E10 单元 E04-2 E04-4 地块项目上海申阳滨江投资开发有限公司上海地产馨逸置业有限公司上海富源滨江开发有限公司 17 上海市浦东新区雪野北块项目上海中星 ( 集团 ) 有限公司注 : 核查期内, 中星集团已将其所持的天津星华城置业有限公司股权出售, 天津星华城的香堡花园项目秀拉花园项目随之转移, 不再属于中星集团, 故未在上表中列示 3 拟建项目序号区域项目名称开发单位 1 上海市徐汇区漕溪路 198 号地块项目中星集团 2 江苏省镇江市镇江罗家头地块项目中星 ( 镇江 ) 置业有限公司 3 上海市浦东新区洋泾 23-3 地块项目上海环江投资发展有限公司三核查适用的相关规定 ( 一 ) 关于是否涉及闲置土地 1 房地产管理法 2007 年 8 月 30 日全国人大常委会修订了房地产管理法, 第二十六条规定 : 以 8

10 出让方式取得土地使用权进行房地产开发的, 必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途动工开发期限开发土地超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的, 可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费 ; 满二年未动工开发的, 可以无偿收回土地使用权 ; 但是, 因不可抗力或者政府政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外 2 国发[2008]3 号文国务院于 2008 年 1 月 3 日颁布国发 [2008]3 号文, 其中第 ( 六 ) 条严格执行闲置土地处置政策规定 : 土地闲置满两年依法应当无偿收回的, 坚决无偿收回, 重新安排使用 ; 不符合法定收回条件的, 也应采取改变用途等价置换安排临时使用纳入政府储备等途径及时处置充分利用土地闲置满一年不满两年的, 按出让或划拨土地价款的 20% 征收土地闲置费 3 国发[2010]10 号文国务院于 2010 年 4 月 17 日颁布国发 [2010]10 号文, 其中 ( 八 ) 加强对房地产开发企业购地和融资的监管中规定严格依法查处土地闲置及炒地行为, 对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业, 商业银行不得发放新开发项目贷款, 证监部门暂停批准其上市再融资和重大资产重组 4 国办发[2013]17 号文国务院于 2013 年 2 月 26 日颁布国办发 [2013]17 号文, 其中五加强市场监管和预期管理中规定 : 对存在闲置土地和炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业, 有关部门要建立联动机制, 加大查处力度国土资源部门要禁止其参加土地竞买, 银行业金融机构不得发放新开发项目贷款, 证券监管部门暂停批准其上市再融资或重大资产重组, 银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资 5 闲置办法 2012 年 6 月 1 日, 国土资源部修订了闲置办法 (2012 年 7 月 1 日起施行, 该办法第二条规定 : 本办法所称闲置土地, 是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之 9

11 一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地闲置办法第十四条规定: 除本办法第八条规定情形外, 闲置土地按照下列方式处理 :( 一 ) 未动工开发满一年的, 由市县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后, 向国有建设用地使用权人下达征缴土地闲置费决定书, 按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费土地闲置费不得列入生产成本 ;( 二 ) 未动工开发满两年的, 由市县国土资源主管部门按照中华人民共和国土地管理法第三十七条和中华人民共和国城市房地产管理法第二十六条的规定, 报经有批准权的人民政府批准后, 向国有建设用地使用权人下达收回国有建设用地使用权决定书, 无偿收回国有建设用地使用权闲置土地设有抵押权的, 同时抄送相关土地抵押权人闲置办法第八条规定: 有下列情形之一, 属于政府政府有关部门的行为造成动工开发延迟的, 国有建设用地使用权人应当向市县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料, 经审核属实的, 依照本办法第十二条和第十三条规定处置 :( 一 ) 因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的期限条件将土地交付给国有建设用地使用权人, 致使项目不具备动工开发条件的 ;( 二 ) 因土地利用总体规划城乡规划依法修改, 造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的用途规划和建设条件开发的 ;( 三 ) 因国家出台相关政策, 需要对约定规定的规划和建设条件进行修改的 ;( 四 ) 因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的 ;( 五 ) 因军事管制文物保护等无法动工开发的 ;( 六 ) 政府政府有关部门的其他行为因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的, 依照前款规定办理闲置办法第十二条规定: 因本办法第八条规定情形造成土地闲置的, 市县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商, 选择下列方式处置 :( 一 ) 延长动工开发期限签订补充协议, 重新约定动工开发竣工期限和违约责任从补充协议约定的动工开发日期起, 延长动工开发期限最长不得超过一年 ;( 二 ) 调整土地用途规划条件按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续, 并按照新用途或者新规划条件核算收缴或者退还土地价款改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划 ;( 三 ) 由政府安排临时使用待原项目具备开发建设条件, 国有建设用地使用权人重新开发建设从安排临时使用之日起, 临时使用期限最长不得超过两年 ; 10

12 ( 四 ) 协议有偿收回国有建设用地使用权 ;( 五 ) 置换土地对已缴清土地价款落实项目资金, 且因规划依法修改造成闲置的, 可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当用途相同的国有建设用地进行开发建设涉及出让土地的, 应当重新签订土地出让合同, 并在合同中注明为置换土地 ;( 六 ) 市县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式除前款第四项规定外, 动工开发时间按照新约定规定的时间重新起算符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地, 依照本条规定的方式处置 6 监管政策 2015 年 1 月 16 日中国证监会发布监管政策, 其中规定 : 对于是否存在土地闲置等问题认定, 以国土资源部门公布的行政处罚信息为准, 对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定, 原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准 ( 二 ) 关于是否涉及炒地行为 1 国发[2010]10 号文国发 [2010]10 号文规定 : 严格依法查处土地闲置及炒地行为, 对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业, 商业银行不得发放新开发项目贷款, 证监部门暂停批准其上市再融资和重大资产重组 2 房地产管理法房地产管理法第三十九条规定: 以出让方式取得土地使用权的, 转让房地产时, 应当符合下列条件 :( 一 ) 按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金, 并取得土地使用权证书 ;( 二 ) 按照出让合同约定进行投资开发, 属于房屋建设工程的, 完成开发投资总额的百分之二十五以上, 属于成片开发土地的, 形成工业用地或者其他建设用地条件转让房地产时房屋已经建成的, 还应当持有房屋所有权证书 3 国办发[2011]1 号文国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布国办发 [2011]1 号文, 其中规定 : 要依法查处非法转让土地使用权的行为, 对房地产开发建设投资达不到 25% 以上的 ( 不含土地价款 ), 不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目 4 国办发[2013]17 号文 11

13 国办发 [2013]17 号规定 : 对存在闲置土地和炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业, 有关部门要建立联动机制, 加大查处力度 5 城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ( 国务院令第 55 号 ) 第十九条的规定 : 未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发利用土地的, 土地使用权不得转让现行法律法规及规范性文件均未对炒地的含义内容或适用条件作出具体明确的规定本独立财务顾问根据对前述规定的理解, 认为炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同规定动工建设, 且违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为 ( 三 ) 关于是否涉及捂盘惜售哄抬房价行为 1 国办发[2010]4 号文国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布国办发 [2010]4 号文, 其中第七条规定 : 已取得预售许可的房地产开发企业, 要在规定时间内一次性公开全部房源, 严格按照申报价格, 明码标价对外销售 2 国发[2010]10 号文国发 [2010]10 号文第 ( 九 ) 条规定 : 对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目, 要在规定时间内一次性公开全部销售房源, 并严格按照申报价格明码标价对外销售 3 建房[2010]53 号文中华人民共和国住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 3 日发布建房 [2010]53 号文, 其中第一条规定 : 取得预售许可的商品住房项目, 房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格, 并严格按照申报价格, 明码标价对外销售, 对已经取得预售许可, 但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售, 以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为, 要严肃查处 12

14 4 国办发[2013]17 号文国办发 [2013]17 号文第五条规定 : 强化商品房预售许可管理, 继续严格执行商品房销售明码标价一房一价规定, 严格按照申报价格对外销售, 加强房地产企业信用管理, 及时记录公布房地产企业的违法违规行为四核查结果本独立财务顾问对拟建在建和已完工项目核查期内主要涉及上述方面的具体核查结果如下 : ( 一 ) 关于土地闲置情形的核查 1 根据国发[2010]10 号文国办发 [2013]17 号文的要求对闲置土地情形的核查根据本核查报告三核查适用的相关规定 /( 一 ) 关于是否涉及闲置土地所列的相关法律法规, 土地使用者依法取得土地使用权后, 存在下列情形之一的即构成闲置土地 :(1) 国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的动工开发日期满一年未动工开发的 ;(2) 已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的根据中华企业及其子公司中星集团及其子公司提供的相关资料相关政府主管部门出具的证明文件, 三桥村项目建德南郊 611 地块漕溪路 198 号地块洋泾 23-3 住宅项目存在超过土地出让合同及其补充合同约定规定的动工开发日期满一年仍未动工开发的情况针对上述情况, 中华企业及其子公司中星集团及其子公司采取了以下措施 : 由国土部门出具相关文件, 并由中介机构走访当地国土部门, 进行访谈具体情况如下 : (1) 三桥村项目 1) 基本情况 2001 年 6 月, 上海中鸿置业有限公司 ( 中华企业之子公司, 以下简称中鸿置业 ) 与上海市浦东土地发展 ( 控股 ) 公司签署金桥 - 张江 4-1 地块国用土地使用权转让合 13

15 同, 土地面积为 31,493 平方米, 规划用途为住宅, 约定应在领取宗地产权证后的两年内开工, 中鸿置业于 2001 年 10 月 16 日取得宗地产权证截至本专项核查报告出具日, 上述地块尚未取得建筑工程施工许可证 2) 核查经过根据中华企业说明并经本独立财务顾问核查, 该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发, 系项目所在宗地规划调整所致根据上海市浦东新区规划管理局于 2008 年 10 月 24 日出具的上海市浦东新区规划局规划业务案件处理意见通知书以及国务院 2001 年 5 月 11 日作出的国函 [2001]48 号国务院关于上海市城市总体规划的批复, 三桥村项目所在的金桥 - 张江 4-1 地块被规划为楔形绿地 ; 同时, 根据上海市城市规划管理局于 2007 年 5 月 10 日出具的沪规划 [2007]411 号关于浦东新区张家浜楔形绿地控制性详细规划的复函, 金桥 - 张江 4-1 地块被规划为公共绿地上述情形符合闲置办法第八条第 ( 二 ) 项规定的因土地利用总体规划城乡规划依法修改, 造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的用途规划和建设条件开发的情况根据土地管理法房地产管理法及闲置土地处置办法等法律法规及规范性文件的规定, 该项目土地不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置的情形 (2) 建德南郊 661 地块 1) 基本情况 2001 年 7 月 31 日, 上海市南汇县房屋土地管理局与上海杉野置业有限公司 ( 中华企业之子公司, 以下简称杉野置业 ) 签订上海市南汇县国有土地使用权出让合同 ( 南房地 [2001] 出让合同 [ 内 ] 字第 73 号 ), 将位于上海市南汇县 661 地块以现状条件出让给杉野置业, 宗地面积为 27,902 平方米, 用途为住宅前述出让合同约定, 在按照杉野置业与上海二灶休闲度假区投资发展有限公司签订的协议书履行交地手续后三个月内, 杉野置业须对该地块进行动工开发, 并须在 2003 年 7 月 31 日前竣工 14

16 截至本专项核查报告出具日, 上述地块尚未取得建筑工程施工许可证 2) 核查经过根据中华企业说明并经本独立财务顾问核查, 该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发系拆迁未完成所致 2016 年 11 月, 项目地块所在地宣桥镇政府已出具证明, 对该项目拆迁尚未完成的事实情况进行确认根据上海市浦东新区规划和土地管理局相关文件, 截至 2016 年 2 月 29 日, 该局官方网站检索结果可作为土地方面无违法违规的依据,2016 年 3 月 1 日起, 对于违反土地管理的违法行为, 由浦东新区城市管理行政执法局行使经检索浦东新区规划和土地管理局和浦东新区城市管理行政执法局官方网站, 未检索到杉野置业的土地闲置记录及其他在土地管理方面的违法违规信息记录上述情形符合房地产管理法第二十六条规定的除外情形, 即因不可抗力或者政府政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外根据土地管理法房地产管理法及闲置土地处置办法等法律法规及规范性文件的规定, 该项目土地不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置的情形 (3) 漕溪路 198 号地块 1) 基本情况 2004 年 9 月 14 日, 上海市房屋土地资源管理局与中星集团签订了上海市国有土地使用权出让合同, 约定以现状条件出让位于上海市徐汇区漕溪路 198 号地块, 面积为 38,619 平方米, 用途为商业, 上述出让合同未约定开工时间 2) 核查经过 2016 年 11 月 30 日和 2016 年 12 月 13 日, 本独立财务顾问与本次重组的公司律师对上海市徐汇区规划和土地管理局执法大队进行了访谈根据该访谈的情况, 被访谈人认为, 根据国有土地使用权出让合同约定, 漕溪路 198 号地块原是划拨土地, 通过签订土地出让合同按现状补齐地价款后成为出让土地, 该地块是以现状交付, 交付时土 15

17 地上已建有房屋, 并且出让合同的附件国有土地使用条件明确了土地用途使用年限建筑面积建筑容积率条件正是按照出让合同签订时地上建筑的实际情况设置的据此, 该土地属于已经开发的土地, 不能套用土地闲置的规定 2017 年 1 月 18 日, 上海市徐汇区规划与土地管理局向中星集团出具了违法情况核查, 确认 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 18 日期间, 中星集团漕溪路 198 号地块在建设规划和土地管理方面未受到过行政处罚, 用地管理方面也未存在违法行为根据土地管理法房地产管理法及闲置土地处置办法等法律法规及规范性文件的规定, 该项目土地不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置的情形 (4) 洋泾 23-3 住宅项目 1) 基本情况 2014 年 12 月 25 日, 上海环江投资发展有限公司 ( 系中星集团之子公司, 以下简称环江投资 ) 与上海市规划和国土资源管理局签订了上海市国有建设用地使用权出让合同 ( 编号 : 沪土规资 (2014) 出让合同第 55 号 ),2015 年 11 月 17 日, 双方签订了上海市国有建设用地使用权出让合同 ( 编号 : 沪土规资 (2015) 出让合同补字第 74 号 ), 出让宗地的面积为 11,482.5 平方米, 用途为住宅, 出让合同约定该宗地自 2014 年 12 月 25 日起 12 个月内开工, 在动工后 36 个月内竣工截至本专项核查报告出具日, 上述地块尚未取得建筑工程施工许可证 2) 核查经过根据中星集团出具的说明, 该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发, 系该地块尚需办理扩大用地手续所致根据上海市规划和国土资源管理局申江集团组织编制的上海市黄浦江沿岸 E8 单元控制性详细规划,E23-3 地块规划的用地面积为 12,970 平方米就前述土地出让合同, 目前环江投资取得土地使用权的面积仅为 11,482.5 平方米, 规划用地面积扣除已取得的土地使用权面积后的剩余土地使用权 1,491 平方米属于上海浦东滨江开发建设投资有限公司所有, 根据关于黄埔江沿岸 E8 单元 E23-3 部分地块土地储备项目投资估算的批复 ( 沪浦发改城 [2015]608 号 ), 上海市浦东新区发展和改革委员会同意浦 16

18 东新区土地储备中心对前述 E23-3 剩余地块进行收储, 目前正在办理相关手续, 收储完成后环江投资才能申请办理扩大用地手续根据土地管理法房地产管理法及闲置土地处置办法等法律法规及规范性文件的规定, 该项目土地不属于应当被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置的情形 2 根据监管政策的要求对闲置土地情形的进一步核查经核查, 前述超过土地出让合同及其补充合同约定规定的动工开发日期满一年仍未动工开发的项目, 其未动工原因均非项目开发公司自身原因导致根据监管政策关于对于是否存在土地闲置等问题认定, 以国土资源部门公布的行政处罚信息为准对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定, 原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准的有关要求, 在中华企业和中星集团进行全面自查的基础上, 本独立财务顾问查询了国土资源管理部门的相关网站根据中华企业出具的自查报告, 并经本独立财务顾问核查, 截至核查期末, 中华企业中星集团及其子公司未曾收到有关国土资源管理部门发出的闲置土地认定书, 也不存在因土地闲置等违法违规行为而受到行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形 ( 二 ) 关于是否涉及炒地行为本项核查的主要法律依据参见本核查报告三核查适用的相关规定 /( 二 ) 关于是否涉及炒地行为所列的相关法律法规 1 根据本次交易列入核查范围的房地产开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及中华企业及其子公司中星集团及其子公司的说明, 并经本独立财务顾问核查, 核查期内, 中华企业及其子公司中星集团及其子公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25% 以上的房地产开发项目对外转出的情形 ; 2 根据本次交易列入核查范围的房地产开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及中华企业及其子公司中星集团及其子公司的说明, 并经本独立财务顾问核查, 核查期内, 中华企业及其子公司中星集团及其子公司均未因炒地等违法违规行为收到国土资源部门行政处罚决定书, 不存在收到有关国土资源管理部门作出的调查通知书且正在被 ( 立案 ) 调查的情况 17

19 基于上述核查情况, 中华企业中星集团及其子公司核查期内不存在房地产管理法国发 [2010]10 号文国办发 [2011]1 号文国办发 [2013]17 号文等规定的炒地行为 ( 三 ) 关于是否涉及捂盘惜售哄抬房价行为本项核查的主要法律依据参见本核查报告三核查适用的相关规定 /( 三 ) 关于是否涉及捂盘惜售哄抬房价行为所列的相关法律法规 1 根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件和中华企业及其子公司中星集团及其子公司的说明, 并经本独立财务顾问核查, 中华企业及其子公司中星集团及其子公司核查期内的商品房开发项目取得预售 / 销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目, 不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为 ; 2 根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件和中华企业及其子公司中星集团及其子公司的说明, 并经本独立财务顾问核查, 中华企业及其子公司中星集团及其子公司在核查期内的商品房开发项目均严格执行了商品房明码标价一房一价规定, 并明码标价对外销售, 核查期内取得预售 / 销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为 ; 3 根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及中华企业及其子公司中星集团及其子公司的说明, 并经本独立财务顾问核查, 中华企业及其子公司中星集团及其子公司在核查期内, 不存在因捂盘惜售哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形基于上述核查情况, 中华企业中星集团及其子公司核查期内列入核查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售哄抬房价行为, 符合国发 [2010]10 号文国办发 [2010]4 号文国办发 [2013]17 号文及建房 [2010]53 号文的有关规定五核查总体结论综上所述, 本独立财务顾问认为, 自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日, 本次 18

20 交易涉及的中华企业及其子公司中星集团及其子公司列入核查范围内房地产开发项目不存在闲置土地炒地捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为, 亦不存在因违法行为而受到重大行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形 ( 以下无正文 ) 19

6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济

6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济格力地产股份有限公司关于公司 2015 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告格力地产股份有限公司 ( 以下简称格力地产公司或本公司 ) 于 2015 年 4 月 27 日召开第五届董事会第三十一次会议, 审议通过公司 2015 年度非公开发行股票的相关决议根据国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号, 以下简称通知 ) 闲置土地处置办法

中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查报告 独立财务顾问 二〇一七年五月

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