北京市天元律师事务所

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筒刃廉
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1 北京安新律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产涉及用地及商品房销售事项的专项核查意见

2 释义在本核查意见中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 上市公司广宇发展指天津广宇发展股份有限公司国家电网指国家电网公司鲁能集团指鲁能集团有限公司世纪恒美指乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司重庆鲁能指重庆鲁能开发 ( 集团 ) 有限公司重庆鲁能英大指重庆鲁能英大置业有限公司宜宾鲁能指宜宾鲁能开发 ( 集团 ) 有限公司成都鲁能指成都鲁能置业有限公司鲁能亘富指山东鲁能亘富开发有限公司鲁能万创指山东鲁能万创置业有限公司顺义新城指北京顺义新城建设开发有限公司南京广宇置地指南京鲁能广宇置地有限公司苏州广宇置地指苏州鲁能广宇置地有限公司南京硅谷指南京鲁能硅谷房地产开发有限公司朱家峪公司指山东鲁能朱家峪开发有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期国发 [2010]10 号文国办发 [2013]17 号文监管政策指指指指 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策 (2015 年 1 月 16 日发布 ) 闲置办法指闲置土地处置办法 (2012 年修订 ) 房地产管理法指中华人民共和国城市房地产管理法国办发 [2011]1 号文指国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知 1

3 国办发 [2010]4 号文指国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知本所安新指北京安新律师事务所 2

4 北京安新律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产涉及用地及商品房销售事项的专项核查意见致 : 天津广宇发展股份有限公司 : 广宇发展拟向鲁能集团发行股份, 购买其持有的重庆鲁能 34.50% 的股权宜宾鲁能 65.00% 的股权鲁能亘富 100% 的股权顺义新城 100% 的股权 ; 同时向世纪恒美发行股份购买其持有的重庆鲁能英大 30.00% 的股权根据广宇发展的委托, 本所担任广宇发展本次发行股份购买资产暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的专项法律顾问根据国发 [2010]10 号文和国办发 [2013]17 号文等相关国务院房地产调控政策规定, 以及中国证监会监管政策的要求, 本所对报告期内广宇发展及其子公司本次交易涉及的标的公司及其子公司在境内房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地, 捂盘惜售哄抬房价的违法违规行为是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况进行了专项核查, 并出具本专项核查意见本所律师对广宇发展及其子公司本次交易涉及的标的公司及其子公司提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件资料以及有关证言进行了审查判断, 并据此出具本专项核查意见 ; 对本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门上市公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断广宇发展及其子公司本次交易涉及的标的公司及其子公司已提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料, 并无隐瞒虚假或误导之处, 并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致本专项核查意见仅就与本次交易有关的房地产业务发表意见, 并不涉及其他事项 3

5 本专项核查意见仅供本次交易目的使用, 不得用于任何其他目的基于上述, 本所出具专项核查意见如下 : 一专项核查的依据 1 国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了国发 [2010]10 号文, 文件第 ( 八 ) 条规定 : 国土资源部门要加大专项整治和清理力度, 严格依法查处土地闲置及炒地行为对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业, 商业银行不得发放新开发项目贷款, 证监部门暂停批准其上市再融资和重大资产重组 2 国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国办发 [2013]17 号文, 文件第五条规定 : 对存在闲置土地和炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业, 有关部门要建立联动机制, 加大查处力度国土资源部门要禁止其参加土地竞买, 银行业金融机构不得发放新开发项目贷款, 证券监管部门暂停批准其上市再融资或重大资产重组, 银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资年 1 月 16 日, 中国证监会发布监管政策规定 : 此前, 上市公司再融资并购重组涉及房地产业务的, 对其是否存在违反国务院有关规定的情形, 我会进行相关审核时, 在公司自查中介机构核查的基础上, 依据国土资源部等部门的意见来进行认定, 保荐机构或独立财务顾问律师应当出具专项核查意见在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站, 相关房地产企业是否存在违法违规行为, 是否存在被行政处罚或正在接受 ( 立案 ) 调查的情况二核查的项目范围根据广宇发展及其子公司本次交易涉及的标的公司及其子公司提供的商品房开发项目资料及其书面说明并经本所核查, 本次纳入核查范围的已完工在建及拟建的商品房开发项目共计 50 个, 其中, 已完工项目 12 个在建项目 28 个, 拟建项目 10 个具体如下 : 4

6 ( 一 ) 已完工项目序号项目名称所属公司所在城市 1 鲁能星城一期 ( 一街区 ) 重庆鲁能重庆市 2 鲁能星城六期 ( 五街区 ) 重庆鲁能重庆市 3 鲁能星城七期 ( 九街区 ) 重庆鲁能重庆市 4 鲁能星城八期 ( 十二街区 ) 重庆鲁能重庆市 5 鲁能星城九期 ( 六街区 ) 重庆鲁能重庆市 6 鲁能领秀城 2 号地重庆鲁能英大重庆市 7 鲁能领秀城 3 号地项目重庆鲁能英大重庆市 8 鲁能领秀城 5 号地项目重庆鲁能英大重庆市 9 鑫悦湾二期 (D-09) 宜宾鲁能宜宾市 10 鑫菁英 (C-03) 宜宾鲁能宜宾市 11 鑫悦湾一期 (D-08) 宜宾鲁能宜宾市 12 皇冠假日酒店宜宾鲁能宜宾市 ( 二 ) 在建项目序号项目名称所属公司位置 1 鲁能星城十期 ( 十三街区 ) 重庆鲁能重庆市 2 鲁能城中央公馆项目重庆鲁能重庆市 3 鲁能南渝星城项目 (062-7/02 地块 ) 重庆鲁能重庆市 4 鲁能城项目重庆鲁能重庆市 5 鲁能九龙花园重庆鲁能重庆市 6 鲁能九龙花园东郡一街区重庆鲁能重庆市 7 鲁能泰山 7 号重庆鲁能重庆市 8 北渝星城重庆鲁能重庆市 9 鲁能领秀城 1 号地项目重庆鲁能英大重庆市 10 鲁能领秀城 4 号地项目重庆鲁能英大重庆市 11 溢香谷 (B-05 B-15) 宜宾鲁能宜宾市 12 D-04 住宅宜宾鲁能宜宾市 13 D-51 住宅宜宾鲁能宜宾市号地项目成都鲁能成都市亩地项目成都鲁能成都市 16 济南鲁能领秀城项目鲁能亘富济南市 17 唐冶项目一期鲁能亘富济南市 18 唐冶二期住宅鲁能亘富济南市 19 鲁能领秀公馆 B 地块鲁能万创济南市 20 章丘鲁能公馆项目朱家峪公司济南市 21 栖霞鲁能公馆南京广宇置地南京市 22 硅谷公馆南京硅谷南京市 23 顺义 1 号地项目 ( 包括 1 号地住宅与商业大卖场 ) 顺义新城北京市 24 顺义 2 号地项目 ( 包括 2 号地 B1 地块顺义新城北京市 5

7 序号项目名称所属公司位置与 2 号地 B2B3 地块 ) 25 顺义 7 号地项目 ( 包括 7 号地住宅与商业 ) 顺义新城北京市街区项目顺义新城北京市 27 丰台区南苑乡石榴庄项目顺义新城北京市 28 苏地 2016-WG-57 号地块项目 ( 泰山 7 号 ) 苏州广宇置地苏州市 ( 三 ) 拟建项目序号项目名称所属公司位置 1 鲁能南渝星城项目 (062-5/01 地块 ) 重庆鲁能重庆市 2 新城外滩项目重庆鲁能重庆市 3 B-06 项目宜宾鲁能宜宾市 4 D-22 项目宜宾鲁能宜宾市 5 D-07 项目宜宾鲁能宜宾市 6 后续待开发项目 ( 包括 B-29 D-16 D-11 等地块 ) 宜宾鲁能宜宾市 7 鲁能领秀公馆 A 地块鲁能万创济南市 8 唐冶项目二期 ( 商业 ) 鲁能亘富济南市 9 唐冶项目三期 ( 暂定名 ) 鲁能亘富济南市 10 苏地 2016-WG-61 号地块项目 ( 泰山 9 号 ) 苏州广宇置地苏州市三核查结果与意见 ( 一 ) 关于是否存在闲置土地情形的核查 1 关于闲置土地的主要规定 (1) 房地产管理法 2007 年 8 月 30 日全国人大常委会修订了房地产管理法, 第二十六条规定 : 以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的, 必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途动工开发期限开发土地超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的, 可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费 ; 满二年未动工开发的, 可以无偿收回土地使用权 ; 但是, 因不可抗力或者政府政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外 6

8 (2) 闲置办法 2012 年 6 月 1 日, 国土资源部修订了闲置办法, 该办法第二条规定 : 本办法所称闲置土地, 是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地闲置办法第五条第六条第七条第九条规定了市县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施, 经调查属实, 构成闲置土地的, 由市县国土资源主管部门向土地使用权人下达闲置土地认定书闲置办法第八条规定: 有下列情形之一, 属于政府政府有关部门的行为造成动工开发延迟的, 国有建设用地使用权人应当向市县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料, 经审核属实的, 依照本办法第十二条和第十三条规定处置 :( 一 ) 因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的期限条件将土地交付给国有建设用地使用权人, 致使项目不具备动工开发条件的 ;( 二 ) 因土地利用总体规划城乡规划依法修改, 造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的用途规划和建设条件开发的 ;( 三 ) 因国家出台相关政策, 需要对约定规定的规划和建设条件进行修改的 ;( 四 ) 因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的 ;( 五 ) 因军事管制文物保护等无法动工开发的 ;( 六 ) 政府政府有关部门的其他行为因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的, 依照前款规定办理闲置办法第十二条规定: 因本办法第八条规定情形造成土地闲置的, 市县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商, 选择下列方式处置 : ( 一 ) 延长动工开发期限签订补充协议, 重新约定动工开发竣工期限和违约责任从补充协议约定的动工开发日期起, 延长动工开发期限最长不得超过一年 ; ( 二 ) 调整土地用途规划条件按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续, 并按照新用途或者新规划条件核算收缴或者退还土地价款改变用途后 7

9 的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划 ;( 三 ) 由政府安排临时使用待原项目具备开发建设条件, 国有建设用地使用权人重新开发建设从安排临时使用之日起, 临时使用期限最长不得超过两年 ;( 四 ) 协议有偿收回国有建设用地使用权 ;( 五 ) 置换土地对已缴清土地价款落实项目资金, 且因规划依法修改造成闲置的, 可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当用途相同的国有建设用地进行开发建设涉及出让土地的, 应当重新签订土地出让合同, 并在合同中注明为置换土地 ;( 六 ) 市县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式除前款第四项规定外, 动工开发时间按照新约定规定的时间重新起算符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地, 依照本条规定的方式处置闲置办法第十四条规定: 除本办法第八条规定情形外, 闲置土地按照下列方式处理 :( 一 ) 未动工开发满一年的, 由市县国土资源主管部门经本级人民政府批准后, 向国有建设用地使用权人下达征缴土地闲置费决定书, 按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费土地闲置费不得列入生产成本 ;( 二 ) 未动工开发满两年的, 由市县国土资源主管部门按照中华人民共和国土地管理法第三十七条和房地产管理法第二十六条的规定, 报经有批准权的人民政府批准后, 向国有建设用地使用权人下达收回国有建设用地使用权决定书, 无偿收回国有建设用地使用权闲置土地设有抵押权的, 同时抄送相关土地抵押权人 (3) 监管政策监管政策规定: 对于是否存在土地闲置等问题认定, 以国土资源部门公布的行政处罚信息为准 ; 对于是否存在正在被 ( 立案 ) 调查的事项, 中介机构应当充分核查披露 2 核查方法及手段本所经办律师对上市公司及其子公司标的公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于 : (1) 查阅报告期内上市公司及其子公司标的公司及其子公司已完工在 8

10 建及拟建商品房开发项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议土地出让公告土地成交确认书国有土地使用证等文件 ; (2) 查阅报告期内上市公司及其子公司标的公司及其子公司已完工在建及拟建商品房开发项目的立项批文环评批复 / 备案建设用地规划许可证建设工程规划许可证建筑工程施工许可证竣工验收备案文件等建设批准文件及证照 ; (3) 听取上市公司及其子公司标的公司及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明, 并实地查验了部分房地产开发项目 ; (4) 查阅上市公司及其子公司标的公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主管国土资源部门出具的报告期内上市公司及其子公司标的公司及其子公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件 ; (5) 检索查询中华人民共和国国土资源部官方网站上市公司及其子公司标的公司及其子公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站, 具体为 : 序号国土部门名称网址 1 中华人民共和国国土资源部 2 重庆市国土资源和房屋管理局 3 宜宾市国土资源局 4 成都市国土资源局 5 济南市国土资源局 6 济南市国土资源局市中分局 7 济南市章丘区国土资源局 8 北京市规划和国土资源管理委员会 9 北京市国土资源局顺义分局 10 北京市国土资源局丰台分局 11 南京市国土资源管理局 12 苏州市国土资源管理局 owpage.shtml 9

11 3 核查结果根据公司提供的材料及说明, 以及主管国土资源部门出具的相关证明文件, 并经本所律师核查, 核查结果如下 : (1) 根据上市公司及其子公司标的公司及其子公司提供的说明及主管国土资源部门出具的相关项目证明文件, 并经本所律师核查, 上市公司及其子公司标的公司及其子公司在报告期内, 不存在因超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发而收到有关国土资源管理部门发出的闲置土地认定书的情形, 不存在因闲置土地而被国土资源管理部门予以 ( 立案 ) 调查的情形 ; (2) 根据上市公司及其子公司标的公司及其子公司提供的商品房开发项目资料并经本所律师核查, 本次列入核查范围的商品房开发项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 且中止开发建设满一年的情形 ; (3) 根据对国土资源部网站和上市公司及其子公司标的公司及其子公司商品房开发项目所在地区的主管国土资源部门网站的查询结果主管国土资源部门出具的相关项目证明文件及标的公司及其子公司的说明, 上市公司及其子公司标的公司及其子公司在报告期内, 没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政处罚, 不存在因土地闲置被国土资源部门正在 ( 立案 ) 调查的情形 4 核查意见根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司标的公司及其子公司的说明, 并经本所律师核查, 纳入核查范围的商品房开发项目在报告期内不存在因闲置土地等违法违规行为被征收土地闲置费土地被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以 ( 立案 ) 调查的情形经查询中华人民共和国国土资源部网站及各房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息, 前述公开信息未显示上市公司及其子公司标的公司及其子公司于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或 ( 立案 ) 调查的情形 10

12 ( 二 ) 关于是否存在炒地行为的核查 1 关于是否涉及炒地行为的主要规定 (1) 国发 [2010]10 号文国发 [2010]10 号文规定 : 严格依法查处土地闲置及炒地行为, 对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业, 商业银行不得发放新开发项目贷款, 证监部门暂停批准其上市再融资和重大资产重组 (2) 国办发 [2011]1 号文国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的国办发 [2011]1 号文规定 : 要依法查处非法转让土地使用权的行为, 对房地产开发建设投资达不到 25% 以上的 ( 不含土地价款 ), 不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目 (3) 国办发 [2013]17 号文国办发 [2013]17 号规定 : 对存在闲置土地和炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业, 有关部门要建立联动机制, 加大查处力度 (4) 房地产管理法房地产管理法第三十九条规定: 以出让方式取得土地使用权的, 转让房地产时, 应当符合下列条件 :( 一 ) 按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金, 并取得土地使用权证书 ;( 二 ) 按照出让合同约定进行投资开发, 属于房屋建设工程的, 完成开发投资总额的百分之二十五以上, 属于成片开发土地的, 形成工业用地或者其他建设用地条件 (5) 城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ( 国务院令第 55 号 ) 第十九条的规定 : 未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发利用土地的, 土地使用权不得转让由于现行法律法规及司法解释均对炒地的含义内容或适用条件并无具体明确的规定, 本所根据炒地的字面理解, 认为未经相关监管机构审批通过, 11

13 取得土地使用权后不动工建设, 在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权行为为炒地根据该理解, 本所核查了列入核查范围的项目 2 核查方法及手段本所经办律师对上市公司及其子公司标的公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于 : (1) 查阅报告期内上市公司及其子公司标的公司及其子公司审计报告财务报表等财务文件 ; (2) 查阅上市公司及其子公司标的公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主管国土资源部门出具的报告期内上市公司及其子公司标的公司及其子公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件 ; (3) 检索查询中华人民共和国国土资源部官方网站和上市公司及其子公司标的公司及其子公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站, 检索了政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息 ; (4) 听取上市公司及其子公司标的公司及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明, 并实地查验了部分房地产开发项目 3 核查结果 (1) 根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司标的公司及其子公司的说明, 并经本所律师核查, 报告期内, 上市公司及其子公司标的公司及其子公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25% 以上的商品房开发项目对外转出的情形 ; (2) 根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司标的公司及其子公司的说明, 并经本所律师核查, 报告期内, 上市公司及其子公司标的公司及其子公司均未因炒地等 12

14 违法违规行为收到国土资源部门行政处罚决定书, 不存在收到有关国土资源管理部门作出的调查通知书且正在被 ( 立案 ) 调查的情况 4 核查意见根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司标的公司及其子公司的说明, 并经本所律师核查, 本所认为, 上市公司及其子公司标的公司及其子公司列入核查范围的项目在报告期内不存在炒地行为, 不存在因炒地被主管机关行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况 ( 三 ) 关于是否存在捂盘惜售哄抬房价情形的核查 1 关于是否涉及捂盘惜售哄抬房价行为的主要规定 (1) 国办发 [2010]4 号文国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布的国办发 [2010]4 号文规定 : 已取得预售许可的房地产开发企业, 要在规定时间内一次性公开全部房源, 严格按照申报价格, 明码标价对外销售 (2) 国发 [2010]10 号文国发 [2010]10 文号规定 : 对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目, 要在规定时间内一次性公开全部销售房源, 并严格按照申报价格明码标价对外销售 (3) 关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知中华人民共和国住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 ( 建房 [2010]53 号 ), 规定 : 取得预售许可的商品住房项目, 房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格, 并严格按照申报价格, 明码标价对外销售对已经取得预售许可, 但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售, 以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同 13

15 等方式人为制造房源紧张的行为, 要严肃查处 (4) 国办发 [2013]17 号文国办发 [2013]17 号文规定 : 强化商品房预售许可管理继续严格执行商品房销售明码标价一房一价规定, 严格按照申报价格对外销售加强房地产企业信用管理及时记录公布房地产企业的违法违规行为 2 核查方法及手段本所经办律师对上市公司及其子公司标的公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于 : (1) 查阅上市公司及其子公司标的公司及其子公司报告期内已完工及在售房地产项目的商品房预售许可证商品房销售许可证房屋销售情况表部分预售合同及已完工及在售房地产项目房屋管理部门及其指定房地产信息公示网站 ; (2) 听取上市公司及其子公司标的公司及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明, 并实地查验了部分房地产开发项目 ; (3) 查阅上市公司及其子公司标的公司及其子公司报告期内已完工及在售商品房项目所在地的住房与城乡建设部门出具的报告期内发行人未因违反房地产管理相关规定受到行政处罚的证明文件, 或走访相关住房与城乡建设部门 ; (4) 检索查询报告期内纳入核查范围的商品住房项目所在地的住房与城乡建设部门物价部门网站, 查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售哄抬房价行政处罚信息序号房管住房与城乡建设部门名称网址 1 中华人民共和国住房和城乡建设部 2 重庆市国土资源和房屋管理局 3 宜宾市房地产管理局 4 成都市城市房产管理局 5 济南市城乡建设委员会 6 北京市住房和城乡建设委员会 14

16 3 核查结果 (1)2017 年 5 月 10 日, 重庆市渝北区发展和改革委员会对重庆鲁能做出渝北发改价处 [2017]04 号行政处罚决定书, 由于重庆鲁能销售鲁能城中央公园地块在售楼盘房源备案价格与实际公示房源价格不一致, 重庆市渝北区发展和改革委员会责令重庆鲁能立即进行整改, 对在售的 72 套房源进行罚款处理, 每套房源处罚 1,500 元, 共计罚款 108,000 元根据 2017 年 5 月 31 日重庆市渝北区发展和改革委员会出具的说明函, 上述违法行为不属于证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策所规定的闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 不属于故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为 (2) 根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件和上市公司及其子公司标的公司及其子公司的说明, 并经本所经办律师核查, 上市公司及其子公司标的公司及其子公司报告期内的商品房开发项目取得预售 / 销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目, 不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为 ; (3) 根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件和上市公司及其子公司标的公司及其子公司的说明, 并经本所经办律师核查, 发行人及下属公司报告期内取得预售 / 销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为 ; (4) 根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司标的公司及其子公司的说明, 并经本所律师核查, 上市公司及其子公司标的公司及其子公司在报告期内, 不存在因捂盘惜售哄抬房价而受到住建部门行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形 4 核查意见根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件和上市公司及其子公司标的公司及其子公司的说明, 并经本所律师 15

17 核查, 上市公司及其子公司标的公司及其子公司在报告期内的商品房开发项目不存在证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策所认定的捂盘惜售哄抬房价行为四实际控制人控股股东交易对方及广宇发展董事监事高级管理管理人员的承诺广宇发展的实际控制人国家电网控股股东及交易对方鲁能集团交易对方世纪恒美与广宇发展全体董事监事高级管理人员均承诺, 若因报告期内存在土地闲置炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚, 给广宇发展和投资者造成损失的, 国家电网鲁能集团世纪恒美与广宇发展的董事监事高级管理人员将承担相应的赔偿责任五专项核查总体结论综上所述, 本所律师认为, 自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日, 本次交易涉及的上市公司及其子公司标的公司及其子公司列入核查范围内商品房开发项目不存在因闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形 ; 截至 2017 年 6 月 30 日, 本次交易涉及的上市公司及其子公司标的公司及其子公司列入核查范围的商品房开发项目不存在证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策所认定的闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价行为 16

18 ( 本页无正文, 为北京安新律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产涉及用地及商品房销售事项的专项核查意见之签字盖章页 ) 北京安新律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 林丹蓉经办律师 ( 签字 ): 刘春景崔成立本所地址 : 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 17 层, 邮编 : 年月日 17

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北京市天元律师事务所天津广宇发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务的自查报告二〇一七年一月释义在本自查报告中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 上市公司广宇发展指天津广宇发展股份有限公司国家电网指国家电网公司鲁能集团指鲁能集团有限公司世纪恒美指乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司重庆鲁能指重庆鲁能开发 ( 集团 ) 有限公司重庆鲁能英大指重庆鲁能英大置业有限公司