华丽家族股份有限公司关于华丽家族股份有限公司2015年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告

Size: px

Start display at page:

Download "华丽家族股份有限公司关于华丽家族股份有限公司2015年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告"

郊方
5 years ago
Views:

1 华丽家族股份有限公司关于华丽家族股份有限公司 2015 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告中国证券监督管理委员会 : 华丽家族股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 自 2014 年以来, 企业战略已经调整为 : 以科技投资为发展方向, 科技项目之间形成联动和相互支撑, 以金融投资为利润平衡器, 熨平科技项目的利润波动, 以存量房地产开发作为未来几年产业转型到科技 + 金融的过渡公司已申请非公开发行人民币 A 股股票募集资金亿元用于投资石墨烯项目 ( 收购北京墨烯控股集团股份有限公司并对其增资 ), 智能机器人项目 ( 增资杭州南江机器人股份有限公司 ) 及临近空间飞行器项目 ( 增资北京南江空天科技股份有限公司 ) 等, 鉴于公司目前是以存量房地产开发作为当前主要业务之一, 因此根据国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 以下简称国发 [2010]10 号 ) 和国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 以下简称国办发 [2013]17 号 ) 等相关国务院房地产调控政策规定, 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策 (2015 年 1 月 16 日发布 ) 和第号中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的要求, 公司对报告期 ( 即 2012 年度 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-6 月 ) 内的房地产开发项目是否符合国家房地产调控相关政策部门规章及规范性文件中禁止的闲置土地囤地炒地捂盘惜售哄抬房价的违法违规行为进行了逐项自查, 并出具本报告主要内容如下 : 一自查的范围 ( 一 ) 自查项目范围 1

2 根据证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策 (2015 年 1 月 16 日发布 ) 的相关规定, 本次自查范围为公司报告期内的房地产开发项目报告期内, 公司及合并范围内子公司为开发主体的房地产开发项目共计 10 个 ( 根据子项目统计 ), 其中, 已完工项目 6 个, 在建项目 1 个, 拟建 3 个其中公司上述 6 个已完工项目 1 个在建项目以及太上湖 (B 地块 ) 和太上湖 (2 地块 ) 两个拟建项目截至 2013 年 9 月 30 日的情况已经公司 2013 年非公开发行时自查合法合规, 公司 2013 年非公开发行之保荐券商及律师发表了合法合规的核查意见, 并经国土资源部审核通过另外新增一个拟建项目为发行人于 2015 年 1 月收购黄金水街房地产开发有限公司所开发的项目具体自查的房地产开发项目如下 : 1 已完工项目项目公司子项目所在地项目类型太上湖项目华丽家族置业投资有限公司华丽家族置业投资有限公司地福房地产开发有限公司地福房地产开发有限公司地福房地产开发有限公司太湖上景花园一期住宅工程太湖上景花园一期商业幼托工程太湖上景花园一期 B 标段住宅工程太湖上景花园一期物业综合用房及地下车库工程太湖上景花园二期低层住宅工程住宅商业汇景天地上海金叠房地产开发有限公司 - 上海综合上述项目均尚在销售 2 在建项目商业住宅商业住宅项目公司子项目所在地项目类型太上湖项目地福房地产开发有限公司太上湖 (A 地块 ) 住宅 3 拟建项目项目公司子项目所在地项目类型太上湖项目华丽家族置业投资有限公司太上湖 (2 地块 ) 住宅地福房地产开发有限公司太上湖 (B 地块 ) 住宅黄金水街项目黄金水街房地产开发有限公司商业 2

3 ( 二 ) 自查适用的法律范围根据国发 [2010]10 号和国办发 [2013]17 号中关于对存在闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业, 将暂停上市再融资和重大资产重组等的要求, 公司对报告期内上述 10 个房地产开发项目执行相关国务院房地产调控政策规定的情况, 进行了逐一自查适用的主要法律文件列示如下 : 序号政策部门规章及规范性文件简称 1 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知国发 [2010]10 号 2 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知国办发 [2013]17 号 3 闲置土地处置办法 (2012 修订 ) 闲置土地处置办法 4 证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策 (2015 年 1 月 16 日发布 ) - 二自查结果 ( 一 ) 关于闲置土地囤地炒地情形的自查根据闲置土地处置办法 (2012 年修订 ) ( 国土资源部令第 53 号, 以下简称闲置土地处置办法 ) 的有关规定, 下列情形构成闲置土地 :(1) 国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权合同或者划拨决定书约定规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地 ;(2) 已动工开发建设但开发建设面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 25%, 中止开发建设满一年的国有建设用地证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策 (2015 年 1 月 16 日发布 ) 规定 : 对于是否存在土地闲置等问题认定, 以国土资源部门公布的行政处罚信息为准公司在建拟建项目用地具体情况如下 : 1 太上湖项目(2 地块 ) 太上湖项目 (2 地块 ) 由华丽置业投资有限公司 ( 以下简称华丽置业 ) 3

4 负责开发建设, 项目建设用地为苏地 2004-B-39 号 2004 年 12 月 8 日, 市国土资源局与上海华丽家族 ( 集团 ) 有限公司 ( 华以下简称华丽集团, 于 2008 年 6 月 18 日经核准由新智科技股份有限公司吸收合并后注销 ) 签署苏地让合 (2004) 第 178 号国有土地使用权出让合同, 约定市国土资源局应当在 2005 年 11 月 30 日前将出让宗地交付给华丽集团 2005 年 2 月 25 日, 市国土资源局与华丽置业签署关于苏地让合 (2004) 178 号出让合同的补充协议, 原华丽集团挂牌取得的土地使用权变更为华丽置业, 苏地让合 (2004)178 号出让合同中所载明的所有受让人的各项权利和义务也相应转移至华丽置业 2008 年 4 月 25 日, 华丽置业与太湖国家旅游度假区管理委员会签署交付土地确认书, 根据该确认书, 太湖国家旅游度假区管理委员会于 2008 年 4 月 25 日完成对 2004-B-39 号地块内的房屋拆除和场地平整工作, 经华丽置业确认已具备交地条件 2009 年 3 月 5 日, 华丽置业首次取得苏地 2004-B-39 号地块的建筑工程施工许可证 ( 编号 : ), 对该地块首期项目开工建设 2013 年 9 月, 华丽置业对苏地 2004-B-39 号地块剩余未开发部分的规划进行了调整 2015 年 7 月 1 日, 华丽置业取得太上湖项目 (2 地块 ) 建筑工程规划许可证华丽置业计划于 2015 年 9 月取得建设工程施工许可证后正式开工建设, 并于 2016 年 6 月底竣工交付经市国土资源局确认, 华丽置业对苏地 2004-B-39 号地块的调整是由于分期开发和为了顺应政府宏观调控及市场需求变化进行的后续规划调整, 华丽置业开发的上述地块不构成土地闲置 2015 年 8 月 12 日, 市国土资源局吴中分局出具说明, 确认截至证明开具日, 华丽置业能遵守国家土地相关法律法规, 未发现华丽置业因土地上的违法行为而被 ( 立案 ) 调查或处罚 2 太上湖项目(A 地块 ) 及太上湖项目 (B 地块 ) 太上湖项目 (A 地块 ) 和太上湖项目 (B 地块 ) 由地福房地产开发有限公司 ( 以下简称地福 ) 负责开发建设, 项目建设用地为苏地 2005-G 年 5 月 13 日, 市国土资源局与华丽集团签署苏地让合 (2005) 第 4

5 35 号国有土地使用权出让合同, 约定市国土资源局应当在 2005 年 12 月 31 日前将出让宗地交付给华丽集团 2007 年 1 月 23 日, 市国土资源局与地福签署关于苏地让合 (2005) 35 号出让合同的补充协议, 原华丽集团挂牌取得的土地使用权变更为地福, 苏地让合 (2005)35 号出让合同中所载明的所有受让人的各项权利和义务也相应转移至地福 2008 年 4 月 25 日, 地福与太湖国家旅游度假区管理委员会签署交付土地确认书, 根据该确认书, 太湖国家旅游度假区管理委员会于 2008 年 4 月 25 日完成对 2005-G-25 号地块内的房屋拆除和场地平整工作, 经地福确认已具备交地条件 2009 年 3 月 5 日, 地福首次取得苏地 2005-G-25 号地块的建筑工程施工许可证 ( 编号 : ), 对该地块首期项目开工建设 2013 年 9 月, 地福对苏地 2005-G-25 号地块剩余未开发部分的规划进行了调整, 市发展和改革委员会出具关于同意调整苏地 2005-G-25(A 号 ) 地块开发项目有关事项的批复 ( 苏发改中心 [2013]352 号 ), 同意项目调整 2014 年 11 月 20 日, 地福首次取得太上湖项目 (A 地块 ) 建筑工程施工许可证, 正式开工建设, 计划于 2019 年 6 月底竣工交付 2015 年 7 月 1 日, 地福取得太上湖项目 (B 地块 ) 建设工程规划许可证, 并计划于 2015 年 9 月取得建筑工程施工许可证后正式开工建设, 并于 2017 年 6 月底竣工交付经市国土资源局确认, 地福对苏地 2005-G-25 号地块规划调整是由于分期开发和为了顺应政府宏观调控及市场需求变化而进行的后续规划调整, 地福开发的上述地块不构成土地闲置 2015 年 8 月 12 日, 市国土资源局吴中分局出具说明, 确认截至证明开具日, 地福能遵守国家土地相关法律法规, 未发现地福因土地上的违法行为而被 ( 立案 ) 调查或处罚 3 黄金水街项目 2010 年, 市国土资源局与太湖旅业发展有限公司 ( 以下简称太湖旅业 ) 签订苏地让合 (2010) 第 010 号国有土地使用权出让合同, 约定苏 5

6 州市国土资源局于条件满足的情况下将苏地 2007-G-35 号地块出让给太湖旅业 2010 年 8 月 13 日, 市国土资源局与黄金水街房地产开发有限公司 ( 以下简称黄金水街 ), 签署关于苏地让合 (2010)010 号出让合同的补充协议, 约定苏地 2007-G-35 号地块的土地使用权人由太湖旅业变更为黄金水街 2015 年 1 月 5 日, 黄金水街取得市人民政府颁发的吴国用 (2015) 第号和吴国用 (2015) 第号国有土地使用证 2015 年 1 月 6 日, 公司收购黄金水街 100% 的股权黄金水街持有苏地 2007-G-35 号地块, 用地性质为批发零售用地, 该项目所处地块毗邻公司太上湖项目 (2 地块 A 地块和 B 地块 ), 计划作为太上湖住宅项目的商业配套项目自黄金水街于 2015 年 1 月变更为公司控股子公司后, 黄金水街遵守用地开发建设相关规定, 并根据太上湖住宅项目的建设进度, 对黄金水街项目制定了整体开发安排黄金水街正在与政府沟通调整规划方案事项, 待规划调整完毕并获得相应规划许可证及施工许可证后开工建设 2015 年 8 月 12 日, 市国土资源局吴中分局出具说明, 确认截止证明出具日, 黄金水街能遵守国家土地相关法律法规, 未发现黄金水街因土地上的违法行为而被 ( 立案 ) 调查或处罚综上所述, 截至本自查报告出具日, 公司自查范围内的 6 个已完工项目 1 个在建项目以及 3 个拟建项目在纳入公司合并报表范围期间不存在因自身原因导致的未按期开工情形, 亦无违反闲置土地政策相关法规而导致应被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的土地闲置情形, 符合国家关于土地开发相关法律法规的要求同时, 前述 6 个已完工项目的竣工时间早于 2013 年 9 月 30 日, 连同 1 个在建项目以及太上湖 (B 地块 ) 和太上湖 (2 地块 ) 两个拟建项目的合规情况均已于公司 2013 年申请非公开发行股票时经国土资源部审核通过 ( 二 ) 关于商品住房项目是否存在捂盘惜售哄抬房价行为的自查根据国发 [2010]10 号文第五条关于加强市场监管的规定, 对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目, 要在规定时间内一次性公开全部销售房源, 并严格按照申报价格明码标价对外销售住房城乡建设部门要对已发 6

7 放预售许可证的商品住房项目进行清理, 对存在捂盘惜售囤积房源哄抬房价等行为的房地产开发企业, 要加大曝光和处罚力度, 问题严重的要取消经营资格, 对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任根据国办发 [2013]17 号文第五条关于加强市场监管和预期管理的规定, 继续严格执行商品房销售明码标价一房一价规定, 严格按照申报价格对外销售, 对存在闲置土地和炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业, 有关部门要建立联动机制, 加大查处力度报告期内, 公司自查范围内的已预售房地产项目均已按照相关法律法规办理并取得相关的商品房预售许可证或已办理完毕工程竣工验收备案手续, 不存在无证预售或销售的情况该等项目在商品住房销售过程中均严格按照申报价格对外销售, 符合商品房销售明码标价一房一价的相关规定, 并均在取得预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格, 不存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售哄抬房价行为三自查结论综上所述, 经自查报告期内公司及其合并范围内下属子公司的房地产开发经营行为, 查询各房地产开发子公司所在地上海及国土资源部网站公开信息并获得上海及房地产项目所属国土部门及住建部门出具的报告期内合规情况说明, 公司在报告期内不存在闲置土地囤地炒地捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为, 截至本报告签署日, 相关项目当地主管国土部门亦未就上述事项出具任何处罚意见, 也不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被调查的情况, 符合国发 [2010]10 号和国办发 [2013]17 号等相关国务院房地产调控政策规定, 以及证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策 (2015 年 1 月 16 日发布 ) 的要求 7

8 ( 本页无正文, 为华丽家族股份有限公司关于华丽家族股份有限公司 2015 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告之签署盖章页 ) 华丽家族股份有限公司年月日 8

6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济

6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济格力地产股份有限公司关于公司 2015 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告格力地产股份有限公司 ( 以下简称格力地产公司或本公司 ) 于 2015 年 4 月 27 日召开第五届董事会第三十一次会议, 审议通过公司 2015 年度非公开发行股票的相关决议根据国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号, 以下简称通知 ) 闲置土地处置办法

华丽家族股份有限公司 关于华丽家族股份有限公司2015年非公开发行股票 之房地产业务专项自查报告

华丽家族股份有限公司关于华丽家族股份有限公司2015年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告