释义在本专项自查报告中, 相关词语具有以下特定含义 : 发行人天健集团深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司市政总公司深圳市市政工程总公司, 系天健集团之全资子公司深圳房地产长沙房地产广州房地产南宁房地产深圳天健房地产开发实业有限公司, 系天健集团之全资子公司长沙市天健房地产开发有限公司

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畅殷
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1 深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司关于在商品房开发项目中执行国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知及相关规定的专项自查报告致 : 中国证券监督管理委员会深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称发行人天健集团或公司 ) 拟 2014 年度非公开发行人民币普通股股票, 根据国务院关于促进节约集约用地的通知国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知等国务院房地产调控政策的相关规定, 以及中国证券监督管理委员会关于上市公司并购重组再融资涉及房地产业务提交相关报告的函 ( 上市一部函 [2013]591 号 ) 的相关规定, 对公司 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间有关商品住房项目在开发销售方面执行国务院房地产调控政策相关规定的情况进行了自查, 并出具本专项自查报告基于上述前提条件, 发行人依据行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽职精神, 就本次专项自查出具报告如下 : 1

2 释义在本专项自查报告中, 相关词语具有以下特定含义 : 发行人天健集团深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司市政总公司深圳市市政工程总公司, 系天健集团之全资子公司深圳房地产长沙房地产广州房地产南宁房地产深圳天健房地产开发实业有限公司, 系天健集团之全资子公司长沙市天健房地产开发有限公司, 系天健集团之控股子公司广州市天健兴业房地产开发有限公司, 系天健集团之全资子公司南宁市天健房地产开发有限公司, 系天健集团之全资子公司上海置业天健置业 ( 上海 ) 有限公司, 系天健集团之全资子公司龙岗房地产惠州房地产深圳市天健龙岗房地产开发有限公司, 系天健集团之二级子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司, 系天健集团之二级子公司取得土地使用权的三种方式 : 招标拍卖或者挂牌本次发行本专项自查报告发行人在 2014 年度向特定对象非公开发行不超过 293,724,966 股人民币普通股 (A 股 ) 股票的行为深圳市天健( 集团 ) 股份有限公司关于在商品房开发项目中执行国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知及相关规定之专项自查报告报告期 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间基准日 2014 年 9 月 30 日国办发 [2010]4 号文国发 [2010]10 号文国办发 [2013]17 号文国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 ( 国办发 [2010]4 号 ) 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号 ) 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 2

3 一本次自查的项目范围本次的自查范围为报告期内发行人及纳入发行人合并报表范围的所有控股公司持有开发经营的房地产项目涉及的住宅商品房开发销售情况经自查, 报告期内, 发行人及其子公司开发经营商品住房项目中, 竣工项目共 5 个, 在建项目共 4 个, 拟建项目 8 个, 具体情况如下 : ( 一 ) 竣工项目序号开发主体项目名称对应宗地号土地用途土地来源 1 深圳房地产阳光天健城 G 号商住混合用地 2 深圳房地产天健时尚空间名苑 A 号商住混合用地 3 深圳房地产天健时尚名苑 B 号居住用地 4 南宁房地产天健国际公馆 GB 号批发零售用地城镇住宅用地 5 南宁房地产天健商务大厦 GB 号城镇住宅用地商务金融用地批发零售用地 ( 二 ) 在建项目序号开发主体项目名称对应宗地号土地用途土地来源 1 广州房地产上城阳光花园 AT 号城镇住宅用地 2 惠州房地产 3 长沙房地产惠阳天健阳光花号住宅商用受让取得园一期天健芙蓉盛世二期 ( 又名天健壹号平方英里 ) 号 4 南宁房地产天健世纪花园号号综合 ( 商业住宅 ) 城镇单一住宅商业 ( 三 ) 拟建项目序号开发主体项目名称对应宗地号土地用途土地来源目前为工业用 1 深圳房地产天健工业园片区城市更新单元项目 B 号地, 拟因城市更新计划而变更为住宅为主深圳市国资局作价入股的建设用地 3

4 2 长沙房地产天健芙蓉盛世三期号住宅商业 3 市政总公司福田区安托山地块 B 号商住混合用地协议出让 4 市政总公司 A 号商住混合用地法院裁定 5 南宁房地产天健西班牙小镇城镇住宅用 G 地批发零售 B00010 号用地 6 南宁房地产天健领航大厦城镇住宅用 G 地批发零售 B00063 号用地 7 上海置业临港万祥社区 H0406 万祥镇 3 街坊地块新建住宅项目 63/5 丘普通商品房 8 惠州房地产惠阳天健阳光花园二期住宅商用受让取得二本次自查适用的相关规定及具体条款根据国办发 [2010]4 号文国发 [2010]10 号文及国办发 [2013]17 号文等房地产调控政策相关规定, 发行人就前述现行有效的国务院房地产调控政策规定中的具体条款适用本次自查列示如下 : 1 国办发 [2010]4 号文的相关规定第三条关于加强风险防范和市场监管的规定, 住房城乡建设部门要会同有关部门, 加大对捂盘惜售囤积房源, 散布虚假信息扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度, 加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管, 要结合当地实际, 合理确定商品住房项目预售许可的最低规模, 不得分层分单元办理预售许可已取得预售许可的房地产开发企业, 要在规定时间内一次性公开全部房源, 严格按照申报价格, 明码标价对外销售 2 国发 [2010]10 号文的相关规定第五条关于加强市场监管的规定, 对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目, 要在规定时间内一次性公开全部销售房源, 并严格按照申报价格明码标价对外销售住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理, 对存在捂盘惜售囤积房源哄抬房价等行为的房地产开发企业, 要加大曝光和处罚力度, 问题严重的要取消经营资格, 对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任 3 国办发 [2013]17 号文的相关规定 4

5 第五条关于加强市场监管和预期管理的规定, 继续严格执行商品房销售明码标价一房一价规定, 严格按照申报价格对外销售, 对存在闲置土地和炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业, 有关部门要建立联动机制, 加大查处力度国土资源部门要禁止其参加土地竞买, 银行业金融机构不得发放新开发项目贷款, 证券监管部门暂停批准其上市再融资或重大资产重组, 银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资三本次自查的结果及意见发行人负责开发上述 5 个竣工项目的公司负责开发上城阳光花园天健芙蓉盛世二期天健世纪花园等在建项目的公司均已按照相关法律法规办理并取得相关的商品房预售许可证或已办理完毕工程竣工验收备案手续, 不存在无证预售或销售的情况, 亦不存在捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为惠阳天健阳光花园一期及拟建项目尚未取得商品房销售许可证, 不存在无证预售的情况经自查, 发行人报告期内上述项目公司均不存在因捂盘惜售哄抬房价行为被当地住房城乡建设主管部门处以行政处罚的情形四结论性意见综上所述, 发行人自查后认为, 发行人报告期内在住宅商品房开发销售过程中, 不存在国务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 符合国办发 [2010]4 号文国发 [2010]10 号文及国办发 [2013] 17 号文等房地产调控政策规定及关于上市公司并购重组再融资涉及房地产业务提交相关报告的函 ( 上市一部函 [2013]591 号 ) 的相关要求 5

6 ( 此页无正文, 为深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司关于在商品房开发项目中执行国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知及相关规定的专项自查报告的盖章页 ) 深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司年月日 6

7 深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司关于国务院关于促进节约集约用地的通知及相关规定的专项自查报告致 : 中国证券监督管理委员会深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称发行人天健集团或公司 ) 拟 2014 年度非公开发行人民币普通股股票, 根据国务院关于促进节约集约用地的通知国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知等国务院房地产调控政策的相关规定, 以及中国证券监督管理委员会关于上市公司并购重组再融资涉及房地产业务提交相关报告的函 ( 上市一部函 [2013]591 号 ) 的相关规定, 对深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间有关商品住房项目在开发销售方面执行国务院房地产调控政策相关规定的情况进行了专项自查, 自查意见如下 : 7

8 释义发行人天健集团深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司市政总公司深圳市市政工程总公司, 系天健集团之全资子公司深圳房地产长沙房地产广州房地产南宁房地产深圳天健房地产开发实业有限公司, 系天健集团之全资子公司长沙市天健房地产开发有限公司, 系天健集团之控股子公司广州市天健兴业房地产开发有限公司, 系天健集团之全资子公司南宁市天健房地产开发有限公司, 系天健集团之全资子公司上海置业天健置业 ( 上海 ) 有限公司, 系天健集团之全资子公司龙岗房地产惠州房地产政辉水泥厂深圳市天健龙岗房地产开发有限公司, 系天健集团之二级子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司, 系天健集团之二级子公司深圳市政辉水泥制品厂取得土地使用权的三种方式 : 招标拍卖或者挂牌本次发行发行人在 2014 年度向特定对象非公开发行不超过 293,724,966 股人民币普通股 (A 股 ) 股票的行为报告期 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间基准日 2014 年 9 月 30 日中国证监会中国证券监督管理委员会国发 [2008]3 号文国发 [2010]10 号文国办发 [2013]17 号文国务院关于促进节约集约用地的通知 ( 国发 [2008] 3 号 ) 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号 ) 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 8

9 一本次自查的项目范围本次自查的范围为纳入发行人合并报表范围内的所有全资控股子公司在报告期内持有开发经营及拟建的房地产项目的用地情况经发行人自查, 截至基准日, 发行人及其子公司在报告期内持有或开发经营的竣工项目共 7 个, 在建项目共 5 个, 拟建项目共 11 个, 具体情况如下 : ( 一 ) 竣工项目序号开发主体项目名称对应宗地号土地用途土地来源 1 深圳房地产阳光天健城 G 号商住混合用地 2 深圳房地产天健商务大厦 B 号商业办公协议出让 3 深圳房地产市政大厦 B 号办公深圳市国有资产监督管理局作价入股 4 深圳房地产天健时尚空间名苑 A 号商住混合用地 5 深圳房地产天健时尚名苑 B 号居住用地 6 南宁房地产天健国际公馆 G 批发零售用地 B00332 号城镇住宅用地 7 南宁房地产天健商务大厦城镇住宅用地 G 商务金融用地 B00069 号批发零售用地 ( 二 ) 在建项目序号开发主体项目名称对应宗地号土地用途土地来源 1 市政总公司天健科技大厦 T 号工业协议出让 2 广州房地产上城阳光花园 AT 号城镇住宅用地 3 惠州房地产 4 长沙房地产惠阳天健阳光花号住宅商用受让取得园一期天健芙蓉盛世二期 ( 又名天健壹号平方英里 ) 号 5 南宁房地产天健世纪花园号号 ( 三 ) 拟建项目综合 ( 商业住宅 ) 城镇单一住宅商业序号开发主体项目名称对应宗地号土地用途土地来源 1 深圳房地产天健工业园片区 B 号目前为工业用深圳市国有 9

10 序号开发主体项目名称对应宗地号土地用途土地来源城市更新单元项目地, 拟因城市更新计划而变更为住宅为主的建设资产监督管理局作价入股用地 2 广州房地产 AT 号商业 3 龙岗房地产龙岗回龙埔地块 G 号工业协议出让 4 长沙房地产天健芙蓉盛世三期号住宅商业 5 长沙房地产长沙黄兴北项目号商业用地受让取得 6 市政总公司福田区安托山地块 B 号商住混合用地协议出让 7 市政总公司 A 号商住混合用地法院裁定 8 南宁房地产天健西班牙小镇 G B00010 号城镇住宅用地批发零售用地 9 南宁房地产天健领航大厦临港万祥社区 10 上海置业 H0406 地块新建住宅项目 11 惠州房地产惠阳天健阳光花园二期 G 城镇住宅用地 B00063 号批发零售用地万祥镇 3 街坊 63/5 丘普通商品房住宅商用受让取得二本次自查适用的相关规定及具体条款根据国发 [2008]3 号文国发 [2010]10 号文国办发 [2013]17 号文等房地产调控政策的相关规定, 发行人就前述现行有效的国务院房地产调控政策规定中的具体条款是否适用本次自查事宜列示如下 : 文件名称条款分类条款范围自查内容第一条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 款第二条第 ( 五 ) ( 七 ) ( 八 ) ( 九 ) 款第 ( 十四 ) ( 十五 ) 不适用本次第三条国发 2008 款不适用自查的条款 [3] 号文第 ( 十七 ) ( 十八 ) 第四条款第 ( 十九 ) ( 二十第五条一 ) ( 二十二 ) ( 二十三 ) 款适用本次自第二条第 ( 六 ) 款自查项目开发主体是否存在因项目用地闲 10

11 国发 [2010]10 号文国办发 [2013]17 号文查的条款不适用本次自查的条款适用本次自查的条款不适用本次自查的条款适用本次自查的条款置而被征收土地闲置费或被无偿收回的情形第 ( 十 ) 款自查项目开发主体取得项目用地是否采用有偿取得的方式第 ( 十一 ) 款自查土地一级开发项目是否通过公开招标方式选择实施单位第三条自查已领取土地证书的项目用地, 是否已缴第 ( 十二 ) 款清全部土地价款, 是否存在按土地价款缴纳比例分割取得土地证书的情形自查项目开发主体对项目用地的取得方式第 ( 十三 ) 款是否符合当时有效的法律法规和其他规范性文件第四条第 ( 十六 ) 款自查项目开发主体是否存在擅自将农业用地转为建设用地以租代征将农业用地转为建设用地的情形第五条第 ( 二十 ) 款自查竣工项目竣工验收的完备性第一条第 ( 一 ) ( 二 ) 款第二条第 ( 三 ) ( 四 ) 款第三条第 ( 六 ) 款不适用第四条第 ( 七 ) 款第五条第 ( 九 ) ( 十 ) 款第三条第 ( 五 ) 款自查是否存在闲置土地以及实行等土地出让制度第五条第 ( 八 ) 款自查是否存在闲置土地炒地行为及国有企业参与商业性土地开发和房地产经营业务的资格第一二三四六条不适用第五条自查是否存在闲置土地和炒地行为三本次自查的结果及意见经发行人对房地产开发经营过程中可能存在的主要用地违法违规行为进行适当分类, 并结合国发 [2008]3 号文国发 [2010]10 号文国办发 [2013]17 号文等房地产调控政策相关规定的具体条款, 本次自查事项主要包括 ( 一 ) 土地闲置及囤地炒地情形的核查 ( 二 ) 出让制度的核查 ( 三 ) 取得土地一级开发项目方式的核查 ( 四 ) 分割取得国有土地使用证的核查 ( 五 ) 以租代征情形的核查 ( 六 ) 土地出让合同签署情况的核查 ( 七 ) 竣工项目竣工验收完备性的核查 ( 八 ) 国有企业参与商业性土地开发和房地产经营业务之资格的核查等八个方面 11

12 经自查, 发行人认为 : ( 一 ) 关于土地闲置囤地炒地情形的自查根据闲置土地处置办法第二条规定, 下列情形构成闲置土地 :(1) 国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权合同或者划拨决定书约定规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地 ;(2) 已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地经发行人自查, 发行人及其子公司的部分项目用地存在超过国有建设用地使用权合同或者划拨决定书约定规定的动工开发日期满一年未动工开发的情形, 具体情况如下 : 1 阳光天健城项目之 G 号宗地阳光天健城项目之 G 号宗地的使用权人深圳房地产超过土地出让合同约定的动工开发日满一年未动工开发, 但该事项发生在报告期外, 且系政府整体规划调整等原因所致 ; 而后阳光天健城项目竣工并完成了验收 ; 深圳房地产不存在因该项目的延迟开发受到国土管理部门有关土地闲置方面的调查进而被征收土地闲置费或被无偿收回的情形发行人认为, 深圳房地产开发经营的阳光天健城项目在报告期内不存在违反国发 [2008]3 号文等房地产调控政策中有关土地闲置囤地炒地相关规定的情形 2 天健商务大厦项目之 B 号宗地天健商务大厦项目之 B 号宗地的使用权人深圳房地产超过土地出让合同约定的动工开发日满一年未动工开发, 但该情况在报告期外, 且深圳市国土资源和房产管理局直属分局在对该宗地进行调查后作出了按企业改制相关政策处理的决定并与之签订了补充协议 ; 而后天健商务大厦项目竣工并完成了验收 ; 深圳房地产不存在因该宗土地的闲置被征收土地闲置费或被无偿收回的情形发行人认为, 深圳房地产开发经营的天健商务大厦项目在报告期内不存在违反国发 [2008]3 号文等房地产调控政策中有关土地闲置囤地炒地相关规定的情形 3 天健芙蓉盛世项目 (1) 天健芙蓉盛世二期项目之号宗地 ( 又名天健壹平方英里 ) 天健芙蓉盛世二期之号宗地的使用权人长沙房地产超过土地出让 12

13 合同约定的动工开发日满一年未动工开发, 但该情况系政府规划调整所致 ; 长沙房地产不存在因该项目的延迟开发受到国土管理部门有关土地闲置方面的调查进而被征收土地闲置费或被无偿收回的情形发行人认为, 长沙房地产开发经营的天健芙蓉盛世二期项目在报告期内不存在违反国发 [2008]3 号文等房地产调控政策中有关土地闲置囤地炒地相关规定的情形 (2) 天健芙蓉盛世三期之号宗地天健芙蓉盛世三期项目之号宗地在拆迁过程中被告知因存在文物而需暂停拆迁工作, 导致土地尚未达到交地标准不符合开发条件, 且长沙房地产不存在因该项目受到国土管理部门有关土地闲置方面的调查进而被征收土地闲置费或被无偿收回的情形发行人认为, 长沙房地产持有的号宗地在报告期内不存在违反国发 [2008]3 号文等房地产调控政策中有关土地闲置囤地炒地相关规定的情形 4 天健科技大厦项目之 T 号宗地天健科技大厦项目之 T 号宗地的原使用权人政辉水泥厂超过土地出让合同约定的动工开发日满一年未动工开发, 但该事项发生在报告期外, 且深圳市国土资源和房产管理局直属分局在对该宗地进行调查后作出了不作为闲置土地处理的决定 ; 而后地铁施工配套需要法定图则修编致用地面积发生了变化等原因致该宗土地被延迟建设开发, 且市政总公司向国土管理部门提出申请后均与之签订了补充协议 ; 市政总公司已在补充协议约定的开工期限内办理了建筑工程施工许可证并动土施工 ; 市政总公司不存在因该宗土地的闲置被征收土地闲置费或被无偿收回的情形发行人认为, 市政总公司正在建设的天健科技大厦项目用地在报告期内不存在违反国发 [2008]3 号文等房地产调控政策中有关土地闲置囤地炒地相关规定的情形 5 惠阳天健阳光花园项目第一期 : 惠阳天健阳光花园一期之号宗地惠阳天健阳光花园一期之号宗地的使用权人惠州房地产超过土地出让合同约定的动工开发日满一年未动工开发, 但该事项系宗地表面未完成清理政府部门调整规划置换土地所致 ; 惠州房地产不存在因该项目迟延开发被征收土地闲置费或被无偿收回的情形, 惠州市国土资源局亦证明其于 2011 年 1 月至 2014 年 11 月期间未对惠州房地产作出过土地违法行政处罚发行人认为, 惠州房地产在建的惠阳天健阳光花 13

14 园一期项目用地在报告期内不存在违反国发 [2008]3 号文等房地产调控政策中有关土地闲置囤地炒地相关规定的情形第二期 : 惠阳天健阳光花园二期之号宗地惠阳天健阳光花园二期之号宗地的延迟开发系土地表面未完成清理政府部门调整规划置换土地所致, 惠州房地产不存在因延迟开发受到国土管理部门有关土地闲置方面的调查进而被征收土地闲置费或被无偿收回的情形, 惠州市国土资源局亦证明其于 2011 年 1 月至 2014 年 11 月期间未对惠州房地产作出过土地违法行政处罚发行人认为, 惠州房地产在建的惠阳天健阳光花园二期项目用地在报告期内不存在违反国发 [2008]3 号文等房地产调控政策中有关土地闲置囤地炒地相关规定的情形 6 长沙黄兴北项目之号宗地长沙黄兴北项目之号宗地系长沙房地产通过受让方式取得, 出让方天英国际有限公司未如约拆除地上建筑物致使该宗土地延期开发, 国土管理部门亦就长沙房地产在报告期内不存在土地闲置的情况出具了证明, 发行人认为, 长沙房地产持有的号宗地在报告期内不存在违反国发 [2008]3 号文等房地产调控政策中有关土地闲置囤地炒地相关规定的情形 7 福田区安托山地块之 B 号宗地福田区安托山地块之 B 号宗地的使用权人市政总公司超过土地出让合同约定的动工开发日满一年未动工开发, 但该事项主要系周边环境不具备开发条件政府征用法定图则修订规划调整等原因所致 ; 深圳市规划和国土资源委员会调查后通过第一直属管理局局长业务会议纪要的形式决定不纳入闲置土地处置范围, 并签订了补充协议 ; 市政总公司不存在因该项目延迟开发而被国土管理部门征收闲置费或被无偿收回的情形, 深圳市规划和国土资源委员会亦为其在 2010 年 1 月至 2013 年 9 月期间不存在因违反规划土地管理方面的法律法规等相关规定而被调查或行政处罚出具了证明发行人认为, 市政总公司持有的 B 号宗地在报告期内不存在土地闲置囤地炒地的情形, 符合国发 [2008]3 号文等房地产调控政策规定 8 A 号宗地 A 号宗地于 2008 年曾被认定为闲置的事实发生在市中院将该宗土地裁定给市政总公司以抵偿工程款之前, 非市政总公司所致 ; 该宗土地于 2009 年 9 月被裁定 14

15 给市政总公司之后, 市政规划调整未能确定用地规划等原因致市政总公司一直未能完成产权的过户手续进而导致开发延后 ; 深圳市规划和国土资源委员会亦为其在 2010 年 1 月至 2013 年 9 月期间不存在因违反规划土地管理方面的法律法规等相关规定而被调查或行政处罚出具了证明截至基准日, 该宗地块产权尚未登记至市政总公司名下发行人认为, A 宗地在报告期内不存在违反国发 [2008]3 号文等房地产调控政策中有关土地闲置囤地炒地相关规定的情形 9 龙岗回龙埔地块之 G 号宗地龙岗回龙埔地块之 G 号宗地的使用权人龙岗房地产自国有土地有偿使用合同生效之日起满 1 年未动工开发, 但该宗地的闲置系政府部门调整规划置换土地宗地环境不具备开发条件依照市委市政府的统一部署实施主辅分离所致, 且获得深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局负责人认可性批复 ; 深圳市规划和国土资源委员会亦为其在 2010 年 1 月至 2013 年 9 月期间不存在因违反规划土地管理方面的法律法规等相关规定而被调查或行政处罚出具了证明发行人, 龙岗房地产持有的 B 号宗地在报告期内不存在违反国发 [2008]3 号文等房地产调控政策中有关土地闲置囤地炒地相关规定的情形经发行人自查, 除上述情况外, 发行人及其子公司报告期内的已竣工项目在建项目拟建项目用地不存在超过国有建设用地使用权合同或者划拨决定书约定规定的动工开发日期满一年未动工开发的情况 ; 不存在已动工开发建设项目建设面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 25% 的情况 ; 不存在中止开发建设满一年的国有建设用地的情况发行人认为, 发行人及其子公司报告期内的已竣工项目在建项目拟建项目用地不存在土地闲置囤地炒地的情形, 符合国发 [2008]3 号文国发 [2010]10 号文国办发 [2013]17 号文等房地产调控政策规定 ( 二 ) 关于经营性用地出让制度的自查根据招标拍卖挂牌出让国有建设用地土地使用权规定 ( 以下简称规定 ) 关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知 ( 国土资发 (2004)71 号 ) 相关规定, 自 2002 年 7 月 1 日规定实施后, 除原划拨土地使用权人不改变原土地用途申请补办出让手续和按国家有关政策规定属于历史遗留问题之外, 商业旅游娱乐和商品住宅等经营性用地供应必须严格按规定采用招 15

16 标拍卖挂牌方式, 其他土地的供地计划公布后, 同一宗地有两个或两个以上意向用地者的, 也应当采用招标拍卖挂牌方式供应在 2004 年 8 月 31 日前需将历史遗留问题界定并处理完毕,8 月 31 日后, 不得再以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权根据发行人提供的国有土地成交确认书土地出让合同国有土地使用证等项目用地的取得文件相关国土主管部门出具的证明文件并经发行人自查, 自规定实施之日即 2002 年 7 月 1 日起至 2004 年 8 月 31 日期间, 发行人不存在通过非方式取得经营性用地的情况 ; 自 2004 年 8 月 31 日起至本专项自查报告出具之日, 除 A 号宗地系通过法院裁定取得外, 发行人及其子公司其他项目的经营性用地均系通过方式取得 A 号宗地的取得情况如下 : 因市政总公司与西部地产发生建筑合同纠纷, 深圳市仲裁委于 2005 年 8 月 2 日通过 [ 2005] 深仲裁字第 857 号裁定书裁定西部地产需向市政总公司支付 8,049, 元工程款市政总公司据上述裁定书向市中院申请强制执行后, 市中院于 2009 年 9 月 25 日作出 (2009) 深中法恢执字第 234 号民事裁定书, 裁定将西部地产名下的 A 号土地使用权作价 8,049, 元抵偿给市政总公司 ; 同时载明, 本裁定书自送达后立即发生法律效力根据中华人民共和国物权法第二十八条规定, 因人民法院仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等, 导致物权设立变更转让或者消灭的, 自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力发行人认为, 市政总公司通过市中院作出的裁定取得 A 号宗地的使用权, 符合中华人民物权法对于物权取得方式的规定, 符合当时有效的法律法规和其他规范性文件的规定截至基准日, 该宗地块产权尚未登记至市政总公司名下根据相关国土主管部门出具的证明文件并经发行人自查, 除上述情况外, 发行人及其子公司报告期内的已竣工项目在建项目拟建项目经营性用地不存在自 2004 年 8 月 31 日后以历史遗留问题为由采用协议方式取得的情况发行人认为, 发行人及其子公司在报告期内的已竣工项目在建项目拟建项目用地取得方式符合国发 [2008]3 16

17 号文国发 [2010]10 号文等房地产调控政策规定 ( 三 ) 关于是否通过公开招标方式取得土地一级开发项目的自查根据国务院关于促进节约集约用地的通知 ( 国发号 ) 第二条第十一款规定, 土地前期开发要引入市场机制, 按照有关规定, 通过公开招标方式选择实施单位经过前期开发的土地, 依法由市县人民政府国土资源部门统一组织出让发行人在报告期内未涉及土地一级开发项目, 不存在通过非招标方式取得土地一级开发项目的情形, 符合国发 [2008]3 号文国发 [2010]10 号文等房地产调控政策规定 ( 四 ) 关于分割取得国有土地使用证情形的自查根据规定第 23 条规定, 受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后, 方可申请办理土地登记, 领取国有建设用地使用权证书未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的, 不得发放国有建设用地使用权证书, 也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书发行人竣工在建除天健芙蓉盛世三期外的拟建项目均已取得国有土地使用证, 并已足额缴纳全部土地出让价款经发行人自查, 截至基准日, 长沙房地产已按国有建设用地使用权出让合同的约定累计交纳土地出让金 251,171, 元, 余款 50,539, 元将在办理土地使用权证之前缴纳, 该地块的土地使用权证书仍在办理过程中发行人认为, 发行人及其子公司在报告期内不存在按出让价款缴纳比例分割取得国有建设用地使用权证书的情形 ; 符合国发 [2008]3 号文等房地产调控政策规定 ( 五 ) 关于以租代征情形的自查根据关于加强土地调控有关问题的通知 ( 国发 [2006]31 号 ) 关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知 ( 国办发 [2007]71 号 ) 国发 [2008]3 号等相关规定, 禁止通过以租代征等方式使用农民集体所有农用地进行非农业建设, 擅自扩大建设用地规模发行人及其子公司在报告期内的已竣工在建拟建项目的项目用地均系国有建设用地, 除长沙房地产通过受让取得天健商业广场项目之号宗地的使用权 17

18 惠州房地产通过受让取得号号宗地的使用权市政总公司通过市中院裁定取得 A 号宗地的使用权, 故而未与国土主管部门签署国有土地使用权出让合同外, 其他项目用地的取得方均与相关国土主管部门签署了国有土地使用权出让合同, 不存在擅自将农用地转为建设用地或通过以租代征将农用地转为非农业用地的情形, 符合国发 [2008]3 号文等房地产调控政策规定的相关要求 ( 六 ) 关于土地出让合同签署情况的自查根据国发 [2008]3 号文相关规定, 土地出让合同和划拨决定书要严格约定建设项目投资额开竣工时间规划条件价款违约责任等内容根据发行人提供的国有土地使用权出让合同经发行人自查, 发行人及其子公司取得项目用地时与当地国土主管部门签署的国有土地使用权出让合同, 均系依照土地管理部门提供的文本进行签署, 符合国发 [2008]3 号文等房地产调控政策规定的相关要求 ( 七 ) 关于竣工项目竣工验收完备性的自查根据建设工程质量管理条例 ( 国务院令第 279 号 ) 房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法 (2009 年修正 ) ( 住建部令第 2 号 ) 的相关规定, 建设单位应当严格按照国家有关档案管理的规定, 及时收集整理建设项目各环节的文件资料, 建立健全建设项目档案, 并在建设工程竣工验收后, 及时向建设行政主管部门或者其他有关部门移交建设项目档案根据发行人提供的相关竣工验收文件并经发行人自查, 发行人及其子公司报告期内的竣工项目均已完成相关工程竣工验收手续, 符合建设工程质量管理条例等法律法规及国发 [2008]3 号文等房地产调控政策规定的相关要求 ( 八 ) 关于国有企业参与商业性土地开发和房地产经营业务之资格的自查根据国发 [2010]10 号文的相关规定, 严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务经发行人自查, 发行人的主营业务为建筑施工房地产和商业运营及服务, 符合国发 [2010]10 号文等房地产调控政策规定的相关要求 18

19 四结论性意见综上所述, 经发行人自查后认为, 发行人本次自查范围内的 7 个竣工项目 5 个在建项目 11 个拟建项目在报告期内均不存在国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地囤地炒地等违法违规行为, 符合国发 [2008]3 号文国发 [2010]10 号文国办发 [2013]17 号文等房地产调控政策规定及关于上市公司并购重组再融资涉及房地产业务提交相关报告的函 ( 上市一部函 [2013]591 号 ) 的相关要求 19

20 ( 此页无正文, 为深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司关于执行国务院关于促进节约集约用地的通知及相关规定的专项自查报告的盖章页 ) 深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司年月日 20

21 深圳市国资委关于深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票相关事项的承诺函深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司各位股东 : 我委持有深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称天健集团 )200,841,475 股股份, 占其总股本比例 36.35%, 系天健集团控股股东和实际控制人天健集团于 2014 年底向中国证监会申报了非公开发行股票申请, 现根据中国证监会相关要求, 就天健集团 2014 年度非公开发行相关事宜出具承诺如下 : 一关于天健集团房地产业务相关事项的承诺根据非公开发行股票相关要求, 天健集团已对照国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 以及证券监管等相关法律法规的规定, 对其在非公开发行申报期内的商品房开发项目是否存在闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为及是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查等相关情况进行了自查, 并出具了关于在商品房开发项目中执行 < 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 > 及相关规定的专项自查报告和关于 < 国务院关于促进节约集约用地的通知 > 及相关规定的专项自查报告我委作为天健集团的控股股东和实际控制人, 现就上述事项承诺如下 : 若天健集团在上述自查报告中存在未披露的土地闲置等违法违规行为给天健集团和投资者造成损失的, 我委将依法行使股东权利, 督促天健集团管理层按照国家有关规定对项目进行及时整改, 并严格追究相关人员责任二其他事项的承诺我委承诺 : 严格遵守证券发行与承销管理办法第十六条等有关法规的规定, 不直接或间接对参与本次非公开发行认购的投资公司资管产品及其委托人合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿此函深圳市国资委 2015 年 3 月 30 日 21

22 深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司董事监事及高级管理人员关于本公司及下属公司房地产业务相关事项的承诺函深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 董事监事及高级管理人员承诺如下 : 本公司已在深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司关于 < 国务院关于促进节约集约用地的通知 > 及相关规定的专项自查报告及深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司关于商品房开发项目中执行 < 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 > 及相关规定的专项自查报告中, 对本公司及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内 (2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日 ) 的商品房开发项目是否存在闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为及是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查等相关情况进行了专项自查并进行了信息披露如本公司在上述自查报告中存在未披露的闲置土地等违法违规行为给本公司和投资者造成损失的, 承诺人将按照有关法律行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任 ( 以下无正文, 下接签署页 ) 22

23 ( 此页无正文, 为深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司董事监事高级管理人员关于本公司及下属公司房地产业务相关事项的承诺函之签署页 ) 董事签名 : 辛杰宋扬童庆火胡皓华黄辉潘同文郭刚监事签名 : 肖杰安陈阳升黄一格王成美周志明高级管理人员签名 : 高建柏何云武尹剑辉张斌 23 年月日

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6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济

6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济格力地产股份有限公司关于公司 2015 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告格力地产股份有限公司 ( 以下简称格力地产公司或本公司 ) 于 2015 年 4 月 27 日召开第五届董事会第三十一次会议, 审议通过公司 2015 年度非公开发行股票的相关决议根据国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号, 以下简称通知 ) 闲置土地处置办法