目录 1 请独立财务顾问律师结合国土资源部住房和城乡建设部各级政府的相关规定, 全面核查上市公司及其子公司标的资产是否存在房地产业务, 报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为, 是否存在闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 是否存在被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查

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践湛
5 years ago
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1 海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会 : 依照贵会下发的中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 ( 号 )( 以下简称通知书 ) 的要求, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称独立财务顾问 ) 会同华东建筑集团股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司华建集团 ) 上海市锦天城律师事务所( 以下简称律师 ) 就通知书所提问题进行了逐项落实, 现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文如无特别说明, 本回复中的简称和释义与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中的简称和释义一致 3-1

2 目录 1 请独立财务顾问律师结合国土资源部住房和城乡建设部各级政府的相关规定, 全面核查上市公司及其子公司标的资产是否存在房地产业务, 报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为, 是否存在闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 是否存在被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况, 以及相应整改措施和整改效果就以上核查情况出具专项核查意见, 并明确说明是否已查询国土资源部门网站请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见请上市公司董事高级管理人员及其控股股东实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺, 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失的, 将承担赔偿责任请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见申请材料显示,1) 本次重组前后, 标的资产主要由上市公司及下属子公司使用 2) 经测算, 本次现代建筑设计大厦的注入为上市公司全年新增约 1, 万元净利润上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司股东的基本每股收益由交易前的元 / 股元 / 股降至元 / 股元 / 股请你公司结合标的资产出租情况对上市公司主营业务的影响等, 补充披露本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力及交易必要性, 进一步补充披露本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第五款第四十三条第一款的相关规定请独立财务顾问核查并发表明确意见申请材料显示, 本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元, 扣除发行费用后拟投入于现代建筑设计大厦信息化改造项目请你公司结合上述募投项目的实施主体现代建筑设计大厦的使用人员构成等, 进一步补充披露本次募集配套资金是否符合募集资金用于投入标的资产在建项目建设的相关用途规定请独立财务顾问核查并发表明确意见

3 1 请独立财务顾问律师结合国土资源部住房和城乡建设部各级政府的相关规定, 全面核查上市公司及其子公司标的资产是否存在房地产业务, 报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为, 是否存在闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 是否存在被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况, 以及相应整改措施和整改效果就以上核查情况出具专项核查意见, 并明确说明是否已查询国土资源部门网站请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见回复 : 一独立财务顾问专项核查意见主要内容 ( 一 ) 核查依据根据国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号文 ) 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号, 以下简称通知 ) 以及中国证券监督管理委员会颁布的证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策等相关法律法规规章和规范性文件的规定, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或独立财务顾问 ) 对报告期内 (2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 ) 华建集团及其子公司以及本次交易所涉标的资产是否存在闲置土地和炒地, 捂盘惜售哄抬房价的违法违规行为是否存在因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况进行了专项核查 ( 二 ) 核查范围根据华建集团报告期内的历年审计报告年度报告半年度报告以及华建集团和现代集团出具的书面说明并经独立财务顾问核查, 华建集团及其子公司在报告期内未从事房地产业务 ; 本次交易所涉标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权, 报告期内主要用于现代集团华建集团及其下属子公司办公使用, 现代建筑设计大厦北楼沿街的少量单元用于对外出租, 本次交易完成后标的资产的用途基本不变, 仍主要为自用房 3-3

4 屋, 本次交易所涉标的资产不涉及房地产业务 ( 三 ) 专项核查具体内容及核查结果 1 关于是否存在闲置土地行为的核查 (1) 核查方式根据闲置土地处置办法 ( 国土资源部令 53 号 ), 闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地 ; 已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地根据证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策, 对于是否存在土地闲置等问题认定, 以国土资源部门公布的行政处罚信息为准 ; 对于是否存在正在被 ( 立案 ) 调查的事项, 中介机构应当充分核查披露为核查报告期内华建集团及其子公司本次交易所涉标的资产是否涉及土地闲置问题, 独立财务顾问采取的核查方法包括但不限于 :1) 查询中华人民共和国国土资源部官方网站华建集团及其子公司所在地本次交易所涉标的资产所在地的国土资源主管部门网站公开披露的关于闲置土地行为的行政处罚信息 ;2) 查阅华建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉及房地产业务的书面说明 ; 3) 查阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内是否涉及房地产业务的书面说明 ;4) 查阅华建集团全体董事高级管理人员出具的关于华东建筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函 ;5) 查阅现代集团出具的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函 ;6) 查阅华建集团报告期内的历年审计报告年度报告半年度报告 (2) 核查结果经独立财务顾问核查, 报告期内, 华建集团及其子公司本次交易所涉标的资产不存在闲置土地的违法违规行为, 不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被 ( 立案 ) 调查的情形 3-4

5 2 关于是否存在炒地行为的核查 (1) 核查方式根据中华人民共和国城市房地产管理法 ( 主席令第 72 号 ), 以出让方式取得土地使用权的, 转让房地产时, 应当符合 :( 一 ) 按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金, 并取得土地使用权证书 ;( 二 ) 按照出让合同约定进行投资开发, 属于房屋建设工程的, 完成开发投资总额的百分之二十五以上, 属于成片开发土地的, 形成工业用地或者其他建设用地条件为核查报告期内华建集团及其子公司本次交易所涉标的资产是否涉及炒地行为, 独立财务顾问采取的核查方法包括但不限于 :1) 查询中华人民共和国国土资源部官方网站华建集团及其子公司所在地本次交易所涉标的资产所在地的国土资源主管部门网站公开披露的关于炒地行为的行政处罚信息 ;2) 查阅华建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉及房地产业务的书面说明 ;3) 查阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内是否涉及房地产业务的书面说明 ; 4) 查阅华建集团全体董事高级管理人员出具的关于华东建筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函 ;5) 查阅现代集团出具的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函 ;6) 查阅华建集团报告期内的历年审计报告年度报告半年度报告 (2) 核查结果独立财务顾问经核查认为, 报告期内, 华建集团及其子公司本次交易所涉标的资产不存在炒地行为, 不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被 ( 立案 ) 调查的情况 3 关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查 (1) 核查方式根据关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 ( 建房 [2010]53 号 ) 第一条第 ( 一 ) ( 二 ) 款规定, 取得预售许可的商品住房项目, 房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格, 3-5

6 并严格按照申报价格, 明码标价对外销售各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度对已经取得预售许可, 但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为, 要严肃查处根据国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号文 ) 第五条规定 : 强化商品房预售许可管理继续严格执行商品房销售明码标价一房一价规定, 严格按照申报价格对外销售加强房地产企业信用管理及时记录公布房地产企业的违法违规行为为核查报告期内华建集团及其子公司本次交易所涉标的资产是否涉及捂盘惜售和哄抬房价行为, 独立财务顾问采取的核查方法包括但不限于 :1) 查询中华人民共和国国土资源部官方网站华建集团及其子公司所在地本次交易所涉标的资产所在地的国土资源主管部门网站公开披露的关于捂盘惜售哄抬房价行为的行政处罚信息 ;2) 查阅华建集团就华建集团及其子公司报告期内是否涉及房地产业务的书面说明 ;3) 查阅现代集团就本次交易所涉标的资产报告期内是否涉及房地产业务的书面说明 ;4) 查阅华建集团全体董事高级管理人员出具的关于华东建筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函 ;5) 查阅现代集团出具的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司关于华东建筑集团股份有限公司及本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺函 ;6) 查阅华建集团报告期内的历年审计报告年度报告半年度报告 (2) 核查结果独立财务顾问经核查认为, 报告期内, 华建集团及其子公司本次交易所涉标的资产不存在捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 不存在因该等违法违规行为被除以行政处罚或被 ( 立案 ) 调查的情况 ( 四 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 华建集团及其子公司在报告期内未从事房地产业务 ; 本次交易所涉标的资产为坐落于上海市静安区石门二路 258 号 ( 现代建筑设计大厦南楼 ) 以及上海市静安区石门二路 266 号 268 号 ( 现代建筑设计大厦北楼 ) 的房屋及对应的土地使用权, 报告期内主要用于现代集团华建集团及其 3-6

7 下属子公司办公使用, 现代建筑设计大厦北楼沿街的少量单元用于对外出租, 本次交易完成后标的资产的用途基本不变, 仍主要为自用房屋, 本次交易所涉标的资产不涉及房地产业务 ; 报告期内, 华建集团及其子公司本次交易所涉标的资产不存在闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形, 亦不存在因前述违法违规行为正在被 ( 立案 ) 调查的情形 2 请上市公司董事高级管理人员及其控股股东实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺, 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失的, 将承担赔偿责任请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见回复 : 一上市公司董事高级管理人员及其控股股东实际控制人以及本次交易对方的承诺根据华建集团董事及高级管理人员现代集团出具的承诺函, 华建集团全体董事及高级管理人员现代集团承诺 : 截至承诺函出具之日, 华建集团及其子公司本次交易所涉标的资产不存在土地闲置炒地以及捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 且不存在因该等违法违规情况被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形如因华建集团及其子公司本次交易所涉标的资产因未披露的土地闲置等违法违规行为而给华建集团和投资者造成损失的, 将由其承担相应赔偿责任上述承诺函均已于上海证券交易所网站进行了公告二独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司董事高级管理人员及其控股股东实际控制人以及本次交易对方已根据证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策的要求公开承诺, 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失的, 将承担赔偿责任 3-7

8 3 申请材料显示,1) 本次重组前后, 标的资产主要由上市公司及下属子公司使用 2) 经测算, 本次现代建筑设计大厦的注入为上市公司全年新增约 1, 万元净利润上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司股东的基本每股收益由交易前的元 / 股元 / 股降至元 / 股元 / 股请你公司结合标的资产出租情况对上市公司主营业务的影响等, 补充披露本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力及交易必要性, 进一步补充披露本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第五款第四十三条第一款的相关规定请独立财务顾问核查并发表明确意见回复 : 一标的资产及本次交易的基本情况 1 标的资产的运营及出租情况本次交易前, 本次重组拟收购标的现代建筑设计大厦南楼地上建筑面积为 32, 平方米, 地下层建筑面积为 2, 平方米 ; 现代建筑设计大厦 ( 北楼 ) 地上办公建筑面积为 7, 平方米,1-2 层商业建筑面积为 2, 平方米, 地下建筑面积为 2, 平方米根据租赁合同, 现代建筑设计大厦南楼及北楼中合计 33, 平方米 ( 地上 ) 租赁予上市公司及其下属子公司作为办公用房使用,2, 平方米对外出租予中国工商银行股份有限公司上海市静安支行 ( 以下简称工行静安支行 ) 上海丰收日餐饮发展有限公司( 现已更名为丰收日 ( 集团 ) 股份有限公司, 以下简称丰收日 ), 其余面积由本次交易对方现代集团及其除上市公司外的关联方使用本次交易完成后, 现代集团及其除上市公司外的关联方工行静安支行丰收日的原使用面积将向上市公司租用 ( 若现代集团向上市公司租赁单价参考上市公司向现代集团租赁单价, 工行静安支行及丰收日租赁价格不变, 则预计全年租金收入约为万元 ), 现代建筑设计大厦剩余面积将由上市公司及下属子公司使用在对现代建筑设计大厦的后续运营过程中, 上市公司可根据需要调整其对外出租面积并获得相应的租金收入根据众华会计师出具的上海现代建筑设计 ( 集团 ) 有限公司房屋建筑物专 3-8

9 项审计报告 [ 众会字 (2016) 第 6014 号 ], 现代建筑设计大厦最近两年一期经审计的房屋建筑物运营收益表如下 : 单位 : 元房屋建筑物项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度租金收入 22,718, ,413, ,918, 折旧费用 6,122, ,245, ,245, 营业税金及附加 967, ,791, ,537, 现代建筑设计大厦房产税 2,834, ,336, ,312, 土地使用税 59, , , 运营收益 12,734, ,921, ,702, 所得税费用 3,183, ,980, ,925, 运营净收益 9,550, ,940, ,777, 标的资产属于经营性资产现代建筑设计大厦注入华建集团后, 将作为公司经营活动所需的主要资产, 在公司获取经营利润的过程中发挥重要作用同时, 现代建筑设计大厦注入后由上市公司及下属子公司使用原租赁房屋将为上市公司及下属子公司节约大量租金 ( 考虑增值税影响后全年预计为 3, 万元 ), 出租予现代集团及其除上市公司外的关联方工行静安支行丰收日则能为上市公司创造万元左右的租金年收入 ( 若现代集团向上市公司租赁单价参考上市公司向现代集团租赁单价, 工行静安支行及丰收日租赁价格不变 ) 根据上市公司 2015 年年度报告 2016 年半年度报告以及经众华会计师审阅的 2015 年及 2016 年 1-6 月备考财务报表, 本次交易前后上市公司收入及利润情况比较如下 : 单位 : 万元 2016 年 1-6 月 2015 年度项目备考合并上市公司变动比例备考合并上市公司变动比例营业收入 175, , % 427, , % 营业利润 9, , % 20, , % 利润总额 13, , % 21, , % 净利润 10, , % 17, , % 归属于公司所有者的净利润 10, , % 16, , % 3-9

10 即考虑本次现代建筑设计大厦注入后所节约的租金新增的租金收入新增的折旧及相关税费后, 根据上市公司 2015 年年度报告以及备考财务报表, 本次现代建筑设计大厦的注入为上市公司全年新增约 1, 万元净利润现代建筑设计大厦注入上市公司前产生的经济效益主要来自于租金收入, 注入上市公司后将由上市公司进行运营管理, 对内将节约上市公司租用办公楼的成本, 对外将产生租金收入带来经济效益, 提升上市公司利润水平在后续运营过程中, 上市公司可根据需要调整现代建筑设计大厦的对外出租面积并获得相应的租金收入综上, 本次拟注入的现代建筑设计大厦属于经营性资产 3 本次交易属于上市公司重大资产重组管理办法第二条规定的在日常经营活动之外的购买出售资产根据上市公司重大资产重组管理办法第二条的规定本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例, 导致上市公司的主营业务资产收入发生重大变化的资产交易行为 ( 以下简称重大资产重组 ) 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定华建集团的主营业务为提供以建筑设计为核心的工程技术管理工程设计工程承包工程勘察等项目全过程一体化服务华建集团的日常经营活动均围绕该主营业务展开本次交易为华建集团向现代集团发行股份购买其持有的现代建筑设计大厦, 考虑相关交易税费后, 华建集团将新增入账 9.61 亿元非流动资产, 分别列示为固定资产及投资性房地产该项资产将作为华建集团后续经营所需的主要资产之一, 在公司获取经营利润的过程中发挥重要作用本次交易与华建集团的日常经营活动有实质性区别, 属于日常经营活动之外的购买资产二本次交易的必要性 1 本次交易有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易, 增强上市公司生产经营的合规性及独立性 3-10

11 2015 年度, 华建集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用房而形成的关联交易金额为 4, 万元,2016 年度, 华建集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用房而发生的关联交易金额预计为 3, 万元 ( 自 2016 年 5 月 1 日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点, 房租收入按 11% 计缴增值税, 现代集团 5 月起按扣除增值税后部分确认房租收入 ), 金额较高本次交易完成后, 随着现代建筑设计大厦进入上市公司, 上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易将不再发生, 虽反向发生少量现代集团及下属物业公司向上市公司租赁现代建筑设计大厦房屋的关联交易 ( 预计年度租金收入约为万元 ), 关联交易总额将大幅降低, 有利于进一步增强上市公司生产经营的合规性及独立性 2 本次交易有利于优化上市公司财务结构, 提升上市公司债务融资能力业务拓展能力及收购兼并能力, 从而提升主营业务综合竞争力截至 2016 年 6 月 30 日, 华建集团净资产约为 8.77 亿元资产负债率为 77.85% 根据中国证监会公布的上市公司行业分类指引(2012 年修订 ), 华建集团所在行业属于 M74 专业技术服务业, 同行业可比上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的净资产及资产负债率水平如下表所示 : 可比上市公司净资产 ( 万元 ) 资产负债率 (%) 中国海诚 122, 延华智能 126, 建研集团 209, 三维工程 127, 中矿资源 59, 柏堡龙 103, 天海防务 283, 华测检测 144, 易世达 109, 电科院 133, 苏交科 288,

12 三联虹普 81, 山鼎设计 28, 苏州设计 65, 华电重工 372, 中衡设计 91, 中设集团 178, 中材节能 161, 航天工程 223, 合诚股份 54, 百利科技 78, 华建集团 87, 行业平均值 142, 行业中位数 124, 由上表可见, 华建集团的净资产在同行业中处于较低水平且低于行业平均值, 资产负债率在同行业中处于最高水平近年来上市公司着力发展整体业务能力, 通过对上市公司内部设计咨询总承包资源的整合和能力的集成, 逐步形成了核心业务优势未来, 上市公司将依托雄厚的综合实力, 一方面进一步开拓国际市场, 另一方面加强向产业下游延伸提升工程总承包项目的开拓和承接能力, 不断提升自身营收规模及盈利能力在工程总承包项目及国际市场设计类项目的招投标过程中, 业主单位一般会就业务能力资金实力财务结构等多个方面对投标单位进行较为严格的考察筛选, 而较高的资产负债率与较低的净资产规模限制了上市公司的债务融资能力及资金水平, 对上市公司业务的市场拓展与项目承接方面带来了一定程度的负面影响此外, 债务融资能力及资金水平受限亦对上市公司对外收购兼并产生了一定限制上市公司的财务结构亟需进一步优化根据经会计师审阅的备考财务报表, 现代建筑设计大厦注入上市公司后, 上市公司 2016 年 6 月 30 日的资产规模将由交易前的亿元上升至亿元, 3-12

13 净资产将由交易前的 8.77 亿元上升至亿元, 资产负债率将由交易前的 77.85% 降低至 62.55% 此次现代建筑设计大厦注入上市公司, 有利于华建集团在较短时间内实现净资产的提升资产负债率的降低财务结构的优化及融资渠道的拓宽, 并且华建集团同时可以获得可用于抵押的优质资产上市公司债务融资能力业务拓展能力及收购兼并能力将得到提升, 主营业务的综合竞争力及盈利能力将得到增强 3 本次交易有利于提高上市公司的资产完整性提升上市公司的抗风险能力增强上市公司的经营稳定性华建集团是一家以建筑设计为核心提供工程技术管理服务工程设计工程承包工程勘察等项目全过程一体化服务的公司本次交易将现代建筑设计大厦这一优质资产注入华建集团, 有利于提高上市公司的资产完整性 ; 辅以利用配套募集资金对其实施信息化改造, 将大幅提高大楼的使用效率提升上市公司的设计能级, 充分发挥现代建筑设计大厦在公司开拓主营业务获取经营利润过程中的重要作用此外, 现代建筑设计大厦位于上海市中心地区近年来, 随着上海国际金融中心航运中心的规划建设, 大量国际国内企业将办事处乃至地区总部等设在了上海, 上海办公用房的需求量逐年上升, 致使办公用房的租金价格保持逐年上涨态势从长远来看, 收购现代建筑设计大厦有利于避免未来租金大幅上涨的风险本次交易有利于提升上市公司的抗风险能力增强上市公司的经营稳定性 4 本次交易有利于提高国有资产的资产证券化率, 促使国有资产保值增值 2015 年借壳上市完成后, 现代集团的主营业务及相关子公司相关人员等均已进入上市公司体系, 实现了现代集团建筑设计相关主业的整体上市本次交易拟将现代集团拥有且作为上市公司主要办公场所之一的现代建筑设计大厦注入上市公司, 切实有效地提高国有优质资产的资产证券化率, 促使国有资产保值增值, 打造更具竞争力更具活力的上市公司 3-13

14 三本次交易对上市公司持续盈利能力的影响根据上市公司 2015 年年度报告 2016 年半年度报告以及经会计师审阅的备考财务报表, 尽管短期内上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司股东的基本每股收益由交易前的元 / 股元 / 股略降至元 / 股元 / 股, 但上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月的归属于公司股东的净利润分别由交易前的 14, 万元 9, 万元上升至交易后的 16, 万元 10, 万元, 上市公司利润水平有所提高根据经会计师审阅的备考财务报表, 现代建筑设计大厦注入上市公司后, 上市公司 2016 年 6 月 30 日的资产规模将由交易前的亿元上升至亿元, 净资产将由交易前的 8.77 亿元上升至亿元, 资产负债率将由交易前的 77.85% 降低至 62.55% 随着净资产的提升资产负债率的降低财务结构的优化及融资渠道的拓宽, 上市公司的国际市场业务开拓能力工程总承包项目承接能力及收购兼并能力都将得到提升, 主营业务的综合竞争力将得到增强, 进而增强上市公司的持续盈利能力此外, 本次交易将现代建筑设计大厦这一优质资产注入华建集团, 有利于提高上市公司的资产完整性, 充分发挥其在公司开拓主营业务获取经营利润过程中的重要作用从长远来看, 收购现代建筑设计大厦有利于避免未来租金大幅上涨的风险综上, 本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力四本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第五款的相关规定根据上市公司重大资产重组管理办法第十一条第五款的规定上市公司实施重大资产重组, 应当就本次交易符合下列要求作出充分说明, 并予以披露 :( 五 ) 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ; 通过本次交易, 现代集团将现代建筑设计大厦整体注入上市公司, 将有利于解决上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易, 增进上市公司 3-14

15 经营合规性及独立性 ; 本次交易将大幅提升上市公司净资产及降低上市公司资产负债率, 随着净资产的提升资产负债率的降低财务结构的优化及融资渠道的拓宽, 上市公司的国际市场业务开拓能力工程总承包项目承接能力及收购兼并能力都将得到提升, 主营业务的综合竞争力将得到增强, 进而增强上市公司的持续经营能力 ; 此外, 本次交易将现代建筑设计大厦这一优质资产注入华建集团, 有利于提高上市公司的资产完整性, 从长远来看, 收购现代建筑设计大厦有利于避免未来租金大幅上涨的风险, 有利于提升上市公司的持续经营能力上市公司重组后的主要资产在原基础上将增加现代建筑设计大厦, 上市公司的主营业务在交易后仍为以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务工程设计工程承包工程勘察等项目全过程的一体化服务, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形综上, 本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第五款的规定五本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款的相关规定根据上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款的规定上市公司发行股份购买资产, 应当符合下列规定 :( 一 ) 充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性 ; 1 通过本次交易, 上市公司将获得现代建筑设计大厦这一优质资产, 有利于上市公司资产质量的提高 2 根据经会计师审阅的备考财务报表, 现代建筑设计大厦注入上市公司后, 上市公司 2016 年 6 月 30 日的资产规模将由交易前的亿元上升至亿元, 净资产将由交易前的 8.77 亿元上升至亿元, 资产负债率将由交易前的 77.85% 降低至 62.55% 本次交易有利于改善上市公司财务状况 3 根据上市公司 2015 年年度报告 2016 年半年度报告以及经会计师审阅的备考财务报表, 尽管短期内上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月扣除非经常性 3-15

16 损益后归属于公司股东的基本每股收益由交易前的元 / 股元 / 股略降至元 / 股元 / 股, 但上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月的归属于公司股东的净利润分别由交易前的 14, 万元 9, 万元上升至交易后的 16, 万元 10, 万元, 上市公司利润水平有所提高随着净资产的提升资产负债率的降低财务结构的优化及融资渠道的拓宽, 上市公司的国际市场业务开拓能力工程总承包项目承接能力及收购兼并能力都将得到提升, 主营业务的综合竞争力将得到增强, 进而增强上市公司的持续盈利能力此外, 本次交易将现代建筑设计大厦这一优质资产注入华建集团, 有利于提高上市公司的资产完整性, 充分发挥其在公司开拓主营业务获取经营利润过程中的重要作用从长远来看, 收购现代建筑设计大厦有利于避免未来租金大幅上涨的风险综上, 本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力年度, 华建集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用房而形成的关联交易金额为 4, 万元,2016 年度, 华建集团及其子公司就向现代集团租赁现代建筑设计大厦南楼及北楼作为办公用房而发生的关联交易金额预计为 3, 万元, 金额较高本次交易完成后, 随着现代建筑设计大厦进入上市公司, 上市公司向现代集团租赁现代建筑设计大厦的关联交易将不再发生, 虽反向发生少量现代集团及下属物业公司向上市公司租赁现代建筑设计大厦房屋的关联交易 ( 预计年度租金收入约为万元 ), 关联交易总额将大幅降低, 有利于进一步增强上市公司生产经营的合规性及独立性 5 本次交易将不会新增同业竞争综上, 本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款的相关规定六独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 3-16

17 本次交易的标的资产现代建筑设计大厦属于经营性资产本次交易属于上市公司重大资产重组管理办法第二条规定的在日常经营活动之外的购买出售资产本次交易有利于减少上市公司与控股股东之间的关联交易, 增强上市公司生产经营的合规性及独立性 ; 本次交易有利于优化上市公司财务结构, 提升上市公司债务融资能力业务拓展能力及收购兼并能力, 从而提升上市公司主营业务综合竞争力 ; 本次交易有利于提高上市公司的资产完整性提升上市公司的抗风险能力 ; 本次交易有利于提高国有资产的资产证券化率, 促使国有资产保值增值 ; 本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力, 具有交易必要性本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第五款的相关规定本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性, 符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款的相关规定 4 申请材料显示, 本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元, 扣除发行费用后拟投入于现代建筑设计大厦信息化改造项目请你公司结合上述募投项目的实施主体现代建筑设计大厦的使用人员构成等, 进一步补充披露本次募集配套资金是否符合募集资金用于投入标的资产在建项目建设的相关用途规定请独立财务顾问核查并发表明确意见回复 : 一募投项目的实施主体及现代建筑设计大厦的使用人员构成本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元, 扣除发行费用后拟投入于现代建筑设计大厦信息化改造项目本次交易前, 现代建筑设计大厦作为上市公司主要经营场所之一, 由上市公司向交易对方租赁使用, 使用人员主要为上市公司员工 ; 本次交易后, 上市公司目前未有改变现代建筑设计大厦用途的计划, 除部 3-17

18 分面积对外出租外, 主要仍由上市公司员工使用 ; 未来, 若上市公司调整现代建筑设计大厦对外出租的面积及出租对象, 使用人员则会发生相应变化由于本次标的资产现代建筑设计大厦为非股权类资产, 无法独立作为募投项目实施主体, 因此由上市公司作为实施主体募集资金扣除发行费用后将全额投入于标的资产在建项目建设, 使用效果等同于将标的资产注入其他公司后由上市公司收购该公司股权并由该公司作为募投项目实施主体二本次募集配套资金符合募集资金用于投入标的资产在建项目建设的相关用途规定根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答的相关要求, 考虑到募集资金的配套性, 所募资金仅可用于 : 支付本次并购交易中的现金对价 ; 支付本次并购交易税费人员安置费用等并购整合费用 ; 投入标的资产的在建项目建设现代建筑设计大厦为本次交易的标的资产, 本次募集资金投入将用于对现代建筑设计大厦进行包括 IT 基础设施建设及改造核心业务系统改造及升级办公楼虚拟办公建设及改造在内的一系列信息化改造, 符合募集资金用于投入标的资产在建项目建设的相关用途规定本项目实施后, 在现代建筑设计大厦房屋整体使用面积不变的情况下, 通过信息化基础架构系统虚拟平台 WEWORK 空间等使现代建筑设计大厦具备 SOHO 办公及 WEWORK 联合办公等新模式, 可以大幅度提高现代建筑设计大厦的实际设计人员容纳量, 显著提高现代建筑设计大厦的使用效率 ; 此外, 本项目将明显改善公司工程设计主业的技术能级, 实现跨组织跨地域和跨资源等资源整合模式, 扩大公司产能, 提高工程设计效率质量和品质, 大大提升公司的市场竞争力 ; 本项目建设有利于提高本次重组的整合绩效本次募集资金使用符合募集资金用于投入标的资产在建项目建设的相关用途规定三独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易拟募集配套资金总额不超过 2.8 亿元, 扣除发行费用后拟投入于现 3-18

19 代建筑设计大厦信息化改造项目现代建筑设计大厦为本次交易的标的资产, 因其为非股权类资产, 无法单独成为募投项目的实施主体, 故本次募集资金投资项目实施主体为上市公司投入的募集资金在扣除发行费用后将全额用于对现代建筑设计大厦进行包括 IT 基础设施建设及改造核心业务系统改造及升级办公楼虚拟办公建设及改造在内的一系列信息化改造, 有利于提高现代建筑设计大厦的使用效率, 符合募集资金用于投入标的资产在建项目建设的相关用途规定 3-19

20 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复之签章页 ) 财务顾问主办人胡瑶张子慧海通证券股份有限公司年月日 3-20

的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地 ; 已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地根据证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策, 对于是否存在土地闲

的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地 ; 已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地根据证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策, 对于是否存在土地闲海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查意见根据国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号文 ) 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号, 以下简称通知 ) 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的证监会调整上市公司再融资