股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 上海临港临港 B 股 上海临港控股股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人袁国华 主管会计工作负责人邓睿宗及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邓睿宗声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年度母公司实现净利润 170,609, 元, 截至 2016 年末, 母公司未分配利润为 -291,565, 元, 无可供股东分配的利润, 本年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积转增股本或派发红股 该预案尚须经公司 2016 年年度股东大会审议通过 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的经营计划 发展战略等前瞻性描述均不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本年度报告 董事会报告 有关章节中详细描述公司可能面对的风险, 敬请投资者予以关注 1 / 172

2 十 其他 1 报告期内, 公司获得了中国证监会 关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3188 号 ), 公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得无条件通过 同时, 公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份的新增股份登记手续已于 2017 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 基于此, 报告期内公司股本总数由 895,172,085 股增加至 1,013,309,469 股 2 报告期内, 公司以现金方式 ( 收购金额合计 万元 ) 收购上海工业对外交流中心有限公司 100% 股权 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司已完成该标的资产交割过户工作, 上海工业对外交流中心有限公司成为公司全资子公司, 并纳入公司 2016 年合并报表范围 综上, 鉴于本次重大资产重组参与合并的企业以及以现金方式收购的上海工业对外交流中心有限公司在合并前后均受上海临港经济发展 ( 集团 ) 有限公司最终控制, 且该控制并非暂时性, 故均认定为同一控制下企业合并, 公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整 2016 年度期初数及相关比较财务数据, 并根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2007 修订 ) 要求计算每股收益, 相关内容详见财务附注 第十七节补充资料 之 2 净资产收益率及每股收益 2 / 172

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 6 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 172

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 上海临港 / 公司 / 本公司 / 上市公司 指 上海临港控股股份有限公司 ( 股票代码 : ) 自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司 上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司, 自仪股份新设的全资子公司 临港集团 指 上海临港经济发展 ( 集团 ) 有限公司, 临港资管的控股股东 临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司, 上海临港的控股股东 临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 前次重组 / 前次借壳上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展指上市集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金事项 拟注入资产 / 标的资本次交易全部拟注入上市公司的资产, 包括浦江公司持有的浦星公指产司 100% 股权 双创公司 85% 股权 发行股份购买资产 指 上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司 100% 及双创公司 85% 股权 募集配套资金 指 上海临港向莘庄工业区 诚鼎新扬子 东久投资 盛睿投资 普洛斯 赛领博达 上海并购基金发行股份募集配套资金, 募集资金规模不超过拟注入资产交易价格 ( 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 的 100% 本次交易 / 本次重组上海临港向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买指 / 本次重大资产重组资产并募集配套资金暨关联交易事项 浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 浦星公司 指 上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司 双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 电气集团 指 上海电气 ( 集团 ) 总公司 标的公司 指 浦星公司 双创公司 松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 松江公司 指 原上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司, 后更名为上海临港松江科技城投资发展有限公司 康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 临松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司 自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司 华万公司 指 华万国际物流 ( 上海 ) 有限公司 新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司 九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司 4 / 172

5 浦东康桥 指 上海浦东康桥 ( 集团 ) 有限公司 康桥资管 指 上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司 东久投资 指 东久 ( 上海 ) 投资管理咨询有限公司 久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司 中福神州 指 中福神州实业有限公司 恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司 西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司 德普置地 指 上海德普置地集团有限公司 恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司 明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心 ( 有限合伙 ) 莘庄工业区 指 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 诚鼎新扬子 指 上海诚鼎新扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 盛睿投资 指 上海盛睿投资有限公司 普洛斯 指 普洛斯投资管理 ( 中国 ) 有限公司 赛领博达 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 本公司与浦江公司签订的股份认购协议, 即 上海临港控股股份有 发行股份购买资指限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股份购买产协议 资产协议 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海市商委 指 上海市商务委员会 证监会 / 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所 / 交易所 指 上海证券交易所 A 股 指 人民币普通股股票 B 股 指 人民币特种股股票 股票 指 人民币普通股股票即 A 股 ( 除非文中有特殊说明 ) 元 千元 万元 指 人民币元 千元 万元 本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入所致 5 / 172

6 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 二 联系人和联系方式 上海临港控股股份有限公司上海临港 SHANGHAI LINGANG HOLDINGS CO.,LTD SHLG 袁国华 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆雯 王珺杰 联系地址 上海市徐汇区桂平路 391 号 B 座 37 楼 上海市徐汇区桂平路 391 号 B 座 37 楼 电话 传真 电子信箱 ir@shlingang.com ir@shlingang.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市徐汇区桂平路 391 号 B 座 37 楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@shlingang.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 香港 文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点上海证券交易所 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海临港 自仪股份 B 股 上海证券交易所 临港 B 股 自仪 B 股 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 层 签字会计师姓名 方志刚曹俊炜 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市东园路 18 号中国金融信息中心 5 楼 签字的财务顾问主办人姓名 陈是来 王牌 持续督导的期间 2015 年 7 月 30 日 年 12 月 31 日 6 / 172

7 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 2016 年年度报告 主要会计数据 2016 年 2015 年本期比上年同期 2014 年调整后调整前增减 (%) 调整后调整前 营业收入 1,799,050, ,604,885, ,078, ,354,478, ,127, 归属于上市公司股东的净利润 403,365, ,619, ,355, ,108, ,232, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 281,507, ,730, ,730, ,813, ,813, 经营活动产生的现金流量净额 -141,366, ,842, ,327, 不适用 -544,930, ,454, 年末 2015 年末本期末比上年同 2014 年末期末增减 (%) 调整后调整前调整后调整前 归属于上市公司股东的净资产 4,622,708, ,164,456, ,113,775, ,760,806, ,956,389, 总资产 10,730,126, ,766,065, ,980,039, ,826,804, ,345,555, / 172

8 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年本期比上年同期增 2014 年调整后调整前减 (%) 调整后调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.50 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.57 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 鉴于前次公司重大资产重组事项涉及的新增股份于 2015 年 9-10 月完成登记, 故其在 2015 年每股收益计算中所占权重较小, 受此影响,2016 年公司每股收益同比有所下降 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 135,735, ,736, ,453, ,125, 归属于上市公司股东的净利润 3,080, ,861, ,165, ,257, 归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润 3,323, ,611, ,329, ,242, 经营活动产生的现金流量净额 -79,531, ,023, ,390, ,579, / 172

9 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 报告期内, 本公司发生了同一控制下企业合并, 相关标的公司均需纳入 2016 年合并财务报表范围, 同时需对 2016 年及以前年度比较财务数据进行追溯调整 受此影响, 本内容披露的 2016 年分季度数据为追溯调整后数据, 与已披露的定期报告存在差异 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 4,509, , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但 与公司正常经营业务密切相 关, 符合国家政策规定 按照 22,167, ,966, ,823, 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 763, 企业取得子公司 联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 1,913, 因不可抗力因素, 如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的 支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 158,444, ,179, ,929, 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -17,490, ,713, 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外, 持有交 9 / 172

10 易性金融资产 交易性金融负 债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 281, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -57,590, 少数股东权益影响额 -1,583, ,119, ,163, 所得税影响额 -46,102, ,904, ,910, 合计 121,857, ,889, ,294, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 10 / 172

11 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明上海临港所处行业为园区开发行业, 公司主要经营业务是通过对下属不同类型园区的开发 建设 运营和服务, 吸引特定类型 特定产业集群的相关企业入驻园区, 并逐步形成具备一定产业特色 一定产业规模的产业园区, 依托技术 知识 产业配套 园区服务运营等功能, 不断培育 优化园区发展并不断增强园区内企业的黏合度 公司通过租售相结合 服务配套为支持的经营模式, 对园区采取租售并举 促进优质资产沉淀的经营策略, 并在园区地产经营的基础上不断拓宽公司服务性 投资性收入比重 报告期内, 公司立足 产业发展的推动者 城市更新的建设者 园区转型的引领者 的战略定位, 积极聚焦上海科创中心建设, 不断完善园区服务, 扩大战略合作范围, 探索业务拓展领域, 并借助 区区合作 品牌联动 机制, 不断创新 开拓园区的运营服务内容 配套建设 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内, 公司启动了向浦江公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项, 鉴于本次交易标的资产交易价格合计占上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归母净资产比例 53.38%; 本次交易标的资产 2015 年度汇总模拟营业收入合计占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表营业收入比例 78.11%, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 规定, 公司向浦江公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组 2016 年 8 月 4 日, 公司召开了第九届董事会第十一次会议 第九届监事会第八次会议审议并通过了本次重大资产重组涉及的 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 各项议案 2016 年 8 月 22 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 会议审议并通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书( 草案 ) 及其摘要的议案 在内的相关议案 在本次重大资产重组过程中, 公司根据上交所上市公司监管一部出具的 关于对上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函 以及中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 ( 号 ), 及时与相关中介机构进行沟通, 并按上交所和中国证监会相关要求, 对监管部门提出的问题进行了认真核查和落实, 对涉及的事项进行了资料补充和问题答复 2016 年 11 月 28 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 89 次工作会议审核, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过 ;2016 年 12 月 29 日, 公司收到中国证监会 关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3188 号 ) 2016 年 12 月 30 日, 公司完成了本次重大资产重组事项所涉及的标的资产交割过户工作, 浦星公司 100% 股权以及双创公司 85% 股权登记至上市公司名下 2017 年 1 月 6 日, 公司完成向浦江公司发行新增股份的登记手续 11 / 172

12 三 报告期内核心竞争力分析 上海临港作为专业从事产业载体开发的国有控股上市公司, 致力于成为产业发展的推动者和城市更新的建设者和园区转型的引领者, 公司的核心竞争力主要表现为 : 1 引领国际理念的品牌园区建设上海临港长期深耕于优质园区建设, 借助 临港 漕河泾 品牌知名度和突出影响力, 吸引更多客户资源和商业资源 在园区和产业载体开发过程中, 公司始终坚持高品质建设标准, 重视园区整体规划和设计, 园区内楼宇执行 LEED 国际绿色建筑标准, 立足于 低碳 环保 智慧 的设计理念, 形成 业态 形态 生态 三态融合, 满足不同企业的建设要求以及对办公软硬件环境的品质追求 2 借助 大服务平台 的发展优势公司以建立 大服务平台 为战略导向, 在提升园区服务品质同时, 致力于打造优质的园区服务系统, 公司提供包括 人力资源服务 商务服务 双创服务 政务服务 协会服务 在内的五大综合服务, 构建 科技 人才 信息 环境 能源 居住 生态 的服务体系, 在此基础上, 上海临港坚持为园区企业打造高品质的园区服务环境, 提供特色化 系统化的产业配套服务, 帮助园区企业更好融入园区, 不断增强园区企业与园区的紧密度和凝聚力 公司始终秉承与园区内企业共同发展的合作理念, 在综合服务 产业投资等方面不断发挥 大服务平台 的发展优势 3 良好区位优势和产业集群效应上海作为中国最具有核心竞争力的城市之一, 肩负着 领头雁 的作用 上海临港下属松江园区 浦江园区 康桥园区 南桥园区以及自贸区 ( 洋山 ) 陆域部分均位于上海市未来城市发展的重点板块, 具备良好的区位优势 松江园区位于 G60 科创走廊的核心产业聚集带, 作为链接上海中心城和松江新城之间的产业集聚带, 是松江区政府着力打造的产业新镇之一 松江园区始终坚持以科技创新为引领, 围绕 产业培育 知产环境 双创环境 金融环境 等功能构建园区平台, 伴随着松江园区不断成熟和发展, 如今已有不少高端客户与龙头企业入驻 作为上海市 四新 经济创新基地 国家自主创新示范区 以及 国家高技术产业基地 - 上海 3D 打印产业, 松江园区正不断形成具备园区科技特色和影响力的产业集群和企业族群 浦江园区作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分, 兼具国家级经济技术开发区 上海张江国家自主创新示范区功能, 在上海市产业园区中占有重要地位 园区坚持 高端 融合 创新 提升 原则, 坚持 新经济 为产业发展方针 ; 重点围绕 大科创 大健康 大文化 大电商 大检测 等 5+X 的产业发展态势进行产业布局 康桥园区毗邻迪斯尼乐园, 受益于金融中心 航运中心和后世博功能区的叠加效应, 以智慧园区服务为导向, 具备良好的发展前景 南桥园区地处浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业带, 有望成为上海与杭州的产业链接区, 目前, 南桥园区已将 东方美谷 和 新三板基地 作为特色定位, 不断吸引更多优质企业 自贸区 ( 洋山 ) 陆域部分立足国际航运发展综合试验区, 依托中国 ( 上海 ) 自贸试验区的区域和政策双重优势, 吸引了一大批国内外航运企业 物流企业 大宗商品贸易企业 融资租赁等金融创新企业入驻 12 / 172

13 4 以 区域合作 带动 产城融合 上海临港下属园区已逐步形成较成熟的 区区合作 品牌联动 机制, 在园区建设 开发 运营过程中累积了丰富的开发和运营经验, 并开创性地探索出国资国企带领村镇集体经济合作开发产业园区的新模式, 公司通过与园区周边县镇政府的合作联动, 以 区域合作 方式不断带动 产城融合 发展, 在园区内外形成紧密的产业联动和商业配套, 将园区内经济效应不断辐射至周边城区的经济发展, 提升整个城镇区域经济活力, 并形成园区生态与居民生活相融合 ; 集商业 产业 住宅为一体的 产城融合 模式 同时, 作为公司实际控制人临港集团旗下唯一一家上市公司, 上海临港在依托股东优势和自身发展的基础上, 逐步成为上海市政府推动 产业升级 转型发展 的重要力量 公司旗下各园区不仅在承接中央 上海以及各区县关于规划土地 产业扶持 人才发展 综合配套相关政策方面具有明显优势, 也能通过 区域合作 机制以及成熟的运营能力进一步助力 产城融合 的深度发展, 形成了多方共赢的良好格局 5 土地资源优势报告期内, 公司下属松江园区 康桥园区 南桥园区以及浦江园区规划面积共计 18,770 亩, 已开发 5,986 亩 ; 自贸区 ( 洋山 ) 陆域部分规划面积 6.8 平方公里, 已开发 2.97 平方公里, 浦江园区作为新增园区为公司提供了 万平方米的土地储备 13 / 172

14 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年是上海临港成功上市后的起步年, 这一年, 地产行业遭遇政策调整 转向, 资本市场监管愈加趋严, 公司在董事会的领导下, 全体干部员工不惧艰难 奋勇前行, 全年总体运营情况良好, 各项业务平稳有序, 各园区经济指标稳中有进, 并取得了良好的成绩 1 年度经济指标报告期内, 按 2015 年追溯调整后数据口径统计, 公司总资产同比增长 9.87%; 归属上市公司股东的净资产同比增长 11.00%; 所有者权益同比上升 14.89%; 全年实现利润同比增加 16.28%; 净利润同比增加 14.45%; 归属于上市公司股东的净利润同比增长 20.19%; 公司加权平均净资产收益率 9.13% 2 园区租售及土地储备情况 2016 年公司主动淘汰不符合园区发展方向的相关产业, 不断推动成熟园区的产业升级, 从 量和质 两方面夯实园区产业发展的基础, 为未来更好地发展创造条件 报告期内, 公司下属园区全年共新增出租面积 22,832 平方米, 出售面积 170,239 平方米 截至 2016 年底, 公司总在租面积 34.5 万平方米 报告期内, 浦江园区为上海临港贡献了 万平方米土地储备, 公司持有待开发土地面积得到进一步增强, 目前公司土地储备较为充裕, 能够保障后续开发建设 截至 2016 年 12 月, 上海临港及下属控股子公司持有待开发土地面积约 万平方米 3 工程建设情况报告期内, 上海临港按计划时间节点完成了各产业载体的建设任务 当年竣工面积 0.8 万平方米 ; 新开工面积约 83 万平方米 ; 续建面积约 40.1 万平方米 全年总施工面积 124 万平方米, 实际完成投资额 10.3 亿元 4 公司股权投资情况 2016 年公司积极稳妥开拓股权投资项目, 对外股权投资共计 25,400,000 元, 新参股了上海临港同策企业发展有限公司 上海临港华发企业发展有限公司 上海临港松江创业投资管理有限公司 中联投控股股份有限公司 上海临港核芯企业发展有限公司 上海临港还积极探索和拓展产业投资项目, 对园区内多家有发展潜力的企业进行了现场考察和投资分析, 为产业投资业务打下基础 二 报告期内主要经营情况 2016 年, 公司围绕 一个体系 两个角色 三大功能 四大任务, 进一步改善业务结构, 不断提高轻资产业务的利润贡献水平 ( 一 ) 各园区发展情况报告期内, 公司园区保持了较好的发展势头, 园区内新入驻企业质量和数量均有提升 松江园区全年新增注册企业同比增长超过 30%; 园内企业贡献税收超过 15 亿元, 同比增长近五成 ; 园区内企业营业收入突破 350 亿元, 增长超过 50% 松江园区在全市 104 产业区块的开发区综合评价中 2016 年发展速度指数 仍位居第一, 发展质量指数 排名第二 ; 营业收入产出 四新发展 地均税收 资源利用 节能减排等指数均列前十强, 园区保持了强劲的领先势头 浦江园区内企业工业总产值超过 330 亿元, 同比增长 18%; 全年新增注册企业项目 126 个, 其中外资注册项目数 12 个 ; 外资吸纳投资总额 3,672 万美元, 内资注册资本 6.2 亿元 目前浦江 14 / 172

15 园区中世界 500 强企业 1 家 行业龙头企业超过 10 家,8 家生物医药企业助力园区大健康产业, 覆盖精准医疗 基因检测等细分领域 康桥 南桥园区在物业去化和企业引进方面实行绩效奖惩挂钩, 通过激励 奖励机制的实质性实施, 增加服务性收入, 做大地区税收总量 同时, 南桥园区积极打造 新三板平台, 促使新三板客户落地工作, 集聚了 20 多家新三板企业 自贸区 ( 洋山 ) 陆域大力推进 跨境电商洋山模式 实践, 在沪上跨境电商保税进口贸易量中占比超过 50%, 报告期内完成航运物流服务收入约 950 亿元 ( 二 ) 打造园区服务环境报告期内, 公司不断以 大服务 平台为导向, 深度挖掘 不断优化升级各项服务, 提升产业集聚力, 公司下属园区围绕园区服务环境开展了各项工作 松江园区为企业打造了 创新体系完整 产业发展活跃 园区资源共享 的生态环境, 融合了 科技 产业 创新 金融 贸易 文化 等内容 在园区服务内容升级方面, 松江园区发起设立了 上海临港松江股权投资基金, 加快培育节奏并深挖优质产业, 并获批国家知识产权试点园区 2016 年, 松江园区实现了科研机构与企业的对接 ; 不断获取资本市场和双创市场的资源与优势, 提升园区创新创业环境 此外, 松江园区还开展了各类金融创新活动, 积极扶持科技型中小企业, 为新型企业提供全过程融资服务 浦江园区以 众创空间 ( 苗圃 )- 孵化器 - 加速器 - 产业集群 为载体, 推动原创企业发展动力 报告期内, 浦江园区上线了 双创云服 APP, 通过 互联网 + 的方式为企业提供更为便捷和有效的服务 浦江园区不定期 分区域召开重点客户企业的服务交流沟通会, 收集客户需求和建议, 为客户提供便捷快速的解决方案已经成为服务园区常态化 标准化工作 康桥园区注重知名连锁店 特色餐饮等服务性商铺地持续导入工作, 快速聚焦了园区周边人气 随着各项功能配套服务不断完善, 园区内生活 商业 办公等软硬件设施更趋完善 报告期内, 益邦智慧产业大厦也同步启用, 实现了园区内 智慧发展 协调管理 敏捷服务 多维感知 的建设目标 南桥园区围绕 大科技 大物业 大生活 的服务体系, 先行先试, 以 东方美谷 行政服务中心为契机, 加强园区配套建设 在建中的南桥园区未来将全力加快各配套商户的铺设工作, 继续完善商业配套服务 与此同时, 园区将通过与各金融机构和金融媒体的合作, 为入驻企业提供融资贷款 法律咨询 人才引进等服务功能, 帮助企业做大做强 报告期内, 自贸区 ( 洋山 ) 陆域打造了离岸创新教育培训基地, 与国内外高校 商学院进行合作, 不断引入国内外优质的教育资源, 并通过 互联网 + 实战培训 + 团队创业培训, 为国内企业和人员提供高端 个性化定制的培训服务 自贸区创新技术交易服务平台建立完成, 实现海内外技术和项目的信息交流 撮合与交易 ; 此外, 自贸区 ( 洋山 ) 陆域还注重与国内外一流的孵化器对接, 实现海外项目的着陆和孵化 ( 三 ) 本次重大资产重组工作报告期内, 公司启动了向浦江公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 公司积极组织各中介机构及项目工作小组成员进行方案论证 审计评估 三会召开 材料回复 方案实施及股票停复牌等各项工作 2016 年 11 月 28 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会第 89 次工作会议审核, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过 2016 年 12 月 29 日公司收到中国证监会 关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3188 号 ) 本次重大资产重组各项工作及进展内容详见第 第五节重要事项 之 十六 其他重大事项的说明 15 / 172

16 ( 四 ) 优化法人治理结构公司不断规范法人治理结构, 完善内控体系, 强化信息披露工作, 优化投资者关系管理工作 报告期内, 公司召开了 10 次董事会 8 次监事会 1 次年度股东大会 1 次临时股东大会, 各项会务组织及投票工作有条不紊 公司共披露 69 份公告文件以及重组报告书 制度等文件, 确保公司信息披露工作的及时 准确 完整 公司成立了内控领导小组及内控建设小组, 编制了 2016 年内部控制规范体系实施工作方案 并开展了全覆盖式的内控制度建设工作 根据 2016 年内部控制规范体系实施工作方案, 公司积极推进制度建设工作, 修订了 年报信息披露重大差错责任追究制度 对外担保管理办法 投资管理办法 等相关制度, 制定了 公司重大内部信息管理办法 独立董事工作制度, 不断加强公司合规管理 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,799,050, ,604,885, 营业成本 775,988, ,142, 销售费用 41,472, ,730, 管理费用 142,574, ,819, 财务费用 120,012, ,107, 经营活动产生的现金流量净额 -141,366, ,842, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 451,476, ,046,142, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -34,966, ,434,563, 研发支出 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况主营业务分行业情况毛利率营业收入比营业成本比毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本 (%) 上年增减 (%) 上年增减 (%) (%) 房地产行业 1,669,539, ,392, 增加 2.77 个百分点主营业务分产品情况毛利率营业收入比营业成本比毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本 (%) 上年增减 (%) 上年增减 (%) (%) 房产销售 1,509,728, ,896, 增加 3.84 个百分点房产租赁 159,810, ,495, 减少 7.17 个百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入比营业成本比毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本 (%) 上年增减 (%) 上年增减 (%) (%) 上海 1,669,539, ,392, 增加 2.77 个百分点 16 / 172

17 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 分行业房地产行业分产品房产销售房产租赁 单位 : 元分行业情况 成本构本期占总成本上年同期占总成本期金额较上年同情况本期金额上年同期金额成项目比例 (%) 本比例 (%) 期变动比例 (%) 说明 房地产 765,392, ,858, 分产品情况 成本构本期占总成本上年同期占总成本期金额较上年同情况本期金额上年同期金额成项目比例 (%) 本比例 (%) 期变动比例 (%) 说明 房地产 713,896, ,290, 销售租赁 51,495, ,568, 成本分析其他情况说明 2016 年租赁毛利率相较 2015 年度有所下降, 主要系本年有较大金额的物业由开发产品转为投资性房地产, 因此摊低了整体租赁毛利率 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 64,414 万元, 占年度销售总额 36%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 110,455 万元, 占年度采购总额 66%; 其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 41,472, ,730, 管理费用 142,574, ,819, 财务费用 120,012, ,107, / 172

18 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 -141,366, ,842, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 451,476, ,046,142, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -34,996, ,434,563, 本期经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比变动较大, 主要系本期公司收回了上年的 大额销售 本期投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比变动较大, 主要系本期公司理财产品到期 赎回的同时收回了重组完成前的关联方借款 本期筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比变动较大, 主要系本期公司新增的外部有 息负债和权益性融资较上年同期均有所减少 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 报告期内, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期利润总额为 1.58 亿, 较上年同期增加 21.71%, 占本年归母净利润 28.54%, 主要系本公司发生了同一控制下企业合并, 相关标的公司均需纳入 2016 年合并财务报表范围, 同时需对 2016 年及以前年度比较财务数据进行追溯调整 上述事项已于 第二节 十非经常性损益项目和金额 中披露 18 / 172

19 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总上期期末数占总本期期末金额较上期上期期末数资产的比例 (%) 资产的比例 (%) 期末变动比例 (%) 情况说明 应收票据 550, , 主要系本期公司应收票据尚未到期承兑 应收账款 164,658, ,234, 主要系本期公司加大应收帐款回收力度, 资金回笼较多 预付款项 134,411, ,101, , 主要系本期公司预付开发项目的款项 应收利息 6, 不适用主要系本期公司计提定期存单利息 其他应收款 39,073, ,682, 主要系本期公司收回重组完成前的关联方款项 在建工程 3,154, 不适用主要系本期公司新增装修工程 无形资产 271, , 主要系本期公司购置软件 递延所得税资主要系本期公司土地增值税清算准备金增加及重大资产重 168,454, ,782, 产组资产注入时计税基础与账面价值产生的暂时性差异 预收款项 467,733, ,547, 主要系本期公司收到预收的销售房款有较大幅度增加 应付职工薪酬 29,658, ,572, 主要系本期公司由于业务发展需要, 招募了较多的经营管 理人员 应付股利 67, 不适用主要系本期公司子公司向少数股东分利 其他应付款 568,533, ,666, 主要系本期公司土地增值税清算准备金增加 一年内到期的流动负债 618,539, ,388,820, 主要系次年公司到期的长期负债增加 专项应付款 18,591, 主要系本期公司资本性专项基金减少 递延收益 9,936, ,352, 主要系本期公司取得与资产相关的政府补助增加 其他非流动负债 34,706, ,922, 主要系本期公司扶持资金增加 19 / 172

20 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 年末账面价值 ( 元 ) 受限原因 投资性房地产 - 松江科技精品园 51,862, 长期借款 ( 年末余额 亿元 ) 的抵押物 存货 - 南桥园区一期项目 -1 1,255,847, 长期借款 ( 年末余额 亿元 ) 的抵押物 存货及投资性房地产 - 康桥绿洲一期项目 359,517, 长期借款 ( 年末余额 亿元 ) 的抵押物 存货 - 康桥绿洲二期项目 ,215, 长期借款 ( 年末余额 亿元 ) 的抵押物 长期股权投资 - 华万国际物流 ( 上海 ) 有限公司 106,622, 长期借款 ( 年末余额 亿元 ) 的质押物 货币资金 - 其他货币资金 3,238, 履约保函保证金 合计 2,328,303, 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 详见本章节 一 经营情况讨论与分析 以及 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 20 / 172

21 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 序号 所属园区 地块名称 拟建项目 持有待开发土地的面积 ( 平方米 ) 规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 是 / 否涉及合作开发项目 合作开发项目涉及的面积 ( 平方米 ) 合作开发项目的权益占比 (%) 备注 项目进度 南桥园区南桥园区南桥园区浦江园区浦江园区 奉贤区生物科技园区 号地块奉贤区生物科技园区 号地块奉贤区 C 号地块 浦江镇工 -118 号 浦江镇工 -1 号 (137 街坊 P1 P2 宗地 ) 南桥园区三期 57, ,459 是 79, 南桥园区二期 28,345 70,862 是 38, 南桥园区一期 -2 57, ,085 是 78, D2 地块生命健康产业园二期 (B/C) D1 地块生命健康产业园一期 130, ,957 否 92, ,003 否 地块容积率 地块中 A 项目已开工 前期工作前期工作前期工作前期工作前期工作 合计 366, , ,123 注 : 南桥园区 C 号地块规划容积率为 , 表中规划计容建筑面积为暂按 2.5 计算得出, 实际规划计容建筑面积以政府部门批准的数据为准 21 / 172

22 2. 报告期内房地产开发投资情况 单位 : 万元币种 : 人民币 序号 地区 项目 经营业态 在建项目 / 新开工项目 / 竣工项目 项目用地面积 ( 平方米 ) 项目规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 总建筑面积 ( 平方米 ) 在建建筑面积 ( 平方米 ) 已竣工面积 ( 平方米 ) 总投资额 报告期实际投资额 松江园区松江园区康桥园区浦江园区浦江园区浦江园区浦江园区浦江园区 南部新兴产业综合体科技绿洲一期 ( 高层 ) 康桥园区二期 -2 A1 地块工业厂房项目三期 F 地块工业厂房三期 2 标 B A2 地块移动互联网产业 ( 一期 ) 项目 D2 地块生命健康产业园二期项目 (A) F 地块工业厂房三期 2 标 A 产业项目产业项目产业项目产业项目产业项目产业项目产业项目产业项目 新开工项目 146, , , , ,735 27,514 在建项目 42,000 77,895 90,871 90, ,720 3,247 在建项目 30,996 54,041 79,831 79, ,151 14,614 在建项目 65, , , , ,265 39,542 在建项目 23,745 35,860 39,854 39, ,403 7,064 新开工项目 140, , , , ,384 1,450 新开工项目 48, , , , ,304 8,193 竣工项目 9,946 7,995 7, ,995 3,000 1,275 合计 507, ,679 1,238,595 1,230,600 7, , , / 172

23 3. 报告期内房地产销售情况 序号所属园区项目名称权益占比经营业态 可供出售面积 ( 平方米 ) 报告期内出租面积 ( 平方米 ) 报告期内出售面积 ( 平方米 ) 累计出租面积 ( 平方米 ) 累计出售面积 ( 平方米 ) 1 康桥园区 康桥园区一期 100% 产业项目 62, ,401 15,045 22,021 2 康桥园区 康桥园区二期 % 产业项目 64,060 16,758 26,361 16,758 26,361 3 南桥园区 南桥园区一期 -1 55% 产业项目 134,817 1,900 16,901 1,900 25,327 4 松江园区 民益路精品园区 77.82% 产业项目 151,442-12,000 11,099 39, ,832 5 松江园区 松高科一期 100% 产业项目 226,083-8,973 10,608 62, ,255 6 松江园区 科技广场 100% 产业项目 64,924 1,252 23,965 1,732 28,228 7 松江园区 松高科二期 100% 产业项目 157,818-7,711 12,962 51,531 93,912 8 松江园区 科技绿洲一期 ( 多层 ) 100% 产业项目 103,433 7, ,725 34,447 9 浦江园区 A1 工业厂房项目一期 100% 产业项目 87, ,987 61, 浦江园区 A1 工业厂房项目二期 100% 产业项目 73,040 8,432 1,755 32,308 37, 浦江园区 D 地块工业厂房项目 100% 产业项目 51, , , 浦江园区 F 地块工业厂房一期 1 标 2 标 100% 产业项目 97, ,017 89, 浦江园区 F 地块工业厂房一期 3 标 100% 产业项目 20,928 3, ,276 14, 浦江园区 F 地块工业厂房一期 4 标 100% 产业项目 25, , 浦江园区 F 地块工业厂房三期 2 标 A 100% 产业项目 7, 浦江园区 F 地块工业厂房三期 4 标 100% 产业项目 24, ,671 18, 浦江园区 F 地块汽车新兴技术研发产业化项目 100% 产业项目 60,916 11,690 11,445 22,139 30, 浦江园区 F 地块创新创业园工业厂房 85% 产业项目 20, ,600 0 合计 1,434,779 22, , , ,929 备注 :1 项目可租售面积根据政府最新规划审批结果得出, 最终以实测数据为准 以上出租出售面积均指签约面积 ; 2 报告期出租 出售面积均指净增面积; 3 报告期内松江园区出租面积出现负值, 主要系部份客户租转售以及转租至园区其他物业所致 23 / 172

24 4. 报告期内房地产出租情况 单位 : 万元币种 : 人民币 序号 地区 项目 经营业态 出租房地产的建筑面出租房地产的租金收是否采用公允价值计量租金收入 / 房地积 ( 平方米 ) 入模式产公允价值 (%) 1 上海 松江园区 产业项目 175,948 7,027 否 不适用 2 上海 康桥园区 产业项目 31, 否 不适用 3 上海 南桥园区 产业项目 1, 否 不适用 4 上海 浦江园区 产业项目 135,656 8,095 否 不适用 5. 报告期内公司财务融资情况 单位 : 万元币种 : 人民币 期末融资总额 整体平均融资成本 (%) 利息资本化金额 272, , 其他说明 24 / 172

25 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2016 年公司对外股权投资人民币 25,400,000 元 报告期内公司投资额 25,400, 年, 被投资公司的具体情况如下 序号被投资公司名称投资主体企业类型主要业务占投资比例注册资金 ( 元 ) 本期投资金额 ( 元 ) 上海临港经济上海临港同策企发展集团投资业发展有限公司管理有限公司 上海临港经济上海临港核芯企发展集团投资业发展有限公司管理有限公司 上海临港经济上海临港华发企发展集团投资业发展有限公司管理有限公司上海临港松江创上海临港松江业投资管理有限科技城投资发公司展有限公司 中联投控股股份有限公司 上海临港松江科技城投资发展有限公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 股份有限公司 市场营销策划 商务信息咨询 房地产经纪等 自有房屋租赁 投资咨询 物业管理 投资管理等 企业管理咨询, 房地产开发经营等 创业投资 投资管理 资产管理 实业投资 创业投资 投资管理等 40% 5,000, % 100,000,000 20,400, % 50,000,000-40% 5,000, % 200,000,000 5,000,000 合计 25,400,000 备注 : 报告期内, 上海临港同策企业发展有限公司 上海临港华发企业发展有限公司 上海临港松江创业投资管理有限公司 中联投控股股份有限公司 上海临港核芯企业发展有限公司均为 2016 年参股公司, 前三家公司认缴资金尚未到位 (1) 重大的股权投资 关于公司本次重大资产重组事项内容详见 第五节重要事项 之 十六 其他重大事项的说明 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 25 / 172

26 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1) 主要控股参股公司 : 序号公司全称投资比例主要经营范围 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 上海临港松江高科技发展有限公司 上海临港松江科技城投资发展有限公司 上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司 100% 100% 55% 100% 100% 51% 77.82% 51% 51% 100% 园区投资 开发和经营, 投资管理等 园区开发 建设 管理等 园区开发 建设 管理等 园区开发 建设 管理等 园区开发 建设 管理等 临港松江高科技园内的开发 建设 管理 经营等园区开发 经营 管理 实业投资, 资产管理, 投资管理等在上海漕河泾开发区松江新城科技园从事房地产开发 建设 经营 管理等 佘山科技城的开发 建设 管理等 园区开发 建设 管理等 注册资本 ( 亿元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) ,101,006, ,038, ,714, ,722, ,621, ,042, ,447, ,324, ,366, ,440, ,791, ,377, ,750, ,484, ,470, ,374, ,777, ,770, ,155,852, ,776, 上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司 100% 园区开发 建设 管理等 ,971, ,963, 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司 100% 园区开发 建设 管理等 ,545, ,356, 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 上海自贸区联合发展有限公司 华万国际物流 ( 上海 ) 有限公司 启迪漕河泾 ( 上海 ) 开发有限公司 85% 45% 45% 50% 科技企业培育 科技成果和产品展示等区内市政基础设施开发 房地产投资 管理等海上 航空 公路国际货物运输代理, 房地产开发经营等房地产开发经营, 自有房屋租赁, 投资咨询, 物业管理等 ,327, ,262, ,032, ,591, ,665, , ,768, ,486, / 172

27 2) 对公司净利润影响达到 10% 以上的子公司经营情况 : 序号 1 2 公司简称 松高科 浦星公司 主要经营范围 营业收入营业利润净利润 对公司合并净利润的贡献 占上市公司净利润的比重 (%) 园区开发 建设 645,946, ,534, ,324, ,324, % 管理等园区开发 建设 530,756, ,597, ,776, ,776, % 管理等 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2016 年是 十三五 规划的开局之年, 全球国际经济政治领域的不确定性因素进一步增多, 但中国经济运行出现积极变化, 并保持了稳中向好的发展态势 供给侧结构性改革全面启动, 一带一路 自贸区 国企改革 等国家战略深入推进, 积极的财政政策和稳健的货币政策为中国经济转型提供了坚定的保障 产业方面, 伴随着供给侧结构性改革 简政放权和创新驱动战略不断深入, 中国经济内生的新动能正在不断增强, 产业结构面临重构和调整 部分传统产业的生产方式 科技创新和商业模式正受到新科技革命挑战, 也受到产能过剩 技术迭代 增速放缓 融资成本增加等负面影响, 生存压力进一步增大 与此同时, 新兴产业在新技术革命催化之下, 不断扩张, 蓬勃发展, 由此衍生而出的新商业模式和产业链也得到孕育和发展, 在新科技领域范围内设立 开创的企业数量不断增加 伴随着高端制造业 高端服务业的迅猛发展, 消费与服务业已逐步成为稳定经济增长的重要力量 在此背景下, 园区开发企业作为产业集群的重要载体, 在新旧产业的迭代 更替以及新旧产业链重构 调整的大趋势下, 迎来新的发展机遇, 也面临着更多挑战 园区企业必须完成自我升级 转型或者扩张, 以适应新常态经济环境下的新变化 1) 注重 创新 驱动, 注重转型发展随着我国综合制造成本持续上升, 园区开发的目标客户将从制造业为主向高端资源密集化 人员精简化 信息集成化 科技网络化的现代产业转变, 创新驱动转型发展在推动产业调整同时也在推动园区发展 当前以新一代信息技术 新材料 生命科学为代表的新一轮科技革命和产业变革正在兴起, 云计算 大数据等技术已经获得广泛应用,3D 打印 虚拟现实 机器人 人工智能 基因工程为代表的新技术正在快速发展 园区企业承担着培育和壮大区域经济发展新动能的责任, 要更加重视这些创新产业上下游配套企业的导入和培育, 要不断探索新兴业态的配套服务体系, 从单纯的要素竞争力不断向产业生态系统建设转型 应对上述变化, 上海临港下属各园区将继续紧跟新常态下宏观环境的整体变化, 以适应新形势, 不断寻找 培育与园区相适应的新动能 在园区客户的选择上, 不断提升对企业研发投入比重的关注以及对企业高新技术专利数量的关注, 更注重行业以及企业的可持续发展 公司下属园区将不断借助 大服务平台 优势, 提升对高素质人才的吸引力, 不断营造 扶持 创新 企业所需的软 硬环境, 支持各项新政策的实施和落地 27 / 172

28 2) 深化国企改革, 深化体制建设由于园区经济是众多生产要素的集聚发展, 要素的类别和丰富度决定了其发展方向 从园区行业的发展历程看, 每一发展阶段都与中国经济转型密不可分 园区开发行业具有较高的准入门槛, 对参与园区开发企业的各项要求, 包括建造 开发 运营 维护等能力有较高要求, 如国家级经开区和高新区都有严格的评选指标 审批流程 因此, 具备国资背景的园区企业在这方面一直拥有较好的资源禀赋 伴随着 国企改革 持续深入, 国资背景下的园区开发企业将有望释放自身活力, 不断提升运营与管理效率 作为具备国资背景的开发企业, 上海临港将更好地聚焦 供给侧改革 以及国家战略, 完善现代企业制度建设, 不断提升管理能级的同时, 寻找市场化的运营模式 在园区管理上, 不断促进资本 人才 土地 技术等要素的优化配置, 放大 国有资本 功能, 进一步提升国有园区开发的竞争力 3) 盘活存量资源, 支持万众创业近年来, 党中央先后发布了 关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见 关于积极推进 互联网 + 行动的指导意见 国家创新驱动发展战略纲要 等一系列促进创新的政策性文件, 以期激发全社会的创新 创业活力 要培育和壮大区域经济发展新动能, 根本上也要依赖改革和创新, 园区企业一方面要尊重新产业的发展趋势, 另一方面要加紧整合自身的存量资源, 在提升发展质量同时, 也要盘活存量资源 伴随着上海打造具有全球影响力的科技创新中心的战略部署不断推进, 更多政策有望落地, 上海临港也将在进一步盘活闲置商业用房 工业厂房 企业库房和物流设施基础上, 为园区内创业者开辟出低成本的创业 孵化场所, 将产业园区打造成为推进大众创业 万众创新的落脚地, 培育更多的经济发展源动力 ( 二 ) 公司发展战略 上海临港将践行国家战略和谋求自身发展相结合, 以建设 国际知名 国内领先的多功能综合性科技产业园区 和建设 上海全球科创中心主体承载区 为使命, 致力于成为 推动园区产业转型和创新发展的引领者, 以合作共赢为核心价值观, 统筹兼顾包括股东投资者 员工 客户和各相关方的需求, 实现股东价值最大化 在战略发展路径上, 公司将以 一个体系 两个角色 三大功能 四大任务 为战略定位与目标, 打造 以上海临港为中心 覆盖各园区版块的经营管理体系, 践行 产业发展与城市更新实践者 科创产业资本市场参与者 两个角色, 发挥 管理运行 创新发展 价值提升 三大功能, 着眼 团队建设 品牌打造 统筹经营 机制提升 四大任务, 以产业为依托, 以地产为载体, 高起点规划 高标准建设 高科技项目 高水平管理和高质量服务, 推进以 科技 智慧 生态 人文 平安 和谐 为特征的产业园区建设, 关注不同领域的产业融合和专业配套, 有目的 有意识地培养一体化平台, 推动新型城镇化和科技成果的产业化, 提高区域发展潜力, 推动上海临港整体协调有序发展 ( 三 ) 经营计划 展望 2017 年, 全球经济环境仍处于复杂多变格局之中, 对优质制造业的资源争夺开始趋强, 贸易保护倾向有所抬头 同时, 中国经济仍面临较强的结构调整压力, 稳增长和调结构向纵深推进, 经济下行风险还在释放 产业方面, 科技革命带来了新机遇和新挑战, 传统产业继续收缩, 新兴产业蓬勃发展 随着互联网科技不断延伸, 不同产业形态以及产业链也将继续演变和调整, 产业园区的功能和定位也将向更深层次 更多元化的方向发展 对此, 上海临港将积极应对宏观环境 经济结构调整以及产业更新换代所带来的影响, 继续围绕 一个体系 两个角色 三大功能 四大任务, 打造以 产业地产 园区服务 金融投资 三轮驱动的发展模式, 进一步改善业务结构, 提高轻资产业务的利润贡献水平, 减少内生的资源消耗, 提升总体盈利能力, 为股东创造价值 2017 年公司将围绕下几个方面开展工作 : 28 / 172

29 ( 一 ) 建立卓越管理体系 2017 年, 上海临港将进一步优化战略目标体系, 以战略目标为导向, 以目标分解系统为逻辑路径, 以过程控制 激励和培训支持为配套, 形成互相支撑 严密运转的企业管理系统, 提高公司内部管理效率 ( 二 ) 开发主业持续增长 2017 年, 上海临港将紧紧围绕产业园区 科技园区建设主业, 双管齐下 一方面要在巩固和提升公司现有版块的基础上深耕区域发展, 提升各重点版块的主营业务收入, 增加利润来源, 通过收购 兼并等方式, 获取优质土地资源, 为公司长期发展做好战略资源储备 ; 另一方面在迎合公司战略目标的前提下, 努力在上海及周边扩展新领域, 做大事业版图, 形成规模效应, 放大 上海临港 品牌效应 ( 三 ) 培育园区服务收入 2017 年, 上海临港将积极向园区运营服务要收益, 并立足于以下三点 : 一是加强园区产业集聚, 引导园区企业转型升级, 引入战略新兴产业的行业龙头企业, 在园区内逐步形成产业链, 通过服务集成, 做大上海临港服务收入 ; 二是继续深挖园区运营价值链, 通过轻资产的品牌 运营和管理输出, 培育园区运营服务收入 ; 三是聚焦园区配套服务资源, 通过与专业第三方战略资本合作, 引入医疗 教育 商业等社会服务资源, 获取园区配套服务收入 ( 四 ) 探索产业投资收益 2017 年, 上海临港努力向投行型园区迈进, 积极引入合作伙伴, 搭建创投金融平台, 深度挖掘客户资源, 协同战略合作伙伴, 借船出海, 借势发力, 借梯登高, 专注于国资国企改革 现有园区产业投资与创业投资 园区上下游服务, 并探索其他各类形式的战略合作, 努力成为园区科创产业发展的催化剂和发动机 ( 五 ) 严控工程建设进度 2017 年, 上海临港将重点创新生产建造方式及其组织管理方法, 提升集约化与精细化生产建造模式, 保持现有的高端建筑品质, 提高劳动生产效率, 缩短建造周期, 重视节能减排和绿色建筑技术, 提高综合效益 同时, 上海临港将严控建设进度, 所有工程按质保量推进 ( 六 ) 储备优质土地资源 2017 年, 上海临港将通过优质土地资源并购 存量土地资源盘活 域内区域资源整合等多种渠道和方式, 继续加大土地储备力度, 为公司后续发展奠定基础, 做好土地供给保障, 保证公司长期可持续发展 ( 七 ) 拓宽优质融资渠道 2017 年上海临港将不断拓宽自身的融资渠道, 进一步有效降低财务费用 ; 进一步优化融资结构, 提升投资人对上海临港的经营业绩和发展前景的认可度 ( 八 ) 优化提升团队能级人才是上海临港最重要的战略资源 2017 年, 公司将着力加强人才队伍建设, 优化人员结构, 构筑公司的核心竞争力 继续充实和壮大运营管理团队, 推动对复合型人才的培养, 推进公司人员结构的转型 上海临港还将围绕提能增效, 通过培训 职业引导教育等多种模式, 不断增加员工的主观能动性 29 / 172

30 ( 四 ) 可能面对的风险 (1) 经济周期波动风险 园区开发行业受国内外经济周期影响波动, 与国民经济增长存在较强的正相性, 随国民经济发展趋势同向波动, 与经济周期保持一致, 对宏观经济环境的变化较为敏感 (2) 宏观调控与政策风险 园区开发行业受到国家宏观调控政策及当地区域政策的影响 由于园区开发 建设 维护周期长, 与宏观调控 政策密切相关的货币政策 财税政策 土地政策 融资政策对园区开发 维护 运营的不同阶段也将产生不同影响, 可能造成公司开发和运营成本增加, 对公司实现盈利目标产生一定的影响 (3) 同质化竞争风险 随着上海市园区规模不断扩大, 上海全市重点工业园数量不断增加, 园区同质化竞争日趋激烈 在各产业园区政策不断趋同影响下, 对各园区定位 开发建设 可持续发展带来挑战, 公司下属各园区必须不断提升自己的综合实力, 寻求可持续的新增长动能, 深挖产业园区的功能模式和盈利模式, 才能在行业竞争中占据有力位置 (4) 经营管理风险 由于园区开发项目具有项目开发复杂 建设周期长 投入资金量大 部门和协作单位多等特点, 具有较强的地域特征 整个开发过程中, 不仅涉及规划设计单位 施工单位 建材供应商 物业管理等合作单位, 也受到多个政府部门的监管, 这些因素使得项目工程进度 施工质量 营销等方面的风险控制难度加大, 一旦某个环节出现问题, 就可能对整个项目产生影响, 拖累公司经营业绩 (5) 财务风险 园区开发经营 管理 维护 投资属于资金密集型行业, 尤其是园区开发建设阶段, 公司会面临加较大的现金流压力 随着园区业务发展壮大, 对公司的融资能力和资金管理能力也将提出更高要求 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 30 / 172

31 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 公司章程 (2017 年 1 月修订 ) 第一百七十一条和第一百七十二条已规定了公司利润分配政策以及公司利润分配决策机制和程序 报告期内, 公司严格执行 公司章程 制定的利润分配政策, 充分保护中小投资者的合法权益 年度相关利润分配执行情况如下 : 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年度母公司实现净利润 47,578, 元, 截至 2015 年末, 母公司未分配利润为 -462,174, 元 ( 其中交割日 2015 年 9 月 24 日前, 原自仪股份实现的累计未分配利润为 -462,912, 元 ), 无可供股东分配的利润,2015 年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积转增股本或派发红股 该预案已经 2016 年 5 月 18 日公司 2015 年年度股东大会 审议通过 3 报告期内, 公司根据中国证券会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上海证券交易所上市公司现金分红指引 等文件的指示精神, 在综合考量企业经营发展实际情况 发展目标 股东需求 外部环境等因素基础上特制定了 股东分红回报规划 ( ) 年公司利润分配预案 : 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年度母公司实现净利润 170,609, 元, 截至 2016 年末, 母公司未分配利润为 -291,565, 元, 无可供股东分配的利润,2016 年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积转增股本或派发红股 该预案尚须经公司 2016 年年度股东大会审议通过 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 2016 年 403,365, 年 239,355, 年 -59,882, 占合并报表中分红年度合并报归属于上市公表中归属于上市司普通股股东公司普通股股东的净利润的比的净利润率 (%) 备注 :2014 年数据为原自仪股份的财务数据,2015 年数据为追溯调整前的财务数据 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 31 / 172

32 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 解决同业竞争 解决关联交易 承诺方 临港集团 / 临港资管 临港集团 / 临港资管 临港资管 / 临港集团 承诺内容 32 / 172 承诺时间及期限 1 临港集团 临港资管及其直接或间接控制的子企业避免直接或间接地从事与上市公司从事的业务构成同业竞争的业务活动, 今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式 ( 包括但不限于在中国境内外通过投资 收购 联营 兼并 受托经营等方式 ) 另行从事与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动 2 若临港集团 临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开临港资管于 2015 年 4 月发的商业机会, 与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的, 则临港 10 日作出承诺集团 临港资管及下属企业将立即通知上市公司及其下属子公司, 在征得第三方允诺后, 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 否是不适用不适用 尽力将该商业机会让予上市公司和 / 或其下属子公司 临港集团于 2015 年 6 月 3 临港集团 临港资管不利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方 25 日作出承诺 从事或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营 活动 4 若因临港集团 临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的, 临港集团 临港资管将依法承担相应的赔偿责任 除上述内容外临港集团还承诺 : 临港集团下属漕河泾园区 浦江园区虽然与临港投资下 属园区位置不同, 但其除承担政府职能及一级土地开发业务外, 仍存在部分二级土地开 发业务 临港集团承诺五年内, 在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦 江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后, 将相关子公司的股权按照经审计 / 评估的公允 价值转让予临港投资和 / 或其下属子公司 2015 年 6 月 25 日 是 是 不适用 不适用 对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司 ( 包括桃浦智慧城 盐城园 区 海宁园区 ), 临港集团承诺三年内在其开展实际经营 取得土地资源 剥离一级土 地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计 / 评估的公允价值转让予临港 投资和 / 或其下属子公司 1 本次交易完成后, 临港资管 / 临港集团将继续严格按照 公司法 等法律 法规 规 章等规范性文件以及其章程的有关规定, 敦促相关股东 董事依法行使股东或者董事权 2015 年 4 月 10 日, 长期利, 在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义 否 是 不适用 不适用 务

33 其他 股份限售 临港资管 / 临港集团 临港资管 2 本次交易完成后, 临港资管 / 临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按平等 自愿 等价 有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益 3 承诺不利用上市公司控股股东地位, 损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益 4 临港资管/ 临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 本次交易完成后, 临港资管 / 临港集团将按照 公司法 等法律 法规 规章及其他规范性文件以及上市公司章程的要求, 保证上市公司在人员 资产 财务 经营 机构等方面保持独立 1 人员独立保证上市公司的人员独立性, 其人事关系 劳动关系独立于临港资管 / 临港集团 2 资产完整保证上市公司的资产完整, 保证不占用其资金 资产及其他资源, 并且不要求上市公司提供任何形式的担保 ; 保证不通过单独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司关于资产完整的重大决策事项 3 财务独立保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门 财务核算体系和财务管理制度 ; 保证上市公司能继续保持其独立的银行账户, 不与上市公司共用一个银行账户 ; 保证上市公司能依法独立纳税 ; 保证上市公司能够独立作出财务决策 ; 不干预上市公司的资金使用 2015 年 4 月 10 日, 长期否是不适用不适用 3 财务独立保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门 财务核算体系和财务管理制度 ; 保证上市公司能继续保持其独立的银行账户, 不与上市公司共用一个银行账户 ; 保证上市公司能依法独立纳税 ; 保证上市公司能够独立作出财务决策 ; 不干预上市公司的资金使用 4 独立经营能力保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力 ; 保证上市公司在采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 ; 保证避免与上市公司发生同业竞争, 严格控制关联交易事项 5 机构独立保证上市公司法人治理机构 组织机构的独立 完整, 与上市公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 因股份无偿划转取得的上市公司股份, 自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六 (36) 个月内不转让 因上市公司发行股份购买资产及募集配 2015 年 4 月 10 日,36 个套资金取得的股份, 自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起月三十六 (36) 个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 ( 指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者, 在此 33 / 172 是是不适用不适用

34 其他 其他 盈利预测及补偿 临港集团 / 临港资管 / 新桥资管 / 九亭资产 / 浦东康桥 临港集团 / 漕总公司 临港资管 期间内, 上市公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月 承诺不会占用 支配上市公司或其下属子公司的资金或干预上市公司或其下属子公司对 临港集团 / 临港资管于货币资金的经营管理, 保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易 :1) 2015 年 6 月 24 日作出承要求上市公司或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金 ;2) 要求上市公司或其下属子公司诺 ; 通过银行或非银行金融机构提供委托贷款 ;3) 要求上市公司或其下属子公司开具没有真新桥资管 / 九亭资产 / 浦东实交易背景的商业承兑汇票 ;4) 要求上市公司或其下属子公司代为偿还债务 ;5) 要求康桥于 2015 年 6 月 19 日上市公司或其下属子公司提供担保 作出承诺 临港集团 / 漕总公司于 2014 年 10 月 31 日将已注册商标以无偿方式授权临港投资及其临港集团于 2015 年 6 月子公司使用, 并承诺在商标许可合同到期后, 将继续授权临港投资及其子公司无偿使用 24 日作出承诺 ; 商标并以同等条件续签商标许可合同, 直至临港集团不再作为临港投资的实际控制人 漕总公司于 2015 年 6 月 19 日作出承诺 临港资管承诺拟注入资产 ( 拟注入资产指包括上海临港经济发展集团投资管理有限公司 100% 股权 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 40% 股权 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 49% 股权及上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 40% 股权 )2015 年 2016 年和 2017 年合计实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 不低于 77, 万元 ( 以下简称 累积承诺利润 ) 若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润, 临港资管将向上市公司进行补偿 上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内, 依据下述公式计算并确定临港资管应补偿的股份数量 ( 以下简称 应补偿股份数 ), 并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知, 召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜 临港资管应在收到上市公司 2015 年 6 月 25 日, 书面回购通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续 应补偿 2015 年至 2017 年三个会股份数的计算公式如下 : 应补偿股份数 = 本次发行股份购买资产新发行的股份总数 ( 累计年度积承诺利润 - 累积实际利润 ) 累积承诺利润进行股份补偿时, 如临港资管所持上市公司股份数量低于根据上述股份补偿公式计算得出的应补偿股份数, 则临港资管以其持有的全部上市公司股份补偿后, 需以现金方式另行补偿给上市公司 以现金方式另行补偿的, 临港资管应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工作日内, 将应补偿金额支付给上市公司 应补偿金额为 : 本次购买资产发行股份价格 ( 应补偿股份数 - 进行补偿时所持上市公司股份数 ) 若上市公司在补偿期限内有现金分红的, 其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益, 应随之赠送给上市公司 ; 若上市公司在补偿期限内实施送股 公积金转增股本的, 则补偿股份的数量应调整为 : 按上述公式计算的应补偿股份数 (1+ 送股或转增比例 ) 34 / 172 否是不适用不适用 否是不适用不适用 是是不适用不适用 解决临港集团 1 临港集团以及其公司直接或间接控制的子企业 ( 以下简称 本公司下属企业 ) 将继 2016 年 8 月 2 日, 长期否是不适用不适用

35 同业竞争 其他 其他 股份限售 其他 其他 其他 临港集团 / 临港资管临港集团 / 临港资管 / 浦江公司 浦江公司 浦江公司 漕总公司 公司董事 高级管理人员 续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺 2 自 2015 年 7 月起至今, 根据上海市政府的统一安排与部署, 临港集团作为上海市政府下属功能性平台企业, 承接了大丰园区 临港科技创新城及临港创新创业带的前期开发任务, 并由本公司下属企业分别负责具体实施 本公司承诺, 在上述园区开展实际经营 取得土地资源 剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计 / 评估的公允价值转让予上市公司 3 若因临港集团或其公司下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的, 临港集团将依法承担相应的赔偿责任 临港集团 / 临港资管承诺将继续保证上市公司的独立性, 不会越权干预上市公司经营管理活动, 不会侵占上市公司利益 35 / 年 8 月 4 日, 长期否是不适用不适用 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失的, 临港集 团 / 临港资管 / 浦江公司将承担赔偿责任 2016 年 11 月 10 日, 长期否 是 不适用 不适用 浦江公司承诺因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份, 自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六 (36) 个月内不转让 本次交易 2016 年 6 月 21 日, 完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价该等股份于中国证券登记 ( 在此期间内, 上市公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按结算有限公司登记至本公照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整 ), 或者交易完成司名下之日起 36 个月后 6 个月期末收盘价低于本次交易之股份发行价的, 浦江公司所持有上市公司该等股份 是 是 不适用 不适用 的锁定期自动延长 6 个月 浦江公司及浦江公司所控制的其他企业, 均不会占用 支配上市公司或其下属子公司的 资金或干预上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理, 保证不进行包括但不限于 如下非经营性资金往来的关联交易 :1) 要求上市公司或其下属子公司有偿或无偿地拆借 资金给本公司及所控制的企业使用 ;2) 要求上市公司或其下属子公司通过银行或非银行 2016 年 8 月 2 日, 长期金融机构向本公司及所控制的企业提供委托贷款 ;3) 要求上市公司或其下属子公司为本 否 是 不适用 不适用 公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ;4) 要求上市公司或其下属 子公司代本公司及所控制的企业偿还债务 ;5) 要求上市公司或其下属子公司为浦江公司 及所控制的企业提供担保 漕总公司承诺, 在 商标使用许可合同 到期后, 漕总公司将继续授权浦星公司及下属 子公司 双创公司无偿使用漕总公司已注册的使用在第 36 类商品上的第 号 漕 河泾 商标及已注册的使用在第 36 类商品上的第 号图形商标并以同等条件续签商标许可合同, 直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束; 2016 年 6 月 21 日, 长期否是不适用不适用 2016 年 8 月 4 日, 长期否是不适用不适用

36 其他 盈利预测及补偿 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5 承诺如今后公司实施股权激励计划, 则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 公司董事 高如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上海临港和投资者造成损失的, 将承担 2016 年 11 月 10 日, 长期否级管理人员赔偿责任 是 不适用 不适用 浦江公司 浦江公司承诺标的资产 ( 包括浦星公司 100% 股权和双创公司 85% 股权 )2016 年 2017 年和 2018 年合计实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 不低于 37, 万元注 ( 以下简称 累积承诺利润 ) 若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润, 浦江公司将向上市公司进行补偿 上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内, 依据下述公式计算并确定浦江公司应补偿的股份数量 ( 以下简称 应补偿股份数 ), 并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知, 召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定 2016 年 8 月 4 日, 向回购该应补偿股份并予以注销的事宜 浦江公司应在收到上市公司书面回购通知的 年至 2018 年三个会个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续 应补偿股份数 = 本次发行计年度股份购买资产新发行的股份总数 ( 累积承诺利润 - 累积实际利润 ) 累积承诺利润 若上市公司在补偿期限内有现金分红的, 其按股份补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益, 应随之赠送给上市公司 ; 若上市公司在补偿期限内实施送股 公积金转增股本的, 则补偿股份的数量应调整为 : 本次发行股份购买资产新发行的股份总数 ( 累积承诺利润 - 累积实际利润 ) 累积承诺利润 (1+ 送股或转增比例 ) 是是不适用不适用 36 / 172

37 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用根据公司于 2016 年 8 月 22 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会 关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3188 号 ), 公司向浦江公司发行 118,137,384 股股份购买相关资产 发行股份所购买的资产于 2016 年 12 月 30 日完成股权转移及工商变更手续 本公司股本总数由 895,172,085 股增加至 1,013,309,469 股 上述增资已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具了 瑞华验字 (2016) 号 验资报告 根据 上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之 2016 年度汇总模拟盈利预测审核报告 内容 :2016 年度, 该次发行股份购买资产中所购买的标的资产预计实现利润总额 15, 万元, 预计实现净利润 11, 万元, 其中归属母公司股东的净利润 11, 万元 ; 扣除非经常性损益预计实现利润总额 15, 万元, 预计实现净利润 11, 万元, 其中归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 11, 万元 单位 : 万元币种 : 人民币项目名称实际数 ( 扣非 ) 预测数 ( 扣非 ) 差额完成率利润总额 15, , % 净利润 11, , % 其中 : 归属于母公 11, , % 司股东的净利润上表中 实际数 一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2016 年度内的实际经营状况, 并按照与标的资产汇总模拟盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定 本公司基于发行股份购买资产的 2016 年度汇总模拟盈利预测利润数与本公司 2016 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 财政部 增值税会计处理规定 ( 财会 号 ) 的规定 : 全面试行营业税改征增值税后, 营业税金及附加 科目名称调整为 税金及附加 科目, 该科目核算企业经营活动发生的消费税 城市维护建设税 资源税 教育费附加及房产税 土地使用税 车船使用税 印花税等相关税费 ; 利润表中的 营业税金及附加 项目调整为 税金及附加 项目 本规定自发布之日起施行, 国家统一的会计制度中相关规定与本规定不一致的, 应按本规定执行 2016 年 5 月 1 日至本规定施行之间发生的交易由于本规定而影响资产 负债等金额的, 应按本规定调整 本公司根据上述规定, 对 2016 年 5 月 1 日至上述规定施行之间发生的交易由上述规定而影响资产 负债和损益等财务报表列报项目金额的, 按上述规定调整 ; 对 2016 年 1 月 1 日至 4 月 30 日期间发生的交易, 不予追溯调整 ; 对 2016 年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整 报告期内涉及调整上述税费金额为 9,364, 元, 该会计政策变更对公司本年所有者权益和净利润无影响 37 / 172

38 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 122 境内会计师事务所审计年限 1 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 45 财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 1,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 2016 年 5 月 18 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过 关于续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构的议案 关于续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度内控审计机构的议案, 聘任瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2016 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 38 / 172

39 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人不存在被处罚及要求整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决, 不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司于 2016 年 4 月 18 日召开第九届董事会第七次会议 第九届监事会第五次会议分别审议并通过了 关于 2015 年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度日常关联交易的议案, 对公司 2016 年度可能发生的日常关联交易金额和类别进行预计 上述议案经 2015 年年度股东大会审议批准 查询索引 详情请查阅 2016 年 4 月 19 日 5 月 19 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号 临 号 临 号 临 号公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内, 公司日常关联交易实施情况详见本报告财务附注 关联交易情况 3 临时公告未披露的事项 39 / 172

40 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2016 年 6 月 21 日, 公司召开第九届董事会第十次会议 第九届监事会第七次会议审议并通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 < 上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易的议案 查询索引详情请查阅 2016 年 6 月 22 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号 临 号 临 号 临 号公告以及 上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其摘要 上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 及其摘要 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 相关内容详见 第五节重要事项 之 二 承诺事项履行情况 之 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 40 / 172

41 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 委托方名称受托方名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司 托管资产情况 坐落于上海市陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层 层及 7 幢的房屋建筑物 托管资产涉及金额 托管起始日 2016 年 6 月 21 日 托管托管终止收益日 关托管收是否托管收益确定联益对公关联依据关司影响交易系 资产托管协议 之 第六条不适用是托管费用 托管情况说明根据上海临港与浦江公司本次重大资产重组的交易安排, 浦江公司将其下属子公司中从事土地二级开发业务的公司股权注入上海临港 交易完成后, 上海临港将负责浦江园区的土地二级开发业务 为避免浦江公司注入其土地二级开发业务资产后, 临港资管与上海临港存在潜在同业竞争问题, 临港资管将其持有的陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层 层及 7 幢全幢房屋建筑物经营管理权交由浦星公司进行托管 本事项已经公司召开第九届董事会第十次会议 第九届监事会第七次会议审议并通过 该合同托管终止日为上海临港经济发展集团资产管理有限公司不再持有托管资产之日止, 托管收益以季度进行结算, 按每会计季度产生的营业收入的 3% 计算 控股股东 2 承包情况 41 / 172

42 3 租赁情况 出租方名称租赁方名称租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 上海临港经济发展集团投资管理有限公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 1 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 2 桂平路 391 号 3 号楼新漕河泾国际商务中心 B 座 37 层 ( 房屋建筑面积为 平方米 ) 桂平路 391 号新漕河泾国际商务中心 A 座 38 层 3801 室 ( 房屋建筑面积为 平方米 ) 桂平路 391 号新漕河泾国际商务中心 A 座 38 层 3802 室 ( 房屋建筑面积为 平方米 ) 2,282, 年 1 月 1 日 666, 年 6 月 1 日 666, 年 6 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 7 月 31 日 2016 年 7 月 31 日 不适用 不适用 不适用 是 是 是 集团兄弟公司 集团兄弟公司 集团兄弟公司 租赁情况说明根据 中华人民共和国合同法 上海市房屋租赁条例 的相关规定, 在自愿 平等 公平 诚实信用基础上, 考虑新漕河泾国际商务中心的地理位置 办公品质以及周边租赁价格后, 为保证公司经营的正常, 经协商一致, 上海临港经济发展集团投资管理有限公司与上海新兴技术开发区联合发展有限公司签订 上海市房屋租赁合同, 房屋坐落于上海市徐汇区漕河泾开发区内桂平路 391 号 3 号楼新漕河泾国际商务中心 B 座 37 层 ( 房屋面积为 平方米 ) 注 12: 南桥公司 康桥公司自 2016 年 8 月 1 日起已不再承租上海市徐汇区漕河泾开发区内桂平路 391 号新漕河泾国际商务中心 A 座 38 层 3801 室 3802 室 42 / 172

43 ( 二 ) 担保情况 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 2016 年年度报告 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 -50,000, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 309,999, 担保总额 (A+B) 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 309,999, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 5.90 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 169,999, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 169,999, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 1) 上海临港松江科技城投资发展有限公司为上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司提供总额 4.6 亿元担保, 担保借款起始日为 2012 年 12 月 21 日, 担保借款到期日为 2017 年 12 月 22 日 截止 2016 年 12 月 31 日, 该笔担保余额为 1.7 亿元 该笔担保事项为公司直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保, 此担保仅为公司存量担保事宜,2016 年度公司及下属子公司未向其提供任何新增担保 2) 上海临港控股股份有限公司为上海临港经济发展集团投资管理有限公司提供总额为 1.4 亿元的担保, 担保借款起始日为 2016 年 11 月 24 日, 担保借款到期日为 2023 年 11 月 24 日 截止 2016 年 12 月 31 日, 担保余额为 1.4 亿元 43 / 172

44 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 交通银行上海临港新城支行交通银行上海临港新城支行交通银行上海临港新城支行交通银行上海临港新城支行交通银行上海临港新城支行交通银行上海临港新城支行交通银行上海临港新城支行交通银行上海临港新城支行交通银行上海徐汇支行交通银行上海徐汇支行 委托理财产品类型 保本浮动收益型保证收益型保本浮动收益型保本浮动收益型保本浮动收益型保本浮动收益型保本浮动收益型保本浮动收益型保本浮动收益型保本浮动收益型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 2016 年年度报告 报酬确定方式 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减是否是否关联值准备关联涉诉关系金额交易 290,000, /12/ /1/28 协议 290,000, , 是否否 200,000, /12/ /1/28 协议 200,000, , 是否否 100,000, /7/ /9/22 协议 100,000, , 是否否 15,000, /7/ /11/17 协议 15,000, , 是否否 15,000, /7/ /3/2 协议是否否 20,000, /12/ /1/23 协议是否否 80,000, /12/ /3/13 协议是否否 80,000, /12/ /2/27 协议是否否 200,000, /12/ /2/24 协议是否否 100,000, /12/ /3/15 协议是否否 合计 / 1,100,000, / / / 605,000, ,022, / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 委托理财的情况说明 1 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司实际收回投资 6.05 亿元, 实际获得收益 万元 年 1 月 1 日至 3 月 15 日, 公司实际收回投资 4.95 亿元, 实际获得收益 万元 44 / 172

45 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 一 报告期内重大资产重组事项的进展说明 2016 年 3 月 15 日, 公司收到控股股东临港资管通知, 因临港资管正在研究有关涉及本公司的重大事项, 为保证公平信息披露, 维护投资者利益, 避免造成公司股价异常波动, 经向上海证券交易所申请, 本公司股票自 2016 年 3 月 16 日起停牌 ( 详情请查阅 2016 年 3 月 16 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 2016 年 3 月 22 日, 经与有关各方论证和协商, 上述事项可能构成重大资产重组事项 鉴于上述事项具有不确定性, 公司股票自 2016 年 3 月 23 日起因重大资产重组继续停牌 ( 详情请查阅 2016 年 3 月 23 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 2016 年 5 月 16 日, 公司第九届董事会第九次会议审议并通过了 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 公司股票自 2016 年 5 月 23 日起继续停牌 ( 详情请查阅 2016 年 5 月 17 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号 临 号公告 ) 2016 年 6 月 21 日, 公司以通讯和现场方式相结合的方式召开了第九届董事会第十次会议 第九届监事会第七次会议, 会议逐项审议并通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 < 上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 以及涉及本次重大资产重组事项的其他相关议案 根据中国证监会 关于 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 实施后有关监管事项的通知 要求, 上海证券交易所对相关文件进行事后审核, 公司股票自 2016 年 6 月 23 日起将继续停牌 ( 详情请查阅 2016 年 6 月 22 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号 临 号 临 号公告 ) 2016 年 6 月 30 日, 公司收到上交所上市公司监管一部 关于对上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函 ( 以下简称 问询函 ) 根据 问询函 相关要求, 公司和中介机构对相关问题进行了积极认真的核查 分析和研究, 并于 7 月 6 日披露了 关于上海证券交易所 < 关于对上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函 > 的回复公告 同时经公司申请, 公司股票于 7 月 6 日开市起复牌 ( 详情请查阅 2016 年 7 月 1 日 7 月 6 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号 临 号 临 号公告 ) 2016 年 8 月 4 日, 公司召开了第九届董事会第十一次会议 第九届监事会第八次会议审议并通过了本次重大资产重组涉及的 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等各项议案 同时, 董事会同意召开 2016 年第一次临时股东大会审议上述事项 ( 详情请查阅 2016 年 8 月 5 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号 临 号 临 号公告及相关配套文件 ) 45 / 172

46 2016 年 8 月 19 日, 公司收到上海市国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 上海市国资委 ) 出具的 关于上海临港控股股份有限公司重大资产重组有关问题的批复 ( 沪国资委产权 号 ) 上海市国资委原则同意上海临港控股股份有限公司董事会提出的向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司非公开发行 118,137,384 股人民币普通股, 用以收购其持有的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司 100% 股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85% 股权 ; 同时向 7 名特定对象非公开发行 106,609,808 股人民币普通股募集配套资金的方案 ( 详情请查阅 2016 年 8 月 20 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 2016 年 8 月 22 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 会议审议并通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 在内的各项议案 ( 详情请查阅 2016 年 8 月 23 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 2016 年 9 月 5 日, 中国证监会出具了 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 中国证监会受理了 上海临港控股股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准 行政许可申请材料 ( 详情请查阅 2016 年 9 月 6 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 2016 年 9 月 29 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 中国证监会对公司提交的 上海临港控股股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准 行政许可申请材料进行了审查, 需公司就有关问题作出书面说明和解释, 并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见 ( 详情请查阅 2016 年 9 月 30 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 2016 年 10 月 14 日, 公司与相关中介机构按照中国证监会一次反馈意见要求, 对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实, 对涉及的事项进行了资料补充和问题答复, 并根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露 ( 详情请查阅 2016 年 10 月 15 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 2016 年 11 月 3 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 ( 号 )( 详情请查阅 2016 年 11 月 4 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 2016 年 11 月 10 日, 公司与相关中介机构按照中国证监会二次反馈意见要求, 对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实, 对涉及的事项进行了资料补充和问题答复 ( 详情请查阅 2016 年 11 月 11 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 2016 年 11 月 28 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 11 月 28 日召开的 2016 年第 89 次工作会议审核, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过 ( 详情请查阅 2016 年 11 月 29 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 2016 年 12 月 29 日, 公司收到中国证监会 关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3188 号 )( 详情请查阅 2016 年 12 月 30 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 46 / 172

47 2016 年 12 月 30 日, 公司完成了本次重大资产重组事项所涉及的标的资产交割过户工作 ( 详情请查阅 2016 年 12 月 31 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 公司本次向浦江公司发行股份的新增股份已于 2017 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 浦星公司 100% 股权以及双创公司 85% 股权过户事宜已完成, 上述两家已变更登记至上市公司名下 ( 详情请查阅 2017 年 1 月 10 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 二 报告期内本次重大资产重组事项的主要内容及实施情况 ( 一 ) 本次重大资产重组方案主要内容本次重大资产重组方案主要由公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成 1 发行股份购买资产公司以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 元 / 股的发行价格, 向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买其持有的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司 100% 股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85% 股权 2 非公开发行股份募集配套资金为提高公司本次重组绩效, 加快推进拟注入资产在建项目的建设, 公司以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 90%, 即 元 / 股的发行价格, 向上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 上海诚鼎新扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 东久 ( 上海 ) 投资管理咨询有限公司 上海盛睿投资有限公司 普洛斯投资管理 ( 中国 ) 有限公司 上海赛领博达股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 非公开发行股份募集配套资金, 募集资金规模不超过拟注入资产交易价格 ( 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 的 100% 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施 ( 二 ) 本次重大资产重组事项实施情况 1 标的资产交割情况 (1) 浦星公司 100% 股权报告期内, 浦星公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续, 并取得了上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 12 月 30 日换发的 企业法人营业执照 ( 统一社会信用代码 : D) 截至本报告书出具之日, 浦星公司已变更登记至上市公司名下, 重组双方已完成浦星公司 100% 股权的过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕 (2) 双创公司 85% 股权报告期内, 双创公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续, 并取得了上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 12 月 30 日换发的 企业法人营业执照 ( 统一社会信用代码 : N) 截至本报告书出具之日, 双创公司 85% 股权已变更登记至上市公司名下, 重组双方已完成双创公司 85% 股权的过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕 ( 三 ) 标的资产验资情况及股份登记情况截至 2016 年 12 月 30 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行股份购买资产事项进行了验资, 出具了 验资报告 ( 瑞华验字 [2016] 号 ) 2017 年 1 月 6 日公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明, 本次重大资产重组事项所涉及向浦江公司非公开发行 118,137,384 股人民币普通股股票的股份登记手续办理完毕 47 / 172

48 三 相关配套文件 本次重大资产重组事项具体交易内容及实施详情请见 2016 年 12 月 30 日 12 月 31 日披露的 上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) ; 独立财务顾问国泰君安出具的 国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见 国泰君安关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 ; 国浩律师 ( 上海 ) 事务所出具的 关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割事宜之法律意见书 国浩律师事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书 以及公司历次公告 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 上海临港始终用心经营与各相关方的联系与纽带, 重视社会责任工作 2016 年, 上海临港着力提升内部管理与风险控制, 开展了各类员工权益保护与关爱工作, 并在与合作伙伴和园区企业保持良性互动 公司在安全生产 环境保护 公益活动等方面获得各方面认可 主要工作如下 : ( 一 ) 完善公司治理, 增强合规自律 1. 规范提升信息披露工作 2016 年, 上海临港不断规范信息披露工作, 保持信息披露的及时 准确 完整 在公司治理方面, 公司根据 2016 年内部控制规范体系实施工作方案 以及信息披露工作实际需要, 不断推进 完善各项制度建设 报告期内, 公司修订了 年报信息披露重大差错责任追究制度 投资管理办法 对外担保管理办法 等制度, 进一步强化公司规范运营的制度环境 2. 构建维护良好投资者关系 2016 年, 上海临港重点围绕 E 互动平台 投资者电话 机构调研以及舆情监控四个方面构建良好的投资者关系, 落实专人负责投资者接待工作, 就投资者关注的重点内容以及建议, 公司及时进行内部反馈和总结, 维护好投资者关系 报告期内, 公司不断规范投资者接待工作流程和工作内容, 进一步提升投资者关系管理质量 ( 二 ) 加强园企互动, 提升文娱互联 上海临港在推动产业开发的同时, 非常注重发展社会事业 推动城市进步, 努力实现 产城融合, 通过发展文化 科技 健康等产业, 推动文体结合 产城融合, 为上海临港所属园区的转型升级, 为区域经济的发展, 为社区文化的多样性做出了一定贡献 1. 搭建企业平台上海临港努力服务园区内企业发展, 搭建多个服务平台, 其中通过 自贸区 - 哈工大科创项目路演专场 把众多科创项目推荐给知名孵化器 业内知名的投资机构, 打通了国内一流科研院校和金融资本连接的通道 ; 精准医学行业高端沙龙则分享了精准医学及大数据应用的新动态 新景象和新未来, 促进园区大健康产业发展升级以及区内企业合作 ; 通过 吴黎英工作室 等服务企业平台继续发挥了服务园区和企业的品牌效应, 为区域经济发展构建良好氛围, 完善服务配套 2. 打造文化环境上海临港依托园区党委 工会联合会 团委 企业协会等组织 多位一体 的联动工作机制, 进一步凸显 园区让生活更美好 的核心文化理念, 增强园区内企业职工归属感 48 / 172

49 ( 三 ) 公益培训与安全防范 1. 生产安全报告期内, 上海临港落实安全生产工作, 拟定了各级安全工作责任书, 做到生产安全层层落实, 各公司主要负责人 各部门 所有员工全覆盖 在园区开发建设过程中, 严控环保指标 ; 开展了安全月活动, 并组织召开动员会并推广 上海市安全生产警示片, 邀请专家进行 安全 伴我们同行 的高层逃生知识培训, 定期排查办公区域的安全隐患 2. 职业安全报告期内, 上海临港建立了预防健康与安全事故制度, 在具有潜在危险因素的设施 设备上, 设置具有明显的安全警示标志, 为员工提供个人防护装备, 定期进行安全教育, 进行危险识别 风险评估和管控 ; 根据紧急事件准备和应急要求, 制定安全制度, 按国家规定配置消防设施和器材, 设置消防安全标志, 定期组织检验 维修 确保消防设施和器材完好 有效 ( 四 ) 关心公益与帮困慰问 上海临港积极组织并鼓励员工利用业余时间, 积极参加各类志愿者服务工作, 多次慰问所在社区的敬老院和公益机构, 与当地居民保持了良好互动, 并获得社会良好评价 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 49 / 172

50 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例送公积金其比例发行新股小计数量 (%) 股转股他 (%) 一 有限售条件股份 495,885, ,137, ,137, ,022, 国家持股 2 国有法人持股 344,982, ,137, ,137, ,119, 其他内资持股 150,903, ,903, 其中 : 境内非国有法人持股 150,903, ,903, 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 399,286, ,286, 人民币普通股 292,141, ,141, 境内上市的外资股 107,145, ,145, 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 895,172, ,137, ,137,384 1,013,309, 普通股股份变动情况说明 根据中国证券监督管理委员会 关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3188 号 ), 公司向浦江公司非公开发行的 118,137,384 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续, 公司普通股股份总数由 895,172,085 股增加至 1,013,309,469 股 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下简称 瑞华 ) 对本次发行股份购买资产事项进行了验资, 并出具了 验资报告 ( 瑞华验字 [2016] 号 ) 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 公司已完成向浦江公司发行 118,137,384 股购买资产事项, 总股本变更为 1,013,309,469 股, 鉴于本次重大资产重组系同一控制下企业合并, 公司需对前期财务报表进行追溯调整 公司根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定, 计算每股收益和每股净资产, 具体金额详见财务附注 第十七节补充资料 之 2 净资产收益率及每股收益 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 50 / 172

51 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股股东年初限售股本年解除限售本年增加年末限解除限售限售原因名称数股数限售股数售股数日期新桥前次资产重组之发 2016 年 9 54,359,527 54,359, 资管行股份限售期到期月 26 日九亭前次资产重组之发 2016 年 9 31,543,481 31,543, 资管行股份限售期到期月 26 日浦东前次资产重组之发 2016 年 9 21,509,072 21,509, 康桥行股份限售期到期月 26 日合计 107,412, ,412, / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 普通股股票类 A 股 2017 年 1 月 6 日 ,137, 年 1 月 6 日 118,137,384 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 交易终止日期 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司向浦江公司共计发行 118,137,384 股用于购买相关资产 基于此, 公司股本由 895,172,085 股增加至 1,013,309,469 股 本次重大资产重组完成后, 公司的资产规模 持续经营能力以及盈利能力得到增强 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 53,511 户 ; 其中,A 股 35,257 户 ;B 股 18,254 户 52,921 户 ; 其中,A 股 34,702 户 ;B 股 18,219 户 51 / 172

52 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结情况股东名称持有有限售条股东报告期内增减期末持股数量比例 (%) 股份 ( 全称 ) 件股份数量数量性质状态 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 0 403,473, ,473,115 质押 60,000,000 国有法人 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 118,137, ,137, ,137,384 无 国有法人 上海松江新桥资产经营有限公司 0 54,359, 无 境内非国有法人 上海九亭资产经营管理有限公司 0 31,543, 无 境内非国有法人 上海电气 ( 集团 ) 总公司 -461,200 25,359, 无 国有法人 上海浦东康桥 ( 集团 ) 有限公司 0 21,509, 无 国有法人 中国东方资产管理股份有限公司 0 13,635, 无 国有法人 东久 ( 上海 ) 投资管理咨询有限公司 0 10,000, ,000,000 质押 10,000,000 境内非国有法人 上海久垄投资管理有限公司 0 10,000, ,000,000 无 境内非国有法人 上海恒邑投资发展有限公司 0 10,000, ,000,000 无 境内非国有法人 中福神州实业有限公司 0 10,000, ,000,000 质押 7,474,747 境内非国有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 80,000,000 人民币普通股 80,000,000 上海松江新桥资产经营有限公司 54,359,527 人民币普通股 54,359,527 上海九亭资产经营管理有限公司 31,543,481 人民币普通股 31,543,481 上海电气 ( 集团 ) 总公司 25,359,357 人民币普通股 25,359,357 上海浦东康桥 ( 集团 ) 有限公司 21,509,072 人民币普通股 21,509,072 中国东方资产管理股份有限公司 13,635,574 人民币普通股 13,635,574 中国工商银行股份有限公司 - 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 6,004,482 人民币普通股 6,004,482 中国农业银行股份有限公司 - 富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金 2,822,514 人民币普通股 2,822,514 戴文伟 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 江信基金 - 光大银行 - 江信基金聚财 68 号资产管理计划 1,390,049 人民币普通股 1,390, / 172

53 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 临港资管为本公司控股股东, 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司和临港资管同为临港集团下属子公司 根据 上市公司关联交易实施指引, 上述两家公司可认定为公司关联方 2 九亭资管持有本公司重要控股子公司 10% 以上股份, 根据 上市公司关联交易实施指引, 可认定为公司关联方 3 本公司与其余股东之间不存在关联关系或属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情况 4 公司未知其他前十名股东 前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情况 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用备注 : 鉴于公司 2016 年 12 月 30 日完成了本次重大资产重组事项所涉及的标的资产交割过户工作 ; 又于 2017 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向浦江公司发行股份所涉新增股份登记工作, 为更及时 有效 更准确地让公司投资者, 尤其是中小股东了解公司前十名股东持股情况以及前十名无限售条件股东持股情况, 上述股东持股情况均取自 2017 年 1 月 13 日登记于中国证券登记结算有限责任公司的股东数据 53 / 172

54 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上市交易情况序有限售条件股持有的有限售条件新增可上市交号东名称股份数量可上市交易时间易股份数量 限售条件 1 临港资管 269,028, 年 9 月 25 日 0 法定限售期为 36 个月 1 临港资管 54,444, 年 10 月 19 日 0 法定限售期为 36 个月 2 浦江公司 118,137, 年 1 月 6 日 0 法定限售期为 36 个月 3 东久投资 10,000, 年 10 月 19 日 0 法定限售期为 36 个月 3 久垄投资 10,000, 年 10 月 19 日 0 法定限售期为 36 个月 3 中福神州 10,000, 年 10 月 19 日 0 法定限售期为 36 个月 3 恒邑投资 10,000, 年 10 月 19 日 0 法定限售期为 36 个月 4 西藏天鸿 5,000, 年 10 月 19 日 0 法定限售期为 36 个月 4 德普置地 5,000, 年 10 月 19 日 0 法定限售期为 36 个月 4 恒达投资 5,000, 年 10 月 19 日 0 法定限售期为 36 个月 4 明方复兴 5,000, 年 10 月 19 日 0 法定限售期为 36 个月 4 明达普瑞 5,000, 年 10 月 19 日 0 法定限售期为 36 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 临港资管 浦江公司与本公司同为临港集团下属企业 ; 本公司与其他股东之间不存在关联关系或属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情况 2 公司未知其他前十名股东 前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情况 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 上海临港经济发展集团资产管理有限公司翁恺宁 2014 年 8 月 12 日房地产开发经营, 物业管理, 资产管理, 实业投资, 综合配套设施的投资 开发和建设 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 54 / 172

55 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 上海临港经济发展 ( 集团 ) 有限公司刘家平 2003 年 9 月 19 日上海临港新城产业区的开发 建设 经营和管理, 房地产开发经营, 物业管理, 市政基础设备开发投资, 综合配套设备开发投资, 兴办各类新兴产业, 货物仓储, 投资项目的咨询代理, 科技开发, 受理委托代办业务 ( 除专项规定 ), 信息咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 无 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 55 / 172

56 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 情况说明 单位负责人或法定代表人 刘平 成立日期 2003 年 5 月 9 日 组织机构代码 注册资本 X9 102, 单位 : 万元币种 : 人民币 主要经营业务或管理活动等情况 园区的开发 建设 经营和管理 ; 房地产经营 ; 实业投资 项目投资开发 ; 自有房屋租赁 ; 仓储服务 ; 物业管理 ; 商务咨询服务 ( 除经纪 ); 会展会务服务 ; 建筑工程总承包 设计 施工 安装 装饰及咨询 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 宾馆管理 ; 餐饮企业管理 ; 商场管理 ; 超级市场管理 ; 汽车零配件经营及服务 ; 广告设计 制作 发布及代理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 报告期内, 公司完成向浦江公司发行股份购买资产的股份发行 登记工作, 共计发行 118,137,384 股 发行完毕后, 浦江公司持有上海临港 11.66% 的股份 56 / 172