天津天保基建股份有限公司 ( 以下简称天保基建或发行人 ) 经 2014 年 6 月 12 日召开的第五届董事会第三十次会议 2014 年 10 月 9 日召开的第六届董事会第四次会议和 2014 年 10 月 27 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 拟向社会公众公开发行票面

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鳗郝
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1 中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司房地产业务开展情况的专项核查意见二零一五年二月 1

2 天津天保基建股份有限公司 ( 以下简称天保基建或发行人 ) 经 2014 年 6 月 12 日召开的第五届董事会第三十次会议 2014 年 10 月 9 日召开的第六届董事会第四次会议和 2014 年 10 月 27 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 拟向社会公众公开发行票面本金总额不超过 16 亿元人民币的公司债券中德证券有限责任公司 ( 以下简称中德证券 ) 接受发行人的委托, 担任发行人公开发行 2014 年公司债券 ( 以下简称本次发债 ) 的主承销商中德证券根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求, 并结合国务院关于促进节约集约用地的通知 ( 国发 [2008]3 号, 以下简称 3 号文 ) 国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 ( 国办发 [2010]4 号, 以下简称国十一条 ) 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号, 以下简称新国十条 ) 国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知 ( 国办发 [2011]1 号, 以下简称新国八条 ) 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号, 以下简称新国五条 ) 及关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 ( 建房 [2010]53 号, 以下简称 53 号文 ) 等相关规定, 对发行人 ( 包括纳入天保基建合并报表范围的所有子公司, 下同 ) 报告期内 (2011 年 2012 年 2013 年以及 2014 年 1-9 月 ) 房地产业务开展情况进行了核查, 出具本专项核查意见一专项核查的范围 2011 年 1 月 1 日至本核查意见出具日, 公司在建拟建以及已完工项目共计 10 个, 其中在建项目 5 个, 已完工项目 5 个具体情况如下表所示 : 序号项目名称天保基建所占权益项目位置土地用途在建项目 1. 汇津广场 100% 天津商业 2. 天保公寓 100% 天津商业 3. 天保金海岸房地产开发项目 100% 天津住宅商业 4. 华旗资讯生产研发基地项目 100% 天津工业 2

3 序号项目名称天保基建所占权益项目位置土地用途 5. 天保房地产空港商业区住宅项目 100% 天津住宅已完工项目 1. 国际贸易与航运服务区航交中心 2 号楼 100% 天津商服 2. 名居花园 100% 天津住宅 3. 滨海国际贸易服务中心 100% 天津商服注 4. 黄金海岸海景龙苑注 5. 北垣吧街 100% 秦皇岛文化娱乐 ( 旅游业 ) 100% 呼和浩特住宅商业注 :2011 年 5 月, 天津市天材房地产开发有限公司将其持有的呼和浩特市天材房地产开发有限公司 ( 北垣吧街项目的开发单位 )100% 股权转让给了自然人王章, 北垣吧街项目随之已整体对外转让 2014 年 2 月, 天保基建将其持有的天津市天材房地产开发有限公司 ( 黄金海岸海景龙苑项目的开发单位 )100% 股权在天津产权交易中心挂牌转让给内蒙古中加生产资料有限公司 2014 年 3 月 31 日, 出让受让双方已办理完产权转让和工商变更的相关手续二专项核查的依据和内容近年来, 为促进节约集约用地维持房地产市场平稳健康发展, 国家制订了一系列房地产宏观调控政策, 包括 3 号文国十一条新国十条新国八条及新国五条 53 号文等中德证券对前述房地产宏观调控政策进行了认真梳理, 将前述政策中涉及本专项核查的主要条款归纳如下 : 序号政策依据条款范围具体内容 1 3 号文第 ( 六 ) 条严格执行闲置土地处置政策土地闲置满两年依法应当无偿收回的, 坚决无偿收回, 重新安排使用 ; 不符合法定收回条件的, 也应采取改变用途等价置换安排临时使用纳入政府储备等途径及时处置充分利用土地闲置满一年不满两年的, 按出让或划拨土地价款的 20% 征收土地闲置费 3

4 第 ( 六 ) 条 2 国十一条第 ( 七 ) 条第 ( 八 ) 条 3 新国十条第 ( 九 ) 条 4 新国八条第五条 5 新国五条第五条 6 53 号文第 ( 一 ) 条继续整顿房地产市场秩序住房城乡建设部门要会同有关部门, 加大对捂盘惜售囤积房源, 散布虚假信息扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度, 加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管国土资源部门要严格土地出让价款的收缴, 深化合同执行监管, 加强对闲置土地的调查处理, 严厉查处违法违规用地和囤地炒地行为价格等有关部门要强化商品住房价格监管, 依法查处在房地产开发销售和中介服务中的价格欺诈哄抬房价以及违反明码标价规定等行为税务部门要进一步加大对房地产开发企业偷漏税行为的查处力度已取得预售许可的房地产开发企业, 要在规定时间内一次性公开全部房源, 严格按照申报价格, 明码标价对外销售进一步建立健全新建商品房存量房交易合同网上备案制度, 加大交易资金监管力度加强对房地产开发企业购地和融资的监管国土资源部门要加大专项整治和清理力度, 严格依法查处土地闲置及炒地行为, 并限制有违法违规行为的企业新购置土地对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业, 商业银行不得发放新开发项目贷款, 证监部门暂停批准其上市再融资和重大资产重组对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目, 要在规定时间内一次性公开全部销售房源加强对企业土地市场准入资格和资金来源的审查参加土地竞买的单位或个人, 必须说明资金来源并提供相应证明对擅自改变保障性住房用地性质的, 要坚决纠正和严肃查处对已供房地产用地, 超过两年没有取得施工许可证进行开工建设的, 必须及时收回土地使用权, 并处以闲置一年以上罚款要依法查处非法转让土地使用权的行为, 对房地产开发建设投资达不到 25% 以上的 ( 不含土地价款 ), 不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目继续严格执行商品房销售明码标价一房一价规定, 严格按照申报价格对外销售对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建设部门指导, 或没有实行预售资金监管的商品房项目, 可暂不核发预售许可证书对存在闲置土地和炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业, 有关部门要建立联动机制, 加大查处力度国土资源部门要禁止其参加土地竞买, 银行业金融机构不得发放新开发项目贷款, 证券监管部门暂停批准其上市再融资或重大资产重组, 银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资取得预售许可的商品住房项目, 房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格, 并严格按照预售方案申报价格, 明码标价对外销售 4

5 第 ( 二 ) 条各地要加大对捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为的查处力度对已经取得预售许可, 但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售, 以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为, 要严肃查处为核查发行人执行前述规定的情况, 中德证券就发行人在房地产项目开发过程中是否存在土地闲置炒地捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为进行了核查三专项核查过程及核查意见 ( 一 ) 关于是否存在闲置土地情形的核查与 3 号文第 ( 六 ) 条新国八条第五条相关的关于土地闲置情形核查的主要法律依据为中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年修正 )( 以下简称房地产管理法 ) 以及国土资源部闲置土地处置办法 ( 国土资源部令第 53 号 )(1999 年通过,2012 年修正 ) 房地产管理法第二十六条规定: 以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的, 必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途动工开发期限开发土地超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的, 可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费 ; 满二年未动工开发的, 可以无偿收回土地使用权 ; 但是, 因不可抗力或者政府政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外闲置土地处置办法第二条规定: 本办法所称闲置土地, 是指土地使用者依法取得土地使用权后, 未经原批准用地的人民政府同意, 超过规定的期限未动工开发建设的建设用地具有下列情形之一的, 也可以认定为闲置土地 :( 一 ) 国有土地有偿使用合同或者建设用地批准书未规定动工开发建设日期, 自国有土地有偿使用合同生效或者土地行政主管部门建设用地批准书颁发之日起满 1 年未动工开发建设的 ;( 二 ) 已动工开发建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 25% 且未经批准中止开发建设连续满 1 年的 ;( 三 ) 法律行政法规规定的其他情形第四条规定 : 在城市规划区范围内, 以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地, 超过出让合同约定的动工开发日期满 1 年未动工开发的, 可以征收相当于土地使用权出让金 20% 以下的土地闲置费 ; 满 2 年未动工开发时, 可以无偿收 5

6 回土地使用权 ; 但是, 因不可抗力或者政府政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外闲置土地处置办法第八条规定, 有下列情形之一, 属于政府政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形, 国有建设用地使用权人应当向市县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料, 经审核属实的, 依照本办法第十二条和十三条规定处置 : 1 因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的期限条件将土地交付给国有建设用地使用权人, 致使项目不具备动工开发条件的 ; 2 因土地利用总体规划城乡规划依法修改, 造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的用途规划和建设条件开发的 ; 3 因国家出台相关政策, 需要对约定规定的规划和建设条件进行修改的 ; 4 因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的; 5 因军事管制文物保护等无法动工开发的; 6 政府政府有关部门的其他行为因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的, 依照前款规定办理根据上述规定, 发行人所开发房地产项目是否存在土地闲置情形的核查内容为 : 房地产项目是否存在未达到法律规定投资进度要求且擅自中止开发满 1 年的情形, 是否存在延期开工满 1 年的情形中德证券经核查发行人提供的资料和说明, 检索查询国土资源部 ( 以下简称国土部 ) 和各项目所在地国土资源管理部门网站, 实地查看项目开发建设情况以及访谈相关负责人, 审阅发行人取得的各项目主管机构出具的守法证明, 结合发行人董事监事和高级管理人员及发行人控股股东天津天保控股有限公司 ( 以下简称天保控股 ) 的承诺, 认为自 2011 年 1 月 1 日至本核查意见出具日, 发行人的房地产项目用地均不存在收到闲置土地认定书征缴土地闲置费决定书收回国有建设用地使用权决定书等被政府主管部门认定存在土地闲置征缴土地闲置费收回土地的情形根据相关法律法规的规定, 发行人的房地产项目用地不存在应被认定为闲置土地的情形, 目前不存在被收取土地 6

7 闲置费或被无偿收回的风险发行人不存在土地闲置的违法违规行为 ( 二 ) 关于项目是否存在炒地行为的核查本项核查的内容为 : 发行人是否存在项目开发建设投资达不到 25%( 不含土地价款 ) 而转让土地及开发项目的情形中德证券经核查发行人提供的资料和说明, 检索查询国土部和各项目所在地国土资源管理部门网站, 实地查看项目开发建设情况以及访谈相关负责人, 审阅发行人取得的各项目主管机构出具的守法证明, 结合发行人董事监事和高级管理人员及发行人控股股东天保控股的承诺, 认为自 2011 年 1 月 1 日至本核查意见出具日, 发行人各项目土地不存在投资规模达不到 25% 而转让的情形, 不存在炒地的违法违规行为 ( 三 ) 关于发行人是否存在捂盘惜售行为的核查本项核查的内容为 : 发行人是否存在在取得预售许可后未在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格, 未严格按照预售方案申报价格, 明码标价对外销售的情形中德证券经核查发行人提供的资料和说明, 检索查询住房和城乡建设部 ( 以下简称住建部 ) 和各销售项目所在地房屋管理部门网站, 实地查看销售项目的销售情况以及访谈相关负责人, 审阅发行人取得的各项目主管机构出具的守法证明, 结合发行人董事监事和高级管理人员及发行人控股股东天保控股的承诺, 认为自 2011 年 1 月 1 日至本核查意见出具日, 发行人对取得预售许可证具备销售条件的商品房项目, 均在取得销售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格, 并按照申报价格, 明码标价对外销售, 不存在捂盘惜售的违法违规行为 ( 四 ) 关于是否存在哄抬房价行为的核查本项核查的内容为 : 发行人是否存在未严格执行商品房销售明码标价一房一价规定, 未严格按照申报价格对外销售以及存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为中德证券经核查发行人提供的资料和说明, 检索查询住建部和各销售项目所 7

8 在地房屋管理部门网站, 实地查看销售项目的销售情况以及访谈相关负责人, 审阅发行人取得的各项目主管机构出具的守法证明, 结合发行人董事监事和高级管理人员及发行人控股股东天保控股的承诺, 认为自 2011 年 1 月 1 日至本核查意见出具日, 发行人对取得预售许可证具备销售条件的商品房项目, 均执行商品房销售明码标价一房一价规定, 严格按照申报价格对外销售, 不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同人为制造房源紧张等哄抬房价的违法违规行为 ( 五 ) 关于发行人报告期内是否受到过行政处罚及正在被 ( 立案 ) 调查情况的核查中德证券已检索查询国土部住建部和发行人各项目所在地国土资源房屋管理部门网站, 并核查发行人提供的资料和说明访谈相关负责人, 审阅发行人取得的各项目主管机构出具的守法证明, 并结合发行人董事监事和高级管理人员及发行人控股股东天保控股的承诺, 确认自 2011 年 1 月 1 日至本核查意见出具日, 发行人未受到过国土资源及房屋管理部门的行政处罚, 亦不存在正在被 ( 立案 ) 调查的情况四结论性意见综上所述, 中德证券经核查认为, 自 2011 年 1 月 1 日至本核查意见出具日, 发行人房地产开发及销售业务遵守国家法律法规以及规范性文件的相关规定, 不存在土地闲置炒地捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为 ; 自 2011 年 1 月 1 日至本核查意见出具日, 发行人未受到过国土资源及房屋管理部门的行政处罚, 不存在正在被 ( 立案 ) 调查的情况发行人董事监事和高级管理人员及发行人控股股东已作出相应承诺, 如发行人存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给发行人及投资者造成损失的, 其自愿承担相应的赔偿责任 8

9 ( 本页无正文, 为中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司房地产业务开展情况的专项核查意见之签署页 ) 项目主办人 : 刘晓宁辛志军法定代表人 : 侯巍中德证券有限责任公司 2015 年 2 月 11 日 9

6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济

6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济格力地产股份有限公司关于公司 2015 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告格力地产股份有限公司 ( 以下简称格力地产公司或本公司 ) 于 2015 年 4 月 27 日召开第五届董事会第三十一次会议, 审议通过公司 2015 年度非公开发行股票的相关决议根据国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号, 以下简称通知 ) 闲置土地处置办法