北京市金杜律师事务所

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留鸳梁
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1 云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告二〇一八年九月

2 释义公司云南旅游本自查报告报告期报告期末文旅科技标的公司本次重大资产重组国务院中国证监会深交所国家发改委国土部住建部财政部监管政策国发号文国办发号文闲置土地处置办法房地产管理法土地使用权出让和转让暂行条例指云南旅游股份有限公司指云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告指 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月指 2018 年 6 月 30 日指深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司指云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅科技 100% 股份指中华人民共和国国务院指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中华人民共和国国家发展和改革委员会指中华人民共和国国土资源部指中华人民共和国住房和城乡建设部指中华人民共和国财政部证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策 (2015 年 1 月 16 日发布 ) 指国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知指国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知指国土资源部令第 53 号闲置土地处置办法指中华人民共和国城市房地产管理法 (1994 年 7 月 5 日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过, 并根据 2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议关于修改中华人民共和国城市房地产管理法的决定修正 ) 指国务院令第 55 号中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 2

3 云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告根据国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发号文 ) 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发号文 ) 以及中国证监会证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策关于房地产行业上市公司并购重组的相关规定, 云南旅游对公司及下属合并报表范围内的房地产子公司报告期内的房地产开发业务进行了专项自查, 现将本次自查的情况报告如下第一部分自查的期间和范围一自查的期间本次自查的期间为 2015 年度 2016 年度 2017 年及 2018 年 1-6 月二自查的范围经自查, 截至报告期末, 公司及下属合并财务报表范围内的子公司中实际从事房地产开发业务的仅云南世博兴云房地产有限公司 ( 以下简称兴云房地产 ), 合计开发房地产项目共计 9 个, 其中项目 7 个在建项目 1 个已完工项目 1 个具体情况如下表所示 : 序号项目公司项目名称项目地块位置开发状态 1 兴云房地产世博生态城 - 蓝湖邻里 2 兴云房地产世博生态城 - 泉湾邻里云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村 3 兴云房地产世博生态城 - 观景塔回头弯云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村 4 兴云房地产世博生态城 - 金殿北门云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村 5 兴云房地产世博生态城 - 树海昆明市金马镇云山村 6 兴云房地产世博生态城 - 松谷邻里云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村 3

4 序号项目公司项目名称项目地块位置开发状态 7 兴云房地产世博生态城 - 世博佳园世博园东北侧 8 兴云房地产世博生态城鸣凤邻里 9 兴云房地产世博生态城 - 低碳中心昆明市盘龙区金马镇刘家营村云山村昆明市盘龙区青云街道办事处在建已完工第二部分关于报告期内的房地产开发项目是否存在扰乱房地产业秩序等违法违规行为的自查一关于是否存在闲置土地情形的自查 1 自查的法律依据 (1) 中华人民共和国城市房地产管理法 (2009 年修正 )( 以下简称城市房地产管理法 ) 第二十六条规定 : 以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的, 必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途动工开发期限开发土地超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的, 可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费 ; 满二年未动工开发的, 可以无偿收回土地使用权 ; 但是, 因不可抗力或者政府政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外 (2) 闲置土地处置办法 (2012 年修订 ) 第二条规定 : 本办法所称闲置土地, 是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地 (3) 闲置土地处置办法第八条规定 : 有下列情形之一的, 属于政府政府有关部门的行为造成动工开发延迟的, 国有建设用地使用权人应当向市县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料, 经审核属实的, 依照本办法第十 4

5 二条和第十三条规定处置 :( 一 ) 因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的期限条件将土地交付给国有建设用地使用权人, 致使项目不具备动工开发条件的 ;( 二 ) 因土地利用总体规划城乡规划依法修改, 造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的用途规划和建设条件开发的 ;( 三 ) 因国家出台相关政策, 需要对约定规定的规划和建设条件进行修改的 ;( 四 ) 因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的 ;( 五 ) 因军事管制文物保护等无法动工开发的 ;( 六 ) 政府政府有关部门的其他行为因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的, 依照前款规定办理 (4) 闲置土地处置办法第十四条规定: 除本办法第八条规定情形外, 闲置土地按照下列方式处理 :( 一 ) 未动工开发满一年的, 由市县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后, 向国有建设用地使用权人下达征缴土地闲置费决定书, 按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费土地闲置费不得列入生产成本 ;( 二 ) 未动工开发满两年的, 由市县国土资源主管部门按照中华人民共和国土地管理法第三十七条和中华人民共和国城市房地产管理法第二十六条的规定, 报经有批准权的人民政府批准后, 向国有建设用地使用权人下达收回国有建设用地使用权决定书, 无偿收回国有建设用地使用权闲置土地设有抵押权的, 同时抄送相关土地抵押权人 (5) 监管政策规定 : 对于是否存在土地闲置等问题认定, 以国土资源部门公布的行政处罚信息为准 2 自查结果 (1) 项目蓝湖邻里泉湾邻里观景塔回头弯金殿北门树海松谷邻里及在建项目鸣凤邻里根据昆明市国土资源局与兴云房地产签署的国有土地使用权出让合同 ( 合同编号 : 昆国土资出 (2004) 合同字第 300 号 ), 昆明市国土资源局与云南世博集团有限公司 ( 以下简称世博集团 ) 签署的国有土地使用权出让合同 5

6 ( 合同编号 : 昆国土资出 (2004) 合同字第 321 号 ) 及世博集团与兴云房地产签署国有土地使用权转让合同, 项目蓝湖邻里泉湾邻里观景塔回头弯金殿北门树海松谷邻里及在建项目鸣凤邻里对应宗地共计 32 块, 具体情况如下 : 序号项目名称世博生态城 - 蓝 1 湖邻里世博生态城 - 泉湾邻里世博生态城 - 观景塔回头弯世博生态城 - 金殿北门世博生态城 - 树海项目地块位置云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村项目地块土地使用权证 / 不动产权证号号号号号号号号号号号号号证载面积 (m 2 ) 27, , , , , , , , ,925.9 项目状态 3, , , 截至本专项核查报告出具日, 世博生态城 - 蓝湖邻里项目已根据新签署的 CR53 昆明市号 CR53 昆明市号国有土地使用权出让合同换领了不动产权登记证, 证号为云 (2018) 盘龙区不动产第号云 (2018) 盘龙区不动产第号 6

7 序号项目名称世博生态城 - 松谷邻里世博生态城 - 鸣凤邻里项目地块位置昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村昆明市金马镇云山村金马镇云山村云南省昆明市官渡区金马镇刘家营村云山村项目地块土地使用权证 / 不动产权证号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号昆国用 (2006) 第号云 (2017) 盘龙区不动产权第 ( ) 2 号证载面积 (m 2 ) 3, , , , , , , , , , , , , , , , , , 项目状态 118, , 在建 2015 年 7 月 30 日, 兴云房地产收到昆明市盘龙区人民政府出具的闲置土地处置意见书, 对兴云房地产所持有的前述 32 个地块处置意见如下 : 上述地块 2 原土地使用权证号为号, 现为 2017 年换发的不动产权证 7

8 超出合同约定开工时间未动工, 历届闲置土地清理过程中经认定为政府原因, 处置方式为延期开工, 在世博片区控制性规划获批后一年内开工, 兴云房地产在取得获批文件后尽快签订补充合同, 重新约定开工时间, 办理延期开工手续 2017 年 4 月 12 日, 昆明市盘龙区人民政府出具关于云南世博兴云房地产有限公司闲置土地处置有关问题的说明, 确认 : 因世博分区控制性详细规划未获批, 兴云房地产无法就该片区 32 宗土地办理规划相关手续, 因此未动工 ; 亦无法及时签订补充合同确定准确的延期开工时间 ; 世博生态城 32 宗土地应以取得规划条件时间为片区控规批准时间, 且针对世博生态城 32 宗土地不再下发新的闲置土地处置意见, 兴云房地产在取得规划条件后一年内均可到土地规划部门完善相关手续截至本自查报告出具之日, 就前述 32 宗地块 : 1 兴云房地产已就世博生态城 - 鸣凤邻里项目 ( 对应土地使用权证号为云 (2017) 盘龙区不动产权第 ( ) 号的地块 ) 于 2017 年 6 月 26 日取得建筑工程施工许可证 ; 2 兴云房地产已就 18 个地块与昆明市国土资源局重新签署了国有土地使用权出让合同并重新约定了开工时间, 截至本自查报告出具之日, 前述 17 个地块不存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情况 ; 3 兴云房地产已就 11 个地块于 2018 年取得了昆明市规划局出具的国有建设用地使用权规划条件, 兴云房地产将根据 2017 年 4 月 12 日昆明市盘龙区人民政府出具的关于云南世博兴云房地产有限公司闲置土地处置有关问题的说明的规定于取得国有建设用地使用权规划条件后一年内完善相关手续并重新签署国有土地使用权出让合同按照重新签订的土地出让合同约定的开工时间开工 ; 4 就号地块及昆国用 (2006) 第号地块, 根据昆明市国土资源局盘龙分局出具的证明文件, 认定该两宗土地在 2015 年闲 8

9 置土地处置中认定为不属于企业 ( 土地使用权人 ) 自身原因造成闲置, 且在报告期内不存在因闲置土地问题而受到国土资源部门行政处罚的情况综上所述, 报告期内, 上述土地未按合同约定开工日期开工并非因公司自身原因造成, 亦未因违反国家及地方有关土地管理法律法规而受到行政处罚或被 ( 立案 ) 调查的情形 (2) 世博佳园项目根据昆明市国土资源局与兴云房地产签署的国有土地使用权出让合同 ( 合同编号 : 尾国土资源完善 (2004)0427 号 ), 世博佳园项目对应 1 宗土地, 具体情况如下 : 序号 1 项目名称世博生态城 - 世博佳园项目地块位置世博园东北侧项目地块土地使用权证 / 不动产权证号号证载面积 (m 2 ) 项目状态 90, 截至本自查报告出具之日, 兴云房地产尚未就世博佳园项目昆国用 (2004) 第号地块取得建设项目规划条件, 因此无法就世博佳园项目完善后续相关土地手续根据昆明市国土资源局盘龙分局出具的相关证明文件, 该宗地块未进行过闲置土地认定, 且报告期内该宗土地未因违反国家及地方有关土地管理法律法规而受到行政处罚或被 ( 立案 ) 调查的情形综上所述, 报告期内, 上述土地未进行过闲置土地认定, 亦未因违反国家及地方有关土地管理法律法规而受到行政处罚或被 ( 立案 ) 调查的情形 (3) 根据监管政策的要求对闲置土地情形的进一步自查结果截至报告期末, 公司及下属合并财务报表范围内的子公司未曾收到相关国土资源管理部门因本公司及下属公司自身原因存在国发 [2010]10 号文国办发 [2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置的违法违规行为而出具的闲置土地认定书, 也不存在因土地闲置的违法违规行为而受到行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形 9

10 3 自查结论基于上述自查情况, 公司及下属合并财务报表范围内的子公司报告期内不存在因闲置土地等违反土地管理法律法规而受到行政处罚或被 ( 立案 ) 调查的情形二关于是否涉及炒地行为 1 自查法律依据 (1) 城市房地产管理法第三十九条第一款规定: 以出让方式取得土地使用权的, 转让房地产时, 应当符合下列条件 :( 一 ) 按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金, 并取得土地使用权证书 ;( 二 ) 按照出让合同约定进行投资开发, 属于房屋建设工程的, 完成开发投资总额的百分之二十五以上, 属于成片开发土地的, 形成工业用地或者其他建设用地条件 (2) 国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知规定 : 要依法查处非法转让土地使用权的行为, 对房地产开发建设投资达不到 25% 以上的 ( 不含土地价款 ), 不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目 2 自查结果截至报告期末, 公司及下属合并财务报表范围内的子公司开发经营的上述纳入核查范围的在建项目不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形 3 自查结论基于上述自查情况, 公司及下属合并财务报表范围内的子公司报告期内不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形 10

11 三关于是否涉及捂盘惜售哄抬物价行为 1 自查的法律依据 (1) 住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 ( 建房 [2010]53 号 ) 规定 : 取得预售许可的商品住房项目, 房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格, 并严格按照申报价格, 明码标价对外销售 ; 对已经取得预售许可, 但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售, 以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为, 要严肃查处 (2) 国务院办公厅 2010 年 1 月 7 日发布的关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 ( 国办发 [2010]4 号 ) 规定 : 要结合当地实际, 合理确定商品住房项目预售许可的最低规模, 不得分层分单元办理预售许可已取得预售许可的房地产开发企业, 要在规定时间内一次性公开全部房源, 严格按照申报价格, 明码标价对外销售 (3) 国发 [2010]10 号文规定 : 对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目, 要在规定时间内一次性公开全部销售房源, 并严格按照申报价格明码标价对外销售 (4) 国办发 [2013]17 号文规定 : 强化商品房预售许可管理继续严格执行商品房销售明码标价一房一价规定, 严格按照申报价格对外销售加强房地产企业信用管理及时记录公布房地产企业的违法违规行为 2 自查结果截至自查期末, 公司及下属合并财务报表范围内的子公司在报告期内取得预售许可证具备销售条件的相关商品住房项目, 不存在因捂盘惜售哄抬房价而受行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形 11

12 3 自查结论基于上述自查情况, 公司及下属合并财务报表范围内的子公司报告期内不存在因捂盘惜售哄抬房价而受行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形三云南旅游控股股东董事高级管理人员出具的承诺公司的间接控股股东华侨城集团控股股东世博集团全体董事高级管理人员承诺 : 云南旅游已在自查报告中, 对公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在国发 [2010]10 号文国办发 [2013]17 号文等规定中禁止的土地闲置等违法违规行为及是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况进行了信息披露 ; 如因存在未披露的国发 [2010]10 号文国办发 [2013]17 号文中禁止的土地闲置等违法违规行为被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况, 并因此给云南旅游和投资者造成实际损失的, 其将依法向云南旅游和投资者承担赔偿责任四结论结论综上所述, 截至报告期末, 云南旅游及下属合并财务报表范围内的子公司不存在因土地闲置炒地捂盘惜售哄抬房价的违法违规行为而受行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形 ( 以下无正文, 为签字盖章页 ) 12

13 ( 此页无正文, 为云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告之签章页 ) 云南旅游股份有限公司 2018 年 9 月 20 日 13

6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济

6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济格力地产股份有限公司关于公司 2015 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告格力地产股份有限公司 ( 以下简称格力地产公司或本公司 ) 于 2015 年 4 月 27 日召开第五届董事会第三十一次会议, 审议通过公司 2015 年度非公开发行股票的相关决议根据国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号, 以下简称通知 ) 闲置土地处置办法