北京市君合律师事务所 关于兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务的专项核查法律意见 致 : 兰州黄河企业股份有限公司北京市君合律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受兰州黄河企业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 兰州黄河 ) 的委托, 作为

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1 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层邮编 : 电话 :(86-10) 传真 :(86-10) junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于兰州黄河企业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的涉及房地产业务的 专项核查法律意见 二零一六年二月 北京总部电话 : (86-10) 传真 : (86-10) 深圳分所电话 : (86-755) 传真 : (86-755) 大连分所电话 : (86-411) 传真 : (86-411) 香港分所电话 : (852) 传真 : (852) 上海分所电话 : (86-21) 传真 : (86-21) 广州分所电话 : (86-20) 传真 : (86-20) 海口分所电话 : (86-898) 传真 : (86-898) 纽约分所电话 : (1-212) 传真 : (1-212) 硅谷分所电话 : (1-888) 传真 : (1-888)

2 北京市君合律师事务所 关于兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务的专项核查法律意见 致 : 兰州黄河企业股份有限公司北京市君合律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受兰州黄河企业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 兰州黄河 ) 的委托, 作为兰州黄河重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次重大资产重组 ) 的专项法律顾问, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司证券发行管理办法 等法律 行政法规 规章及规范性文件的有关规定, 就公司本次重大资产重组事宜出具 北京市君合律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 ( 以下简称 重组法律意见 ) 本次重大资产重组中公司拟购买的标的资产为湖南鑫远投资集团有限公司 ( 以下简称 鑫远集团 )100% 股权, 鑫远集团的主营业务包括房地产 根据 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号文 ) 和 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号文 ) 等相关国务院房地产调控政策规定, 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 调整上市公司再融资 并购重组涉及房地产业务监管政策的要求, 本所经办律师对鑫远集团及其控股子公司自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日拥有的土地使用权以及开发的房地产项目是否存在炒地 闲置土地 捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查, 并出具本法律意见 为出具本法律意见, 本所及经办律师根据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规定, 编制和落实了查验计划, 收集证据材料, 查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件 公司及本次重大资产重组相关各方保证 : 其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函 证明或口头证言, 提供给本所的材料和信息是真实 准确 完整和有效的, 并无隐瞒记载 虚假陈述和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致 在该等各方保证的基础上, 本所合理 充分地运用了包括但不限于书面审查 查询 访谈 实地调查等方式, 对有关事实进行了查证和确认 1

3 本所及经办律师依据 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应的法律责任 本所仅就与公司本次重大资产重组所涉商品房开发有关的法律问题发表意见, 且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见 本所在本法律意见中对鑫远集团所提供的销售数据进行引述时, 已履行了必要的注意义务, 但该等引述并不视为本所对这些数据的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用, 不得用作任何其他目的 本所经办律师同意将本法律意见作为公司申请本次重大资产重组必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报中国证监会审核 本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见的内容, 但公司作上述引用或披露应当全面 准确, 不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差 本法律意见是对 重组法律意见 的补充, 并构成 重组法律意见 不可分割的一部分, 重组法律意见 中内容与本法律意见不一致的, 以本法律意见为准 综上所述, 本所按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽职精神, 出具核查意见如下 : 2

4 释 义 在本法律意见中, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述涵义 : 公司 / 兰州黄河鑫远集团湖州鑫远报告期房地产项目已完工项目在建项目拟建项目预售证已售面积销售进度 兰州黄河企业股份有限公司湖南鑫远投资集团有限公司湖州鑫远投资有限公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1 月 1 日至 11 月 30 日鑫远集团及其控股子公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日期间持有并开发经营的土地使用权以及房地产项目, 不包括 2012 年 1 月 1 日前已办理完毕竣工验收备案且物业已大部分出售的项目 截至 2015 年 11 月 30 日尚未取得 建筑工程施工许可证 的项目或鑫远集团及其控股子公司拥有的自用或用于投资的物业截至 2015 年 11 月 30 日, 鑫远集团及及其控股子公司开发经营的已办理完毕竣工验收备案的房地产项目截至 2015 年 11 月 30 日, 鑫远集团及其控股子公司开发经营的已取得 建筑工程施工许可证 并已开工建设的房地产项目, 不包括已完工项目截至 2015 年 11 月 30 日, 鑫远集团及其控股子公司开发经营的尚未取得 建筑工程施工许可证 的房地产项目商品房预售许可证就各房地产项目, 截至 2015 年 11 月 30 日, 鑫远集团及其控股子公司已与客户签订商品房销售合同的累计已售商品房建筑面积 ; 就属于已完工项目的房地产项目, 如就该项目所取得的预售证所载预售总建筑面积不包含车位面积, 则已售面积不包含已售车位面积就各房地产项目, 截至 2015 年 11 月 30 日, 已售面积占累计已取得预售证所载预售总建筑面积的比例 3

5 本所中国证监会法律法规中国元 北京市君合律师事务所中国证券监督管理委员会中国现行有效的法律 法规 规章及其他规范性文件, 包括其不时的修改 补充或重新制定中华人民共和国, 仅就本法律意见而言, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区人民币元 4

6 正 文 一 核查的项目范围 根据鑫远集团及其控股子公司提供的资料及说明, 截至 2015 年 11 月 30 日, 鑫 远集团及其控股子公司的房地产项目概况如下 : ( 一 ) 已完工项目 截至 2015 年 11 月 30 日, 鑫远集团及其控股子公司已完工项目的概况如下表所 示 : 序号 项目名称 所属公司 位置 土地用途 1. 文苑一期项目 鑫远集团 长沙 商业 住宅 2. 国际一期项目 鑫远集团 长沙 住宅 3. 逸园项目 鑫远集团 长沙 商业 住宅 4. 尚苑一期项目 鑫远集团 长沙 商业 住宅 教育 ( 幼儿园 ) ( 二 ) 在建项目 截至 2015 年 11 月 30 日, 鑫远集团及其控股子公司在建项目的概况如下表所示 : 序号 项目名称 所属公司 位置 土地用途 1. 文苑二期项目 鑫远集团 长沙 商业 住宅 2. 文苑三期项目 鑫远集团 长沙 商业 住宅 3. 和城一期项目 鑫远集团 长沙 住宅 4. 和城二期项目 鑫远集团 长沙 住宅 5. 尚苑二期项目 鑫远集团 长沙 商业 住宅 幼儿园 6. 尚苑三期项目 鑫远集团 长沙 商业 住宅 教育 ( 幼儿园 ) ( 三 ) 拟建项目 截至 2015 年 11 月 30 日, 鑫远集团及其控股子公司拟建项目的概况如下表所示 : 序号 项目名称 所属公司 位置 土地用途 1. 城市广场项目 鑫远集团 长沙 商业 2. 国际二期项目 鑫远集团 长沙 住宅 3. 南郡项目 鑫远集团 长沙 商业 住宅 4. 名苑项目 鑫远集团 长沙 住宅 5. 新都项目 鑫远集团 长沙 住宅 6. 融城广场项目 鑫远集团 长沙 商业 住宅 5

7 序号项目名称所属公司位置土地用途 7. 新城项目鑫远集团长沙商业 住宅 8. 锦城项目鑫远集团长沙商业 住宅 9. 嘉城项目鑫远集团长沙商业 住宅二 房地产项目所涉用地的核查 ( 一 ) 核查方式根据中国证监会针对房地产行业上市公司再融资项目的最新要求并结合鑫远集团及其控股子公司的实际情况, 本所经办律师实施本次涉及项目用地的专项核查的方式包括 : 1. 本所经办律师审阅了项目用地开发的相关文件, 包括出让合同 出让合同补充合同及其他相关合同 ; 项目用地所涉土地使用权证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 竣工验收备案表等及鑫远集团报告期内的审计报告 ; 2. 本所经办律师核查了相关国土主管部门的书面确认或证明文件 ; 3. 本所经办律师与鑫远集团及其控股子公司相关负责人员进行了访谈 ; 4. 本所经办律师查询了相关国土部门的网站 ( 二 ) 核查结果和意见根据相关国土主管部门出具的确认 / 证明文件 本所经办律师查询相关国土部门的网站结果以及鑫远集团的确认, 鑫远集团及其控股子公司报告期内开发经营上述房地产项目不存在因土地闲置 炒地等违反国家及地方有关土地管理法律 法规而受到行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形 基于上述, 根据鑫远集团的说明, 并经本所经办律师核查, 本所经办律师认为, 截至 2015 年 11 月 30 日, 上述房地产项目中, 拟建项目土地出让合同约定的动工开发日期尚未截止, 或虽已截止但未按约定的动工时间开发系因配合政府招商引资项目要求所致并已经有权土地行政管理部门确认免予处罚 ; 在建项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 且中止开发建设满一年的情形, 不存在闲置土地的情形 ; 鑫远集团及其控股子公司在报告期内不存在炒地的情形 三 房地产项目所涉商品房销售的核查 ( 一 ) 核查方式 6

8 根据中国证监会针对房地产行业上市公司再融资项目的最新要求并结合鑫远集团及其控股子公司的实际情况, 本所经办律师实施本次涉及商品房开发的专项核查的方式包括 : 1. 本所经办律师查询了鑫远集团房地产开发项目所在地湖南省长沙市楼盘预售及签约情况公示网站 0731 房产网 ( 网址 : 主办方 : 长沙楼市数码科技有限公司 ); 2. 本所经办律师抽查了鑫远集团内部销售控制系统中与本次专项核查相关的部分数据信息 ; 3. 本所经办律师核查了房地产项目的预售证及权属证书 报建文件, 并抽查房地产项目的部分销售合同 ; 4. 本所经办律师就本次专项核查中所涉及的相关问题与鑫远集团及其控股子公司部分负责人员进行了访谈 ; 5. 本所经办律师查询了相关住建部门的网站 ( 二 ) 核查结果和意见根据鑫远集团的说明以及本所经办律师对鑫远集团销售负责人的访谈情况, 就上述房地产项目, 鑫远集团及其控股子公司不存在捂盘惜售 哄抬房价等行为, 鑫远集团及其控股子公司不存在因捂盘惜售 哄抬房价等行为而受到主管部门行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形 根据相关房管部门出具的确认 / 证明文件 本所经办律师查询相关房管部门的网站结果以及鑫远集团的确认, 鑫远集团及其控股子公司在报告期内开发经营上述房地产项目不存在因捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形 基于上述, 本所经办律师认为, 报告期内, 就上述房地产项目, 鑫远集团及其控股子公司在房地产销售过程中不存在违反相关法律 法规规定的捂盘惜售 哄抬房价行为 ( 以下无正文, 为签字页 ) 7