股票代號：6562

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1 股票代號 :6562 民國一五年第一次股東臨時會議事手冊時間 : 中華民國一五年二月四日 ( 星期四 ) 上午 10:00 地點 : 新竹縣竹北市生醫路二段 18 號 1 樓 (C 棟 )112 會議室

2 目錄壹開會程序... 1 貳開會議程... 2 討論暨選舉事項... 3 臨時動議... 4 散會... 4 參附件... 5 附件一公司章程修正條文對照表... 5 附件二獨立董事候選人名單... 7 附件三擬解除董事競業禁止限制名單... 9 肆附錄附錄一公司章程( 修訂前 ) 附錄二股東會議事規則附錄三董事及監察人選任程序附錄四董事及監察人持股情形... 24

3 壹開會程序聯亞藥業股份有限公司民國一五年第一次股東臨時會開會程序一宣佈開會二主席致詞三討論暨選舉事項四臨時動議五散會 1

4 貳開會議程聯亞藥業股份有限公司民國一五年第一次股東臨時會開會議程時間 : 中華民國一五年二月四日 ( 星期四 ) 上午 10:00 地點 : 新竹縣竹北市生醫路二段 18 號 1 樓 (C 棟 )112 會議室一宣佈開會二主席致詞三討論暨選舉事項第一案 : 修訂本公司公司章程部分條文案第二案 : 增選獨立董事三席及監察人一席案第三案 : 解除新選任獨立董事競業禁止限制案及新增解除董事長競業禁止項目案四臨時動議五散會 2

5 討論暨選舉事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司公司章程部分條文案說明 : ( 一 ) 配合公司法第 235 條修訂, 擬修正本公司章程部分條文, 修正條文對照表請參閱本手冊第 5-6 頁附件一 ( 二 ) 提請決議決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 增選獨立董事三席及監察人一席案說明 : ( 一 ) 本公司章程訂董事席次為 3 至 11 人, 監察人席次 1 至 3 人, 目前第一屆董事已選任 7 席, 監察人已選任 2 席 ( 二 ) 為加強董事及監察人職能, 擬增選獨立董事 3 人及監察人 1 人, 其任期自 105 年 2 月 4 日至 106 年 7 月 30 日止 ( 三 ) 依本公司章程及公司法第 192 條之 1 規定, 本次獨立董事選舉採候選人提名制, 經 105 年 1 月 7 日董事會議審查通過獨立董事候選人名單, 請參閱本手冊第 7-8 頁附件二 ( 四 ) 選舉程序依據本公司董事監察人選任程序辦理, 請參閱本手冊第頁附錄三 ( 五 ) 提請選舉選舉結果 : 3

6 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 解除新選任獨立董事競業禁止限制案及新增解除董事長競業禁止項目說明 : ( 一 ) 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可, 新增解除董事長競業禁止項目, 請參閱本手冊第 9 頁附件三 ( 二 ) 為借助本公司獨立董事專才與相關經驗, 依法提請本次股東臨時會同意解除本公司新選任之獨立董事若有從事與公司營業範圍相似之情形在無損及本公司利益下, 提請股東會解除董事競業禁止限制 ( 三 ) 提請決議決議 : 臨時動議散會 4

7 參附件附件一公司章程修正條文對照表聯亞藥業股份有限公司公司章程修正條文對照表原條文修正條文說明第三十一條本公司會計年度結算倘有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅外, 應先彌補歷年虧損分派盈餘時應提出百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司資本總額時, 不在此限 ; 次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積次提所餘盈餘不高於百分之二作為董監事酬勞, 及不低於百分之一作為員工紅利, 其餘加計期初未分配盈餘由股東會決議分派之股利發放程序, 係於每年度營業終了, 由董事會考量公司獲利情形資本及財務結構未來營運需求累積盈餘及法定公積市場競爭狀況等因素, 擬定盈餘分配議案, 提請股東會決議後辦理為健全本公司之財務結構, 及兼顧投資人之權益, 本公司係採取股利平衡第三十一條本公司年度如有獲利, 應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為董監事酬勞但公司尚有累積虧損時, 應先預留彌補虧損數前項發給股票或現金之對象, 包括符合一定條件之從屬公司員工本公司會計年度結算倘有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅外, 應先彌補歷年虧損分派盈餘時應提出百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司資本總額時, 不在此限 ; 次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積股利發放程序, 係於每年度營業終了, 由董事會考量公司獲利情形資本及財務結構未來營運需求累積盈餘及法定公積市場競爭狀況等因素, 擬定盈餘分配議案, 提請股東因應公司法第 235 條修訂及員工分紅費用化之國際趨勢, 為使本公司章程與商業會計法規範一致, 股息及紅利之分派 ( 即盈餘分配 ) 對象限於股東 ; 員工尚非盈餘分派之對象, 爰修正現行條文 5

8 原條文修正條文說明政策, 股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十會決議後辦理為健全本公司之財務結構, 及兼顧投資人之權益, 本公司係採取股利平衡政策, 股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十第三十四條本章程訂立於民國 103 年 6 月 27 日第一次修正於民國 104 年 3 月 26 日第二次修正於民國 104 年 6 月 29 日第三十四條本章程訂立於民國 103 年 6 月 27 日第一次修正於民國 104 年 3 月 26 日第二次修正於民國 104 年 6 月 29 日第三次修正於民國 105 年 2 月 4 日章程修正記錄 6

9 附件二聯亞藥業股份有限公司獨立董事候選人名單候選人甲乙丙姓名張秀蓮黃文鴻張令慧身分證明文件編號 E2015XXXXX Q1002XXXXX A2218XXXXX 學歷美國史丹福大學經美國明尼蘇達大學台灣大學國際企業濟學博士班研究國立臺灣大學經濟社會與管理藥學博士管理研究所博士班博士候選人研究所碩士美國明尼蘇達大學台灣大學商學 EMBA 國立臺灣大學經濟藥事管理研究碩士國企組系學士國立台灣大學藥學東吳大學法律研究系所碩士政治大學法律系學士經歷現任 : 現任 : 現任 : 聯合國際行動支付國立陽明大學衛生榮宗德投資股份有公司董事長福利研究所教授限公司金牛津公司董事長財團法人台灣生物湘樺投資股份有限中華民國銀行公會產業發展協會常務公司顧問監事財團法人義榮豐社國家生技醫療產業財團法人生物技術會福利基金會董事策進會監事開發中心董事長遠東國際商業銀行榮宗投資股份有限獨立董事曾任 : 公司總經理生物稼科技公司董行政院衛生署藥政事處薦任技正曾任 : 行政院衛生署藥政全國工業總會法律曾任 : 處副處長研究室專員台灣金融控股公司行政院衛生署藥政大成報投資理財中暨台灣銀行董事長處處長心主任中華民國銀行公會行政院衛生署藥物工商時報政策組記理事長食品檢驗局局長者經濟研究室撰述亞洲銀行協會 (ABA) 國立陽明大學衛生委員會長福利研究所副教授產業新聞中心主任台灣企業重建協會國立陽明大學衛生永豐金證券公司董理事長福利研究所所長事監察人 7

10 候選人甲乙丙姓名張秀蓮黃文鴻張令慧行政院金融監督管台灣藥學會理事長永豐投信董事理委員會常務副主行政院衛生署顧問任委員衛生署指示藥品審中華民國財政部常議諮詢委員會主任務次長國庫署署委員長金融局副局長衛生署藥事服務品金融司副司長質委員會主任委員行政院經濟建設委財團法人藥害救濟員會經濟研究處副基金會董事處長重大獲獎經歷 : 國立台灣大學校友總會台灣大學傑出年輕校友獎行政院保舉特優公務人員行政院公務機關甲種優良研究獎亞洲藥學會 Ishidate Award, Recognition of Distinguished Contributing to FAPA 行政院衛生署二等衛生獎章以上獨立董事被提名人之資格條件, 業經本公司 105 年 1 月 7 日董事會審查通過 8

11 附件三聯亞藥業股份有限公司擬解除董事競業禁止限制名單董事聯亞生技開發股份有限公司代表人 : 王長怡目前擔任屬於公司營業範圍內之公司職務申聯生物醫藥 ( 上海 ) 股份有限公司首席科學家 9

12 肆附錄附錄一公司章程 ( 修訂前 ) 聯亞藥業股份有限公司章程 ( 修訂前 ) 第一節總則第一條本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為聯亞藥業股份有限公司第二條本公司經營業務範圍如左 : 一. C 西藥製造業二. CF01011 醫療器材製造業三. F 其他化學製品批發業四. F 西藥批發業五. F 醫療器材批發業六. F 智慧財產權業七. F 其他化學製品零售業八. F 西藥零售業九. F 醫藥器材零售業十. F 乙類成藥零售業十一. IC01010 藥品檢驗業十二. IG01010 生物技術服務業十三. IG02010 研究發展服務業十四. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第三條本公司設主事務所於中華民國新竹縣, 並視需要經董事會決議通過, 得於中華民國領域內及領域外適當之地點, 設立分公司第四條本公司公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理第五條本公司得為對外保證, 並依本公司背書保證作業程序之規定辦理第六條本公司轉投資, 不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制, 有關投資事宜應經董事會決議辦理之第二節股份第七條本公司資本總額定為新台幣三十億元整, 共分為三億股, 均為普 10

13 通股, 每股金額為新台幣壹拾元整其餘未發行股份, 授權董事會分次發行第八條本公司股票概為記名式, 應由本公司董事三人以上簽名或蓋章, 編列號碼, 載明公司法第一百六十二條各款事項, 並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之本公司股票公開發行後得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄第九條本公司辦理股東之股務相關作業, 除法令證券主管機關另有規定者外, 悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理第十條股東名簿記載之變更, 於股東常會開會前三十日內, 股東臨時會開會前十五日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之本公司股票公開發行後, 辦理股東名簿記載之變更, 自股東常會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內不得為之, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之第三節股東會第十一條本公司股東會, 分左列二種 : 一股東常會, 每年至少召集一次, 於會計年度終了後六個月內由董事會召開之 ; 二股東臨時會, 於必要時召集之股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之第十二條股東會之召集, 依公司法第一百七十二條規定辦理第十三條除相關法令另有規定較高之成數外, 股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 方得開議 ; 其決議應有出席股東表決權過半數之同意行之第十四條本公司各股東, 每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條所列之股份, 不得享有表決權第十五條股東不能出席股東會時依公司法第一百七十七條之規定委託代理人代表出席, 並行使其權利此項代理人, 不限於本公司之股東本公司股票公開發行後, 悉依主管機關頒布之公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定辦理第十六條股東會應由本公司董事長擔任主席 ; 如董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 如副董事長亦請假或因故不能行 11

14 使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時, 經董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任之第十七條股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由董事長或股東會主席簽名或蓋章, 於會後二十日內分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之本公司股票公開發行後, 得以公告方式為之該議事錄連同出席股東簽名簿及代表出席委託書, 應一併保存於本公司第十七條之一本公司股票公開發行後, 若有撤銷公開發行之情事, 應列為股東會決議之事項, 且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動本條文第四節董事及監察人第十八條本公司董事會設置董事三至十一人及監察人一至三人, 由股東會就有行為能力之人選任之本公司股票公開發行後, 前項董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單選任之有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名及選任方式及其他應行遵行事項, 依證券主管機關相關規定第十九條董事及監察人之任期均為三年, 董事及監察人均得連選連任本公司董事及監察人之選舉方法採用單記名累積投票制, 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額第二十條董事會由董事組織, 由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長, 並得互選一人為副董事長董事長對外代表公司第二十一條除每屆新當選之第一次董事會, 由所得選票最多之董事召集外, 董事會應由董事長召集之, 並應由召集人至少於會議七日前以函件或電子方式載明會議日期地點及議程通知各董事及各監察人如遇緊急情事, 董事會得不經上述通知方法而隨時召集之第二十二條董事會應由董事長為主席 ; 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時, 由董事互推一人代理之第二十三條董事應親自出席董事會, 或以視訊會議為之, 董事因故不能出席者, 除居住國外者, 得依法委託國內之其他股東經常代理出席董事會外, 董事得以書面授權其他董事代表出席董事會, 應依公司 12

15 法第二百零五條規定辦理, 並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權, 但每一董事僅以代表其他董事一人為限第二十四條本公司得為董事購置責任保險, 以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係人控訴之風險本公司監察人得比照辦理第二十五條本公司董事監察人執行公司業務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常水準議定之如公司有盈餘時, 另依第三十一條之規定分配酬勞第二十六條監察人, 除依法執行職務外, 得列席董事會陳述意見, 但不得參加表決第二十七條董事會得設置秘書一人, 掌管董事會與本公司所有重要文件契據及股票存根第五節經理人第二十八條本公司得設總經理一人, 其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理第二十九條總經理秉承董事會及董事長之授權綜理本公司之業務第六節會計第三十條本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止, 每會計年度終了, 董事會應造具下列各項表冊, 送監察人查核, 提交股東常會請求承認 : 一營業報告書 ; 二財務報表 ; 三盈餘分派或虧損撥補之議案第三十一條本公司會計年度結算倘有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅外, 應先彌補歷年虧損分派盈餘時應提出百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司資本總額時, 不在此限 ; 次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積次提所餘盈餘不高於百分之二作為董監事酬勞, 及不低於百分之一作為員工紅利, 其餘加計期初未分配盈餘由股東會決議分派之股利發放程序, 係於每年度營業終了, 由董事會考量公司獲利情形資本及財務結構未來營運需求累積盈餘及法定公積市場競爭狀況等因素, 擬定盈餘分配議案, 提請股東會決議後辦理為健全本公司之財務結構, 及兼顧投資人之權益, 本公司係採取 13

16 股利平衡政策, 股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十第七節附則第三十二條公司內部組織及業務經營將依董事會決議為之第三十三條本章程未規定之事項, 悉依公司法及其他有關法令之規定辦理第三十四條本章程訂立於民國 103 年 6 月 27 日第一次修正於民國 104 年 3 月 26 日第二次修正於民國 104 年 6 月 29 日聯亞藥業股份有限公司負責人 : 王長怡 14

17 附錄二股東會議事規則第一條第二條第三條為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之本公司公開發行後應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 15

18 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準第五條第六條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點, 及其他應注意事項前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事監察人者, 應另附選舉票政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席第七條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假 16

19 或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者, 亦同董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第九條股東會之出席, 應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決第十條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 17

20 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第十一條出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第十二條股東會之表決, 應以股份為計算基準股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司 : 18

21 本公司召開股東會時, 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ); 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄第十四條股東會有選舉董事監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事監察人之名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 19

22 本公司公開發行後, 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存第十六條本公司公開發行後, 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示股東會決議事項, 如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章或識別證會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場第十八條會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會第十九條第二十條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同本規則訂定於民國一四年六月二十九日 20

23 附錄三董事及監察人選任程序第一條第二條第三條為公平公正公開選任董事監察人, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第二十一條及第四十一條規定訂定本程序本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一營運判斷能力二會計及財務分析能力三經營管理能力四危機處理能力五產業知識六國際市場觀七領導能力八決策能力董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係第四條本公司監察人應具備左列之條件 : 一誠信踏實二公正判斷三專業知識四豐富之經驗五閱讀財務報表之能力本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係監察人不得兼任公司董事經理人或其他職員, 且監察人中至少 21

24 須有一人在國內有住所, 以即時發揮監察功能第五條本公司獨立董事之資格, 應符合公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法第二條第三條以及第四條之規定本公司獨立董事之選任, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定, 並應依據上市上櫃公司治理實務守則第二十四條規定辦理第六條本公司董事監察人之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之, 為審查董事監察人候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事監察人董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準第八款規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之監察人因故解任, 致人數不足公司章程規定者, 宜於最近一次股東會補選之但監察人全體均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之第七條第八條本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之第九條本公司董事及監察人依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 22

25 第十條第十一條選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人, 執行各項有關職務投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名第十二條選舉票有左列情事之一者無效 : 一不用董事會製備之選票者二以空白之選票投入投票箱者三字跡模糊無法辨認或經塗改者四所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名身分證明文件編號經核對不符者五除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者第十三條投票完畢後當場開票, 開票結果應由主席當場宣布, 包含董事及監察人當選名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第十四條第十五條本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同本程序訂定於民國一四年六月二十九日 23

26 附錄四董事及監察人持股情形 105 年 1 月 6 日職稱股東姓名持有股數持股比率董事長董事董事董事董事董事董事聯亞生技開發股份有限公司代表人 : 王長怡聯亞生技開發股份有限公司代表人 : 林淑菁聯亞生技開發股份有限公司代表人 : 林永朝 (LIN ED) 聯亞生技開發股份有限公司代表人 : 吳百豐聯亞生技開發股份有限公司代表人 : 彭文君台塑生醫科技股份有限公司代表人 : 王瑞瑜台塑生醫科技股份有限公司代表人 : 許經松 81,453, % 28,350, % 監察人張清和 % 監察人李純正 % 備註 : 截至 105 年第一次股東臨時會停止過戶日 ( 民國 105 年 1 月 6 日 ) 本公司全體董事監察人持股合計分別為 109,803,959 股及 0 股, 全體董事監察人最低法定持股分別為 10,604,929 股及 1,060,492 股 24

亞泰影像科技股份有限公司

亞泰影像科技股份有限公司股票代碼 :5262 立達國際電子股份有限公司一三年第一次股東臨時會議事手冊中華民國一三年十月十四日 1 目錄壹會議程序 3 貳開會議程一選舉事項 4 二臨時動議 4 參附錄一股東會議事規則二公司章程三公司董事及監察人持股情形四董事及監察人選舉辦法 5 10 15 16 2 立達國際電子股份有限公司一三年第一次股東臨時會會議程序時間 : 中華民國一三年十月十四日