臺灣銀行股份有限公司章程部份條文修正草案

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格蒙
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1 臺灣銀行股份有限公司章程財政部 86 年 11 月 28 日台財融第號函核准財政部 87 年 9 月 28 日台財融第號函核准財政部 89 年 4 月 29 日台財融第號函核准財政部 90 年 8 月 20 日台財融 ( 二 ) 字第號函核准財政部 91 年 11 月 19 日台財融 ( 二 ) 字第號函核准財政部 91 年 12 月 4 日台財融 ( 二 ) 字第號函核准財政部 92 年 4 月 24 日台財融 ( 二 ) 字第號函核准財政部 92 年 6 月 23 日台財融 ( 二 ) 字第號函核准財政部 93 年 8 月 31 日台財庫字第號函核准財政部 95 年 1 月 26 日台財庫字第號函核准財政部 95 年 11 月 3 日台財庫字第號函核准財政部 96 年 8 月 30 日台財庫字第號函核准財政部 96 年 9 月 28 日台財庫字第號函核准財政部 98 年 7 月 22 日台財庫字第號函核准財政部 98 年 9 月 28 日台財庫字第號函核准財政部 99 年 10 月 05 日台財庫字第號函核准財政部 100 年 9 月 27 日台財庫字第號函核准財政部 102 年 2 月 27 日台財庫字第號函核准財政部 103 年 8 月 25 日台財庫字第號函核准財政部 103 年 11 月 19 日台財庫字第號函核准財政部 104 年 8 月 17 日台財庫字第號函核准財政部 107 年 7 月 3 日台財庫字第號函核准 107 年 7 月 9 日銀企乙字第號函第一章總則第一條臺灣銀行股份有限公司 ( 簡稱臺灣銀行, 下稱本行 ), 依據銀行法金融控股公司法公司法等相關規定組織之, 以執行政府政策調劑金融服務社會大眾扶助經濟建設發展工商事業為宗旨第二條本行總行設於臺北市, 並得視業務需要, 經董事會決議於國內外適當地點設立遷移或裁撤分支機構第二章業務第三條本行之營業項目為 H 其他銀行業第四條本行經營之業務如下 : 一收受支票存款二收受活期存款三收受定期存款 1

2 四發行金融債券五發行現金儲值卡六辦理放款七辦理票據貼現八買賣有價證券九辦理國內外匯兌十辦理商業匯票之承兌十一簽發國內外信用狀十二保證發行公司債券十三辦理國內外保證業務十四代理收付款項十五辦理短期票券簽證承銷經紀及自營業務十六代銷公債國庫券公司債券及公司股票十七代理各級公庫十八代募公債及其還本付息事宜十九辦理信用卡業務二十辦理信託業務二十一辦理與前列各款有關之倉庫保管及代理服務業務二十二政府及公民營事業委託辦理之國內外採購業務二十三政府指定辦理公教人員保險業務二十四辦理黃金白銀等貴金屬業務二十五辦理關稅配額業務二十六買賣或代售套幣及紀念幣二十七承銷及自營買賣各種債券二十八其他受政府委託指定及經主管機關核准辦理之業務第五條本行得受中央銀行委託經理新臺幣發行附隨業務及其許可之其他各項業務第三章股份第六條本行資本總額定為新臺幣玖佰伍拾億元, 分為玖拾伍億股, 每股面額新臺幣壹拾元, 全額發行本行母公司之股份全部為政府持有時, 前項資本總額如有增減之必要, 應先報請母公司轉呈財政部核准第七條本行股票應為記名式, 由本行董事長及董事二人簽名蓋章, 並依法由簽證機構簽證後發行之第八條本行股務之處理, 依主管機關發布之公開發行股票公司股務處理準則辦理之第四章股東會第九條本行股東會分為下列二種 : 一股東常會 : 於每會計年度終了後六個月內, 由董事會召集之 2

3 二股東臨時會 : 經由董事會認為必要時, 或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東以書面請求時, 由董事會召集之必要時, 由審計委員會召集之第十條股東常會之召集, 應於三十日前, 股東臨時會之召集, 應於十五日前, 將開會之日期地點及召集事由通知各股東第十一條股東因故不能出席股東會時, 得於每次股東會, 出具本行印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席股東會 ; 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 委託書應於股東會開會五日前送達本行委託書有重複時, 以最先送達者為準, 但聲明撤銷前委託者, 不在此限其餘委託書之行使與限制, 依公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理第十二條股東每股有一表決權政府或法人為股東時, 其代表人不限於一人, 但其表決權之行使, 仍以其所持有之股份綜合計算代表人有二人以上時, 其代表人行使表決權應共同為之第十三條股東會之議決事項如下 : 一修改章程二決定資本增減三承認年度決算四議決盈餘之分派或虧損之撥補五選任及解任董事六其他依照法令規定應經股東會議決之事項第十四條除法令另有規定外, 股東會開會時, 以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事互推一人代理之第十五條股東會之決議, 除法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之出席股東不足前項定額, 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得以出席股東表決權過半數之同意為假決議, 並將假決議通知各股東, 於一個月內再行召集股東會前項股東會, 對於假決議, 如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席, 並經出席股東表決權過半數之同意, 視同第一項之決議前兩項假決議不適用於董事之選舉及其他法令規定應採特別決議之事項第十六條股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 3

4 股東會之議事錄, 應記明開會日期時間地點主席姓名議決方法及議決事項, 該議事錄在公司存續期間, 應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書, 其保存期限至少為一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第十七條本行股份全部為政府或法人股東一人持有時, 股東會職權由董事會行使, 不適用本章程中有關股東會之規定第五章董事會第十八條本行置董事十五人組織董事會, 由臺灣金融控股股份有限公司指派有行為能力且合於主管機關所訂資格標準之人擔任之, 其中五分之一席次應依國營事業管理法第三十五條規定指派本行工會推舉之代表董事任期為三年, 必要時得隨時改派之, 改派董事之任期以補足原任期為止任期屆滿不及改派者, 得延長其執行職務至改派董事就任時為止第十九條前條董事中獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一其選任應依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之本行股份全部為政府或法人股東一人持有時, 前項獨立董事由政府或法人股東指派之, 不適用候選人提名制度獨立董事之專業資格持股與兼職限制獨立性之認定提名與選任方式及其他應遵行事項, 依主管機關之規定辦理第二十條本行置常務董事五人, 由董事會三分之二以上董事之出席, 出席董事過半數之同意互選之 ; 董事長一人由常務董事三分之二以上之出席, 以出席常務董事過半數之同意互選之前項常務董事中獨立董事人數不得少於一人, 且不得少於常務董事席次五分之一第二十一條本行董事長對外代表本行, 對內為股東會董事會及常務董事會之主席董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人時, 由常務董事互推一人代理之董事會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事董事會之議事錄, 應記明開會日期時間地點主席姓名議決方法及議決事項, 該議事錄在公司存續期間, 應永久保存出席董事之簽名簿及代理出席之委託書, 其保存期限至少為一年但經利害關係人就董事會決議提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第二十二條董事會至少每季召開一次, 如遇緊急事項重要案件, 或依董事過半數之請求, 除法令另有規定外, 均得由董事長隨時召集之前項召集之通知, 經相對人同意者, 得以電子方式為之董事會之決議, 除法令或本章程另有規定外, 以董事過半數之出席, 出席董事過半數之同意行之 4

5 第二十三條董事會開會時, 董事應親自出席如因故不能出席時, 須事先通知董事會, 並得以書面委託其他董事代理出席, 但應每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍前項代理人以受一人之委託為限董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席常務董事會開會時, 準用前三項之規定第二十四條本行董事會之職權如下 : 一資本增減之審議二分支機構設置遷移裁撤或變更之審議三年度事業計畫之審議四預算決算之審議五不動產買賣之審定六投資其他公司之審議七承受擔保物及其處分承擔債務之審定八受讓資產負債營業或合併其他金融機構之審議九發行金融債券之審議十盈餘分派或虧損彌補之審議十一重要業務之審定十二對外重要契約及委託事項之審定十三單位主管及專門委員以上人員之派免遴調考核獎懲退休及撫卹審定但經理部門單位主管及專門委員之嘉獎申誡, 由總經理核定後, 按季提報董事會備查十四重要章則之審定十五股東常會或臨時會召集日期及議程之審定十六股東會決議事項之執行十七呆帳轉銷之審定十八董事長提議事項之審定十九其他依照法令規定應由董事會議決之事項第二十五條常務董事於董事會休會時, 依法令本章程股東會及董事會決議, 以集會方式經常執行董事會職權, 由董事長隨時召集之常務董事會依前項規定執行董事會職權之範圍不包括下列事項 : 一依主管機關之相關法令規定應由股東會決議或應提董事會審議之重大事項二本公司整體經營策略年度業務方針年度業務計畫重大政策及重大風險相關事項常務董事會之決議除法令或本章程另有規定外, 以常務董事過半數之出席, 及出席常務董事過半數之同意行之 5

6 常務董事會議事錄之製作及保存, 準用第二十一條第二項第三項之規定, 並彙總提報董事會備查出席常務董事之簽名簿及代理出席之委託書之保存, 準用第二十一條第四項之規定第二十六條董事會設稽核處, 置總稽核一人, 稟承董事長之命及董事會決議, 辦理本行內部稽核業務, 並應定期向董事會及審計委員會提出書面報告總稽核之聘任解聘或調職, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意及提董事會全體董事三分之二以上同意, 並報請主管機關核准後為之前項未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議第二十七條董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權第六章審計委員會第二十八條本行設審計委員會, 由全體獨立董事組成, 委員之任期同獨立董事之任期, 其人數不得少於三人, 且至少一人應具備會計或財務專長 ; 審計委員會之職權議事規則及其他應遵行事項, 依相關法令及本行審計委員會組織規程辦理第七章經理人第二十九條本行置總經理一人副總經理五至七人及法遵長一人上述人員之任免, 應提經董事會通過, 且總經理人選應報請主管機關核准第三十條總經理稟承董事會之決議, 辦理全行事務, 並執行董事會之議決事項, 而為本行所營業務暨本行與他人發生訴訟或非訟事件時之代理人副總經理輔佐總經理處理事務總經理因故不能執行職務時, 由董事長指定副總經理一人經提董事會或常務董事會通過後代理之法遵長擔任總機構法令遵循主管, 綜理法令遵循事務, 至少每半年向董事會及審計委員會報告第八章會計第三十一條本行會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止第三十二條本行於每會計年度終了, 應編製下列表冊提經審計委員會同意及董事會決議後, 提請股東會承認 : 一營業報告書二財務報表三盈餘分配或虧損撥補之議案前項表冊, 經董事會 ( 代行股東會職權 ) 通過後十五日內, 分別報請主管機關及中央銀行備查 6

7 第一項第二款之報表應經會計師查核簽證, 依主管機關指定之方式公告並備置於各營業場所之顯著位置, 以供查閱第三十三條本行每年度決算有盈餘時, 於完納一切稅捐之後, 應先彌補以往年度虧損, 再提列百分之三十為法定盈餘公積外, 另提百分之二十至四十以及依法令規定提列之特別盈餘公積, 如尚有餘額, 併同以前年度累積未分派盈餘, 依據有關法令規定分派之法定盈餘公積未達本行資本總額前, 其最高現金盈餘分配, 不得超過本行資本總額之百分之十五第九章附則第三十四條本行組織規程分層負責明細表及其他章則均另定之第三十五條本章程未規定事項, 悉依公司法銀行法金融控股公司法信託法信託業法證券交易法及其他有關法令之規定辦理第三十六條原臺灣銀行奉令於民國三十五年五月二十日成立, 其章程奉財政部三十五年五月二十五日京錢丁字第二四二號令核准備案並於九十二年七月一日依照公司法及銀行法等規定變更組織為臺灣銀行股份有限公司第三十七條本章程經董事會及報請臺灣金融控股股份有限公司董事會通過, 並報請財政部核定後施行 ; 修正時亦同 7

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2 II 19 100% 50% 50% 80% 20% 60% 40% 80% 20% 60% 40% 20 22 3 3 6 6 5 6 5 7 4 5 50 4 4 3 3 6 5 6 6 6 6 4 5 50 5 3 3 6 7 5 6 4 7 4 5 50 6 2 4 6 7 5 6 4 7 4 5 50 7 2 4 6 7 5 6 4 7 5 4 50 8 2 4 6 7 5 6 4 7