目錄頁次壹開會程序 1 貳會議議程 2 一報告事項 3 二討論事項 ( 一 ) 3 三選舉事項 4 四討論事項 ( 二 ) 5 五臨時動議 6 六散會 6 參附件一公司章程修正對照表 7 二董事選舉辦法 10 三股東會議事規則修正對照表 12 肆附錄一公司章程

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欧翔郝
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1 股票代號 :2938 床的世界股份有限公司 BEDDING WORLD CO.,LTD 一 O 五年第一次股東臨時會議事手冊股東會時間 : 中華民國一 O 五年九月五日股東會地點 : 台北市內湖區舊宗路一段 88 號 ( 本公司會議室 )

2 目錄頁次壹開會程序 1 貳會議議程 2 一報告事項 3 二討論事項 ( 一 ) 3 三選舉事項 4 四討論事項 ( 二 ) 5 五臨時動議 6 六散會 6 參附件一公司章程修正對照表 7 二董事選舉辦法 10 三股東會議事規則修正對照表 12 肆附錄一公司章程 16 二股東會議事規則 20 三董事及監察人選任程序 25 四全體董事及監察人持股情形 28

3 床的世界股份有限公司一 O 五年第一次股東臨時會開會程序一宣佈開會二主席致詞三報告事項四討論事項 ( 一 ) 五選舉事項六討論事項 ( 二 ) 七臨時動議八散會 - 1 -

4 床的世界股份有限公司一 O 五年第一次股東臨時會會議議程時間 : 中華民國一 O 五年九月五日 ( 星期一 ) 上午 10 時 30 分地點 : 台北市內湖區舊宗路一段 88 號 ( 本公司會議室 ) 宣佈開會 : 主席致詞 : 一報告事項 ( 一 ) 辦理股票無實體發行案, 敬請鑒察二討論事項 ( 一 ) ( 一 ) 本公司章程修訂案 ( 二 ) 修訂本公司董事及監察人選任程序為董事選舉辦法部分條文案 ( 三 ) 修訂本公司股東會議事規則部分條文案三選舉事項 ( 一 ) 本公司董事全面改選並增設獨立董事案四討論事項 ( 二 ) ( 一 ) 解除新任董事暨其代表人競業禁止之限制案 ( 二 ) 本公司股票申請初次上櫃時, 提請全體股東放棄初次上櫃新股承銷之現金增資認股權利案 ( 三 ) 配合初次上櫃案, 擬通過過額配售案及特定股東自願集保案五臨時動議六散會 - 2 -

5 一報告事項第一案案由 : 擬辦理股票無實體發行案, 敬請鑒察說明 :1. 依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第六條規定, 本公司申請股票登錄興櫃, 應先將募集與發行之股票與債券辦理全面無實體發行, 始可申請之 2. 本案擬授權董事長訂立基準日及辦理股票全面換發無實體相關事宜二討論事項 ( 一 ) 第一案董事會提案由 : 本公司章程修訂案, 提請討論說明 : 配合本公司股票申請興櫃掛牌並強化公司治理, 擬廢止現行監察人制度, 另設置審計委員會, 修正公司章程部分條文, 請參閱附件一公司章程修正條文對照表所載決議 : 第二案董事會提案由 : 修訂本公司董事及監察人選任程序為董事選舉辦法部分條文案, 提請討論說明 : 配合本公司設置審計委員會, 擬修訂本公司董事及監察人選任程序為董事選舉辦法, 請參考附件二決議 : 第三案董事會提案由 : 修訂本公司股東會議事規則部分條文案, 提請討論說明 : 配合本公司設置審計委員會, 擬修訂本公司股東會議事規則部分條文, 請參考附件三決議 : - 3 -

6 三選舉事項第一案董事會提案由 : 本公司董事全面改選並增設獨立董事案, 提請討論說明 :1. 為配合本公司股票申請興櫃掛牌並強化公司治理, 擬廢止現行監察人制度, 另設置審計委員會, 本屆全體董事及監察人任期擬提前於 105 年 9 月 5 日新任董事 ( 含獨立董事 ) 選任後解任 ( 原任期至 108 年 5 月 15 日 ), 並擬於 105 年第一次股東臨時會 ( 以下稱股東臨時會 ) 辦理董事選任 2. 依本公司修訂後章程第十八條規定 : 本公司設董事五至九人, 擬於股東臨時會選任董事 7 人 ( 含獨立董事 3 人 ), 任期自當選日 105 年 9 月 5 日貣至 108 年 9 月 4 日, 任期三年, 連選得連任 ; 董事選任方式採候選人提名制度 3. 依證交法第 14 條之 4 及修訂後公司章程第 23 規定, 得依法設置審計委員會, 本公司將依法不設置監察人 4. 本公司董事會所提董事候選人名單如下 : 姓名學歷經歷現職持有股數燕杰投資股礁溪小學床的世界 ( 股 ) 公司床的世界 ( 股 ) 公 2,100,000 份有限公司代表人陳燕飛董事長司董事長飛龍投資股不適用不適用床的世界 ( 股 ) 公 4,100,000 份有限公司司董事黃政界中國文化大學 1. 煙波建設公司董大政地政事務所 50,000 建築研究所碩士事 2. 台灣牽手基金會董事所長陳英傑中國北京政法床的世界 ( 股 ) 董事床的世界 ( 股 ) 公 2,010,000 大學博士班兼副總經理司副總經理何麗萍 ( 獨國立中山大學山水民意研究股份山水民意研究股 0 董 ) EMBA 碩士有限公司總經理份有限公司總經理施仁益 ( 獨國立中山大學資誠聯合會計師事上立會計師事務 0 董 ) EMBA 碩士上海統計大學 EMBA 碩士務所所執業會計師台灣氣立 ( 股 ) 公司監察人鄭義 ( 獨董 ) 美國愛荷華大學財務博士保德信投信投資研究部副總經理中山大學財務管理學系所副教授 0-4 -

7 選舉結果 : 四討論事項 ( 二 ) 第一案董事會提案由 : 解除新任董事暨其代表人競業禁止之限制案, 提請討論說明 :1. 依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可本公司擬解除新任董事暨其代表人有關競業禁止之限制 2. 本次股東臨時會選舉之董事暨其代表人, 如有公司法第 209 條競業禁止之行為, 在無損及本公司利益前提下, 擬提請股東臨時會同意自該董事暨其代表人就任日貣, 解除其競業禁止之限制決議 : 第二案董事會提案由 : 本公司股票申請初次上櫃時, 提請全體股東放棄初次上櫃新股承銷之現金增資認股權利案, 提請討論說明 :1. 本公司為配合上櫃相關法令規定, 擬於適當時機辦理現金增資發行新股, 作為初次上櫃提出公開承銷之股份來源 2. 除保留員工認購者外, 其餘擬依證券交易法第 28 條之 1 及相關申請股票上櫃之法令規定, 提請股東臨時會同意全數股東放棄原股東可認購現金增資股數以供提撥辦理公開承銷, 不受公司法第 267 條原股東儘先分認之規定決議 : 第三案董事會提案由 : 配合初次上櫃案, 擬通過過額配售案及特定股東自願集保案, 提請討論說明 :1. 為配合中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業, 應行注意事項要點第二條之規定, 擬於未來本公司申請上櫃時, 要求本公司除應協調股東就委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五範圍內的額度, 提供以發行普通股股票, 供主辦承銷商辦理過額配售外, 另應取得本公司特定股東自願送存台灣證券集中保管股份有限公司集保於掛牌日貣三個月內不得賣出之承諾, 因此擬與主辦承銷商共同簽定股票初次上櫃過額配售協議書及自願集保協議書 - 5 -

8 2. 授權董事長全權處理與特定股東協調過額配售股份總數及其他未盡事宜 ; 如因法令規定主管機關指示或基於營運評估應予修正變更時亦同 3. 授權董事長全權代表本公司簽署過額配售等申請上櫃案作業相關契約或文件決議 : 五臨時動議 : 六散會 - 6 -

9 附件一第七條第八條刪除床的世界股份有限公司公司章程修正條文對照表修正後條文原條文修訂理由本公司股票概為記名式, 並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章, 再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之本公司股票公開發行後, 發行之股份得免印製股票依前項發行之股份, 應洽證券集中保管事業機登錄或保管本公司發行新股時, 得就該次發行股份得免印製股票依前項發行之股份, 應洽證券集中保管事業機構登錄或保管刪除本公司於股東常會開會前六十日內股東臨時會前三十日內, 或決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止辦理股票過戶股票之更名過戶, 自股東常會開會前三十日內, 股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之本公司公開發行股票後, 於股東常會開會前六十日內股東臨時會前三十日內, 或決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止辦理股票過戶公司股票已公開發行且採無實體發行公司股票已公開發行第四章董事及審計委員會第四章董事及監察人第十八條本公司設董事五至九人, 任本公司設董事五至九人, 監期三年, 由股東會就有行為察人二至三人, 任期三年, 能力之人選任之, 連選得連由股東會就有行為能力之人任但董事任期屆滿而不及選任之, 連選得連任但董改選時, 延長其執行職務至事及監察人任期屆滿而不及改選董事就任時為止主管改選時, 延長其執行職務至機關得依職權限期令公司改改選董事及監察人就任時為選, 屆期仍不改選者, 自限止主管機關得依職權限期期屆滿時, 當然解任令公司改選, 屆期仍不改選本公司董事的選舉, 其選任者, 自限期屆滿時, 當然解方式採候選人提名制度, 由任股東會就董事候選人名單中本公司股票公開發行後, 董選任之事以及監察人的選舉, 其選為落實公司治理, 本公司股任方式採候選人提名制度, 1. 配合公開發行後, 廢除監察人制, 獨立董事不得少於三人 2. 全體董事所持有記名股票之股份總額, 應符合公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則之規定 - 7 -

10 票公開發行後, 將配合證券交易法第 14 條之二規定, 就上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一, 由股東會就有行為能力之人選任之另有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定董事之選舉, 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為獨立董事與非獨立董事本公司全體董事所持有記名股票之股份總額, 應符合公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則之規定由股東會就候選人名單中選任之為落實公司治理, 本公司股票公開發行後, 將配合證券交易法第 14 條之二規定, 就上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 由股東會就有行為能力之人選任之另有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定董事之選舉, 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為獨立董事與非獨立董事本公司全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額, 不得少於主管機關規定已發行股份總額之一定成數第二十三條本公司依據證券交易法第十四條之四規定, 設置審計委員會審計委員會之組成職權行使議事規則及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理審計委會員成立之日同時依法得不設監察人監察人除依法執行其職權外, 並得列席董事會議陳述意見, 但無表決權配合公開發行後, 廢除監察人制, 改採設置審計委員會制第二十五條全體董事 ( 含獨立董事 ) 執行本公司業務時得酌支車馬費及報酬其報酬總額由股東會決議後, 再授權授權董事會參酌其對公司營運參與程度及貢獻價值, 依同業通常水準議定分配之如公司有盈餘時, 另依第二十八條之規定分派董事之酬勞獨立董事得訂與一般董事不同之合理報酬全體董事及監察人執行本公司業務時得酌支車馬費及報酬其報酬總額由股東會決議後再授權董事會參酌同業通常水準議定分配之如公司有盈餘時, 另依第二十八條之規定分派董事及監察人之酬勞本公司股票公開發行後, 對於獨立董事得訂與一般董事及監察人不同之合理報酬 1. 配合公開發行後, 廢除監察人制 2. 董事報酬由股東會決議後, 再授權授權董事會參酌其對公司營運參與程度及貢獻價值, 依同業通常水 - 8 -

11 第二十七條第二十八條第三十三條又本公司股東或董事充任經理人或職工者, 視同一般之職工, 仍得依經理人或職工職務另行支領薪資薪資數額則另依法或依約決定之本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險本公司會計年度定為每年自一月一日貣至十二月三十一日止辦理總決算一次本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具下列表冊, 並依法定程序提請股東常會請求承認之一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案本公司每年決算如有獲利, 應先提撥不低於 0.1% 為員工酬勞不高於 5% 為董事酬勞, 由董事會決議後分派但本公司如有以前年度累積虧損, 於提撥員工酬勞董事酬勞前, 應先預留彌補虧損數, 其餘額再依前項比例提撥分派員工酬勞得以股票或現金之方式為之, 分派之對象包含符合一定條件之從屬公司員工本章程訂立於中華民國 93 年 02 月 05 日第九次修訂於中華民國 105 年 09 月 05 日又本公司股東或董事充任經理人或職工者, 視同一般之職工, 仍得依經理人或職工職務另行支領薪資薪資數額則另依法或依約決定之本公司會計年度定為每年自一月一日貣至十二月三十一日止辦理總決算一次本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具下列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案本公司每年決算如有獲利, 應先提撥不低於 0.1% 為員工酬勞不高於 5% 為董事及監察人酬勞, 由董事會決議後分派但本公司如有以前年度累積虧損, 於提撥員工酬勞董事及監察人酬勞前, 應先預留彌補虧損數, 其餘額再依前項比例提撥分派員工酬勞得以股票或現金之方式為之, 分派之對象包含符合一定條件之從屬公司員工本章程訂立於中華民國 93 年 02 月 05 日第八次修訂於中華民國 105 年 05 月 16 日準議定分配之 3. 公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險配合審計委員會之設置配合廢除監察人制配合本次修訂日期 - 9 -

12 附件二床的世界股份有限公司董事選舉辦法一本公司董事之選舉, 依本辦法辦理之二本公司董事之選舉應採用單記名累積投票制, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之三選舉開始時由主席指定監票員計票員各若干人, 執行各項有關任務四本公司董事依本公司章程所規定之名額, 由所得選票代表選舉權較多者當選為董事, 如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時, 由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤五本公司董事之選舉, 依本公司章程規定, 採候選人提名制度, 由股東就本公司董事候選人名單中選任之, 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 各依第四條規定分別計算當選名額, 獨立董事當選人至少一人應具備會計或財務專長本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理董事候選人提名之期間應選名額其受理處所及其他必要事項, 受理期間不得少於十日本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得提出董事候選人推薦名單, 但提名人數均不得超過董事應選名額股東及董事會提供推薦名單時, 應檢附被提名人姓名學歷經歷當選後願任承諾書無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件 ; 被提名人為法人股東或其代表人者, 並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件董事會或其他召集權人召集股東會者, 對董事被提名人應予審查, 除有下列情事之一者外, 應將其列入董事候選人名單 : ( 一 ) 提名股東於公告受理期間外提出 ( 二 ) 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時, 持股未達百分之一 ( 三 ) 提名人數超過董事應選名額 ( 四 ) 未檢附前項規定之相關證明文件六選舉票由董事會製發, 按出席證號碼, 以一人一票, 按應選出之人數點發選票, 每張選票比例分載各該股東之選舉權數七選舉人在選票被選舉人欄頇填明被選舉人戶名及股東戶號, 如非股東身分者, 應填明姓名及身分證統一編號八選舉票有下列情形之一者無效 : ( 一 ) 不用第六條所規定之選舉票者 ( 二 ) 所填被選舉人在二人以上者 ( 三 ) 除第七條規定事項外夾寫其他文字者

13 ( 四 ) 未依照第七條規定事項填載或填載不完全者 ( 五 ) 字跡模糊, 無法辨認者 ( 六 ) 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名股東戶號與股東名簿不符者, 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名身分證統一編號經核對不符者九投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈, 包含董事當選名與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止十本辦法經股東會通過後施行, 修改時亦同

14 附件三第三條床的世界股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表修正後條文原條文修訂理由本公司股東會除法令另有規本公司股東會除法令另有規配合公開發行後, 定外, 由董事會召集之定外, 由董事會召集之廢除監察人制本公司應於股東常會開會六十日前或股東臨時會開會三十日前, 將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

15 得以臨時動議提出項應在召集事由中列舉, 不持有已發行股份總數百分之得以臨時動議提出一以上股份之股東, 得以書持有已發行股份總數百分之面向本公司提出股東常會議一以上股份之股東, 得以書案但以一項為限, 提案超面向本公司提出股東常會議過一項者, 均不列入議案案但以一項為限, 提案超另股東所提議案有公司法第過一項者, 均不列入議案 172 條之 1 第 4 項各款情形另股東所提議案有公司法第之一, 董事會得不列為議 172 條之 1 第 4 項各款情形案之一, 董事會得不列為議本公司應於股東常會召開前案之停止股票過戶日前公告受本公司應於股東常會召開前理股東之提案受理處所及之停止股票過戶日前公告受受理期間 ; 其受理期間不得理股東之提案受理處所及少於十日受理期間 ; 其受理期間不得股東所提議案以三百字為少於十日限, 超過三百字者, 不予列股東所提議案以三百字為入議案 ; 提案股東應親自或限, 超過三百字者, 不予列委託他人出席股東常會, 並入議案 ; 提案股東應親自或參與該項議案討論委託他人出席股東常會, 並本公司應於股東會召集通知參與該項議案討論日前, 將處理結果通知提案本公司應於股東會召集通知股東, 並將合於本條規定之日前, 將處理結果通知提案議案列於開會通知對於未股東, 並將合於本條規定之列入議案之股東提案, 董事議案列於開會通知對於未會應於股東會說明未列入之列入議案之股東提案, 董事理由會應於股東會說明未列入之理由第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處配合公開發行後, 廢除監察人制地點, 及其他應注意事項地點, 及其他應注意事項前項受理股東報到時間至少前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理示, 並派適足適任人員辦理之之股東本人或股東所委託之代股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出

16 席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席第七條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之前項主席係由董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者, 亦同董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事監察人者, 應另附選舉票政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之前項主席係由董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者, 亦同董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人配合公開發行後, 廢除監察人制

17 於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會第十四條股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東會有選舉董事監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事監察人之名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止配合公開發行後, 廢除監察人制

18 附錄一公司章程床的世界股份有限公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為床的世界股份有限公司第二條 : 本公司所營事業如下 : 1 F 家具寢具廚房器具裝設品批發業 2 F 國際貿易業 3 I 資訊軟體服務業 4 I 資料處理服務業 5 I 電子資訊供應服務業 6 I 產品設計業 7 I 景觀室內設計業 8 CN01010 家具及裝設品製造業 9 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第三條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時得於其他適當地點設立分支機構, 其設立及裁撤由董事會決定之第四條 : 本公司之公告方法依照公司法第二十八條及其他相關法令規定辦理第五條 : 本公司就業務之需要得為對外保證及轉投資其他事業, 轉投資之總額得超過本公司實收資本百分之四十第二章股份第六條 : 本公司資本額定為新臺幣伍億元整, 分為伍仟萬股, 均為普通股, 每股面額新臺幣壹拾元整, 授權董事會分次發行第七條 : 本公司股票概為記名式, 並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章, 再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之本公司股票公開發行後, 發行之股份得免印製股票依前項發行之股份, 應洽證券集中保管事業機構登錄或保管第八條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前三十日內, 股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之本公司公開發行股票後, 於股東常會開會前六十日內股東臨時會前三十日內, 或決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止辦理股票過戶第九條 : 本公司股務處理除法令規章另有規定外, 悉依公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理第三章股東會第十條 : 股東會分常會及臨時會二種, 股東常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之, 股東臨時會於必要時依法召集之第十一條 : 本公司公開發行股票後, 股東常會之召集應於三十日前, 臨時會應於十五日前, 將開會日期地點及召集事由通知各股東

19 對於持有記名股票未滿一千股之股東, 股東會召集通知, 得以公告方式為之通知及公告經相對人同意者, 得以電子方式為之第十二條 : 股東會除公司法及其他相關法令另有規定外, 由董事會召集股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任股東會之會議依本公司議事規則辦理第十三條 : 本公司股票公開發行後, 股東因故不能出席股東會時, 除依公司法第一百七十七條一百七十七條之一一百七十七條之二及證券交易法第二十五條之ㄧ規定外, 悉依主管機關頒佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席第十四條 : 本公司各股東, 除有公司法第 179 條規定之股份受限制或無表決權之情形外, 每股有一表決權第十五條 : 股東會之決議, 除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權, 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知本公司於上櫃掛牌後, 應將電子方式列為股東表決權行使管道之一第十六條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之第一項議事錄之分發, 公開發行股票之公司, 得以公告方式為之第十七條 : 公司得依董事會之決議, 向證券主管機關申請辦理公開發行程序 ; 本公司如欲停止公開發行者, 應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會, 以出席股東表決權過半數之同意行之且本條文於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文前項出席股東之股份總數不足前項定額者, 得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意行之第四章董事及監察人第十八條 : 本公司設董事五至九人, 監察人二至三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任但董事及監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務至改選董事及監察人就任時為止主管機關得依職權限期令公司改選, 屆期仍不改選者, 自限期屆滿時, 當然解任本公司股票公開發行後, 董事以及監察人的選舉, 其選任方式採候選人提名制度, 由股東會就候選人名單中選任之為落實公司治理, 本公司股票公開發行後, 將配合證券交易法第 14 條之二規定, 就上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 由股東會就有行為能力之人選任之另有關獨立董事之專業資格持

20 股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定董事之選舉, 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為獨立董事與非獨立董事本公司全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額, 不得少於主管機關規定已發行股份總額之一定成數第十九條 : 本公司董事之選舉採用記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事, 該方法有修正之必要時, 除應依公司法第 172 條等規定辦理外, 應於召集事由中列舉並說明其主要內容第二十條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人, 董事長對外代表本公司第二十一條 : 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之第二十二條 : 董事因故不能出席董事會時, 得委託其他董事代理出席, 但董事代理出席董事會時, 以受一人委託為限獨立董事委託代理出席, 其受託代理出席者, 仍以獨立董事為限, 一般董事不可受獨立董事之委託代理出席董事會開會時, 如以視訊畫面會議為之, 其董事以視訊畫面參與會議時, 視為親自出席第二十三條 : 監察人除依法執行其職權外, 並得列席董事會議陳述意見, 但無表決權第二十四條 : 董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之, 以董事長為主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理第二十五條 : 全體董事及監察人執行本公司業務時得酌支車馬費及報酬其報酬總額由股東會決議後再授權董事會參酌同業通常水準議定分配之如公司有盈餘時, 另依第二十八條之規定分派董事及監察人之酬勞本公司股票公開發行後, 對於獨立董事得訂與一般董事及監察人不同之合理報酬又本公司股東或董事充任經理人或職工者, 視同一般之職工, 仍得依經理人或職工職務另行支領薪資薪資數額則另依法或依約決定之第五章經理人第二十六條 : 本公司得設經理人, 其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理第六章會計第二十七條 : 本公司會計年度定為每年自一月一日貣至十二月三十一日止辦理總決算一次本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具下列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之一營業報告書二財務報表

21 三盈餘分派或虧損撥補之議案第二十八條 : 本公司每年決算如有獲利, 應先提撥不低於 0.1% 為員工酬勞不高於 5% 為董事及監察人酬勞, 由董事會決議後分派但本公司如有以前年度累積虧損, 於提撥員工酬勞董事及監察人酬勞前, 應先預留彌補虧損數, 其餘額再依前項比例提撥分派員工酬勞得以股票或現金之方式為之, 分派之對象包含符合一定條件之從屬公司員工第二十九條 : 本公司年度決算如有盈餘時, 應依下列順序分派之 : 一提繳稅款二彌補虧損三依法提存百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司資本總額時, 不在此限四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積如尚有盈餘得加計以前年度之未分派盈餘, 由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議分派之第三十條 : 本公司考量所處環境及成長階段, 基於公司營運之需要暨股東權益最大化之考量, 股利分派採取剩餘股利政策, 依據本公司未來之資本預算規劃, 衡量未來年度之資金需求, 並綜合考量獲利狀況財務結構及對每股盈餘稀釋程度等因素, 由董事會擬具適當之股利分派方案, 提請股東會決議分配之股利發放原則現金股利不得低於 30%, 以能嗣應公司營運及成長需要並兼顧股利帄衡及股東權益為原則第七章附則第三十一條 : 本章程未規定事項, 悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理第三十二條 : 本公司組織規程及辦事細則另訂之第三十三條 : 本章程訂立於中華民國 93 年 02 月 05 日第一次修訂於中華民國 95 年 08 月 11 日第二次修訂於中華民國 98 年 06 月 01 日第三次修訂於中華民國 98 年 06 月 22 日第四次修訂於中華民國 98 年 10 月 23 日第五次修訂於中華民國 98 年 12 月 03 日第六次修訂於中華民國 99 年 01 月 05 日第七次修訂於中華民國 104 年 06 月 29 日第八次修訂於中華民國 105 年 05 月 16 日床的世界股份有限公司董事長 : 陳燕飛

22 附錄二第一條股東會議事規則床的世界股份有限公司股東會議事規則訂定日期 :105 年 5 月 16 日為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定第三條 ( 股東會召集及開會通知 ) 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會

23 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 ) 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見第六條 ( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點, 及其他應注意事項前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事監察人者, 應另附選舉票政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席第七條 ( 股東會主席列席人員 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之前項主席係由董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者, 亦同董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會第八條 ( 股東會開會過程錄音及錄影之存證 ) 本公司應於受理股東報到時貣將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影

24 前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第九條股東會之出席, 應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決第十條 ( 議案討論 ) 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第十一條 ( 股東發言 ) 出席股東發言前, 頇先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第十二條 ( 表決股數之計算迴避制度 ) 股東會之表決, 應以股份為計算基準

25 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司 : 本公司召開股東會時, 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ); 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄第十四條 ( 選舉事項 ) 股東會有選舉董事監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事監察人之名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存

26 一年但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存第十六條 ( 對外公告 ) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示股東會決議事項, 如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站第十七條 ( 會場秩序之維護 ) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章或識別證會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場第十八條 ( 休息續行集會 ) 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同

27 附錄三董事及監察人選任程序床的世界股份有限公司董事及監察人選任程序訂定日期 :105 年 5 月 16 日第一條為公帄公正公開選任董事監察人, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第二十一條及第四十一條規定訂定本程序第二條本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理第三條本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置董事會成員組成應考量多元化, 並就本身運作營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針, 宜包括但不限於以下二大面向之標準 : 一基本條件與價值 : 性別年齡國籍及文化等二專業知識技能 : 專業背景 ( 如法律會計產業財務行銷或科技 ) 專業技能及產業經驗等董事會成員應普遍具備執行職務所必頇之知識技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一營運判斷能力二會計及財務分析能力三經營管理能力四危機處理能力五產業知識六國際市場觀七領導能力八決策能力董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係本公司董事會應依據績效評估之結果, 考量調整董事會成員組成第四條本公司監察人應具備左列之條件 : 一誠信踏實二公正判斷三專業知識四豐富之經驗五閱讀財務報表之能力本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人頇為會計或財務專業人士監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定, 選任適當之監察人, 以強化公司風險管理及財務營運之控制監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係

28 監察人不得兼任公司董事經理人或其他職員, 且監察人中至少頇有一人在國內有住所, 以即時發揮監察功能第五條本公司獨立董事之資格, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條第三條以及第四條之規定本公司獨立董事之選任, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定, 並應依據上市上櫃公司治理實務守則第二十四條規定辦理第六條本公司董事監察人之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之, 為審查董事監察人候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事監察人董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日貣六十日內, 召開股東臨時會補選之獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準第 8 款規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日貣六十日內, 召開股東臨時會補選之監察人因故解任, 致人數不足公司章程規定者, 宜於最近一次股東會補選之但監察人全體均解任時, 應自事實發生之日貣六十日內, 召開股東臨時會補選之第七條本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人第八條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之第九條本公司董事及監察人依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤第十條選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人, 執行各項有關職務投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗第十一條被選舉人如為股東身分者, 選舉人頇在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該

29 政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名第十二條選舉票有左列情事之一者無效 : 一不用董事會製備之選票者二以空白之選票投入投票箱者三字跡模糊無法辨認或經塗改者四所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名身分證明文件編號經核對不符者五除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者第十三條投票完畢後當場開票, 開票結果應由主席當場宣布, 包含董事及監察人當選名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第十四條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書第十五條本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同

30 附錄四床的世界股份有限公司董事監察人持股情形一本公司 105 年 8 月 7 日股東臨時會停止過戶時發行總數數計 19,000,000 股二依證券交易法第 26 條之規定, 全體董事最低持有股數 2,850,000 股, 全體監察人最低應持有股數計 285,000 股三截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事監察人持有股數狀況如下表所列, 已符合證券交易法第 26 條規定成數標準職稱戶名現在持有股數持股比率 (%) 董事燕杰投資股份有限公司 2,100, 董事飛龍投資股份有限公司 4,100, 董事廖陳衍 0 0 董事黃政界 50, 董事陳聰明 50, 全體董事合計 6,300, 監察人傑凱投資股份有限公司 2,100, 監察人楊振銘 20, 全體監察人合計 2,120,

(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)

$(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)$ Title 股東會議事規則 1/8 1 目的 2 適用範圍 3 法規依據 4 召開股東會 5 表決股數之計算迴避制度 6 表決 7 選舉事項 8 會議紀錄及簽署事項 9 對外公告 10 會場秩序之維護 11 實施與修訂 Content 目的...3 適用範圍...3 法規依據...3 召開股東會...3 迴避制度...6 表決...6 選舉事項...7 會議紀錄及簽署事項...7 對外公告...7