TSMC 董事會議事規則

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神靓许
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1 TSMC Property 台灣積體電路製造股份有限公司董事會議事規則第一條 ( 規範之範圍 ) 本公司董事會議事, 除法令或本公司章程另有規定者外, 應依本議事規則之規定辦理第二條 ( 董事會會議之召集及主席 ) 本公司董事會至少每季召開乙次, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會, 由所得選票代表選舉權最多之董事召集, 會議主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之第三條 ( 董事會會議開會地點及時間 ) 董事會召開之地點與時間, 應於本公司所在地及辦公時間內為之, 或於便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之第四條 ( 指定議事單位公司治理主管會議通知及資料 ) 董事會議事內容由董事長決定, 會議議程之擬訂開會時之紀錄及其他會議相關事項, 由董事會秘書單位辦理, 並向董事長負責本公司董事會秘書單位由董事長指定本公司公司治理主管得兼任董事會秘書, 均由董事長提名後經董事會任命董事會召集時應以書面函件載明會議日期及地點, 並檢附會議議程及相關資料, 於十四日前通知各董事出席, 書面通知應以中英文為之 ; 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之, 毋須前述通知若董事親自出席會議, 視為已接到通知 2019/05/14-1/5 -

2 董事如認為會議資料不充足, 得事先向董事會秘書單位請求補足, 除有特殊情形外, 董事會秘書單位應於三個工作日內提供議事中董事如認為會議資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之公司治理主管應協助所有董事確保董事會之運作符合本議事規則及所有相關法令規則, 並促進董事會成員之間及董事與經理部門之間資訊交流良好公司治理主管處理董事要求事項, 應以即時有效協助董事執行職務之原則, 除有特殊情形外, 於三個工作日內儘速辦理下列重要事項除有突發緊急情事或正當理由外, 必須事先列入議程, 不得以臨時動議提出 : 1 公司之營運計劃 ; 2 年度財務報告 ; 3 訂定或修正內部控制制度及內部控制制度有效性之考核 ; 4 訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之處理程序 ; 5 重大之資產或衍生性商品交易 ; 重大之資金貸與背書或提供保證 ; 6 募集發行或私募具有股權性質之有價證券 ; 7 財務會計或內部稽核主管之任免 ; 8 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認 9 其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項前項第八款所稱對非關係人之重大捐贈, 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上, 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者第五條 ( 議事內容 ) 定期性董事會之議事內容, 至少包括下列事項 : 1 報告事項 : (1) 上次會議記錄 ; (2) 重要業務財務報告 ; (3) 內部稽核業務報告 ; (4) 其他重要報告事項, 包括過去會議決議之執行情形 2 討論事項 : (1) 上次會議保留之討論事項 ; (2) 本次會議討論事項 3 臨時動議 2019/05/14-2/5 -

3 第六條 ( 簽名簿等文件備置及董事之委託出席 ) 召開董事會時, 應設簽名簿供出席董事簽到董事應親自出席董事會, 如不能親自出席, 得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席, 惟仍應有至少一席獨立董事親自出席 ; 前述代理人, 以受一人之委託為限如以視訊參與會議者, 視為親自出席, 但應傳真簽到卡予董事會秘書單位以代簽到獨立董事對於討論公開發行公司董事會議事辦法第七條第一項規定應提董事會決議之事項, 應全體出席, 如無法親自出席, 應委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄第七條 ( 董事會召開 ) 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後二次仍不足額者, 主席得依本議事規則第四條規定之程序重行召集第八條 ( 列席人員 ) 董事會議事進行中, 得視議案內容通知相關部門之經理人列席, 以協助董事瞭解公司現況, 作出適當決議另亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議, 提供專家意見以供董事會參考, 但該等列席人員於討論及表決時應離席第九條 ( 議案討論 ) 董事會討論之議案, 原則上應依會議通知所排定之議程進行, 但如無出席董事反對或經出席董事過半數同意者, 主席得變更之前述排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會董事會議事進行中, 若在席董事未達出席董事過半數者, 經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會, 並準用本議事規則第七條規定會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息或協商第十條 ( 表決 ) 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 2019/05/14-3/5 -

4 議案表決時, 經主席徵詢出席董事全體無異議者, 視為通過如經主席徵詢而有異議者, 即應提付表決議案之表決, 除相關法令另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄表決方式由主席就下列各款規定擇一行之 : 1 舉手表決 ; 2 唱名表決 ; 3 投票表決由主席指定監票及計票人員, 但監票人員應具董事身分第十一條 ( 董事之利益迴避制度 ) 董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權董事之配偶二親等內血親, 或與董事具有控制從屬關係之公司, 就會議之事項有利害關係者, 視為董事就該事項有自身利害關係第十二條 ( 會議紀錄及簽署事項 ) 董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 1 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點 ; 2 主席之姓名 ; 3 董事出席狀況, 包括出席請假及缺席者之姓名與人數 4 列席者之姓名及職稱 ; 5 紀錄之姓名 ; 6 報告事項 ; 7 討論事項 : 各議案之決議方法與結果董事專家及其他人員發言摘要第十一條規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有書面聲明及獨立董事依第六條第二段規定出具之書面意見 ; 8 臨時動議 : 提案人姓名議案之決議方法與結果董事專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有書面聲明 ; 9 其他應記載事項議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事, 並應列入公司重要檔案, 於公司存續期間永久妥善保存董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應於公司存續期間永久保存議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 2019/05/14-4/5 -

5 第十三條 ( 董事會開會過程錄音之存證 ) 董事會之開會過程, 對於本議事規則第五條所規定之議事內容應全程錄音, 並以得加密之方式保存五年前述保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音存證資料應續予保存, 至訴訟終結止, 不適用前述五年之規定以視訊召開會議者, 其視訊影音資料為議事錄之一部分, 應於公司存續期間永久保存第十四條 ( 董事會會議之取消 ) 本公司董事會會議於召集通知寄出予各董事後, 遇有特殊情況必須取消原訂會議時, 得由召集人於原訂開會日期至少三日前以書面通知各董事倘有突發事件致必須取消原訂董事會會議而不克於上述時間內通知各董事時, 得由召集人於原訂開會時間至少三個小時前以電話或其他方式通知各董事並確認各董事已接獲通知第十五條 ( 董事會之授權 ) 董事長於董事會休會期間, 依本公司之目標代表董事會為一切行為董事長因故不能行使職權時, 依本公司章程及公司法第二百零八條規定由副董事長或其他董事代理之第十六條 ( 本規則之生效及修定 ) 本議事規則自中華民國九十六年一月一日起生效, 其修訂應經董事會同意 2019/05/14-5/5 -

內部品質稽核作業辦法

內部品質稽核作業辦法 1. 目的 : 1.1 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能, 爰依公開發行公司董事會議事辦法第二條訂定本規範, 以資遵循 2. 範圍 : 2.1 本公司董事會之議事規範, 其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其他應遵循事項, 應依本規範之規定辦理 3. 名詞定義 : 3.1 全體董事 : 以實際在任者計算之 3.2 關係人 : 指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人