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1 股票代碼 :2727 王品餐飲股份有限公司 (WOWPRIME CORP.) ㄧ 年第一次股東臨時會議事手冊 時間 : 中華民國一 年五月二十日 ( 星期五 ) 上午九時地點 : 台中市西區台中港路一段 160 號 29 樓

2 目 錄 頁次 壹 開會程序 2 貳 開會議程 3 報告事項 4 討論事項及選舉事項 5 其他議案及臨時動議 8 散會 8 參 附 件 一 誠信經營守則 9 二 道德行為準則 12 三 公司章程修訂前後條文對照表 14 四 監察人之職權範疇規則 17 五 股東會議事規則修訂前後條文對照表 19 六 董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表 22 七 資金貸與及背書保證作業程序修訂前後條文對照表 24 肆 附 錄 一 公司章程 26 二 股東會議事規則 30 三 董事及監察人選舉辦法 33 四 全體董事及監察人持股情形 35 1

3 王品餐飲股份有限公司 ㄧ 年第一次股東臨時會開會程序 壹 宣佈開會貳 主席致詞參 報告事項肆 討論及選舉事項伍 其他議案及臨時動議陸 散會 2

4 王品餐飲股份有限公司 ㄧ 年第一次股東臨時會開會議程 時間 : 民國一 年五月二十日 ( 星期五 ) 上午九時 地點 : 台中市西區台中港路一段 160 號 29 樓 ( 會議室 ) 主席 : 戴勝益董事長 開會程序 : 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項案由一 : 制訂 誠信經營守則 案由一 : 制訂 道德行為準則 四 討論及選舉事項案由一 : 本公司申請股票上市案 案由二 : 本公司擬辦理現金增資以作為上市新股承銷之用案 案由三 : 修訂 公司章程 部分條文案 案由四 : 訂定 監察人之職權範疇規則 案 案由五 : 修正 股東會議事規則 案 案由六 : 修正 董事及監察人選舉辦法 案 案由七 : 修正 資金貸與及背書保證作業程序 案 案由八 : 增選本公司三席獨立董事及一席監察人 案由九 : 解除董事競業禁止限制案 五 其他議案及臨時動議六 散會 3

5 報告事項 第一案 案 說 由 : 制訂 誠信經營守則, 提請公鑒 明 : 本公司為建立誠信經營之企業文化並建立良好商業運作之參考架構, 特依上市上櫃公司誠信經營守則訂定 誠信經營守則 ( 附件一 : 請參閱本手冊第 9~11 頁 ) 第二案 案 說 由 : 制訂 道德行為準則, 提請公鑒 明 : 為使公司董事 監察人及經理人之行為符合道德標準, 並使公司之利害關係人更加了解公司道德標準, 特依上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例訂定 道德行為準則 ( 附件二 : 請參閱本手冊第 12~13 頁 ) 4

6 討論及選舉事項 第一案案由 : 本公司申請股票上市案, 提請討論 說 決議 : 明 : 本公司為永續經營暨創造股東 員工及客戶之最大利益, 擬授權董事長於考量內外在環境適當時機, 擇期向臺灣證券交易所股份有限公司提出股票上市申請 第二案案由 : 本公司擬辦理現金增資以作為上市新股承銷之用案, 提請討論 說 明 :( 一 ) 為配合上市相關法令規定, 擬於未來臺灣證券交易所股份有限公司之董事會通過本公司上市申請後, 辦理現金增資作為上市新股承銷之用, 每股面額十元, 採溢價發行, 現金增資金額視屆時辦理上市承銷作業之實收資本額設算, 其中除依公司法第 267 條規定提撥 10%~15% 供員工認購外, 其餘原股東認購部份全數放棄認購, 委由證券承銷商辦理上市承銷事宜 ( 二 ) 該次現金增資發行新股俟呈奉主管機關核准後, 由董事會辦理發行相關事宜 ; 另該次現金增資所訂發行價格 資金用途及其他相關事項等本次發行未盡事宜或因主管機關核准內容有修正或因法令變更或因客觀環境之營運需要等因素須加以修正時, 授權董事會全權處理之 ( 三 ) 該次增資發行之新股, 其權利及義務與原有股份相同 決議 : 第三案案由 : 修訂 公司章程 部分條文案, 提請討論 說 明 :( 一 ) 因應未來營運需要, 擬修訂 公司章程 部分條文 ( 二 ) 公司章程 修訂條文業經 100/3/31 董事會決議通過 ( 三 ) 章程修訂前後條文對照表, 請參閱附件三 : 本手冊第 14~16 頁 決議 : 第四案 案 由 : 訂定 監察人之職權範疇規則 案, 提請討論 5

7 說 明 :( 一 ) 為確保本公司業務能正常運作, 建立有效且周延嚴謹之監督機制, 發揮監察人之監督職能, 以強化本公司內部之自我監督能力, 並健全本公司之公司治理制度, 以盡維護公司及全體股東權益之責任, 爰參考公司治理實務守則第四章規定訂定 監察人之職權範疇規則, 以資遵循 ( 二 ) 本規則業經 100/4/22 董事會決議通過 ( 三 ) 監察人之職權範疇規則 請參閱附件四, 本手冊第 17~18 頁 提請討論 決議 : 第五案案由 : 修正 股東會議事規則 案, 提請討論 說 明 :( 一 ) 依臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第 號函, 擬修正本公司 股東會議事規則 ( 二 ) 本規則業經 100/4/22 董事會決議通過 ( 三 ) 股東會議事規則 修正條文對照表, 請參閱附件五, 本手冊第 19~21 頁, 提請討論 決議 : 第六案案由 : 修正 董事及監察人選舉辦法 案, 提請討論 說明 :( 一 ) 依臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第 號函辦理, 並參酌證券交易法第二十六條之三董事獨立性之規定予以修正本公司 董事及監察人選舉辦法 ( 二 ) 本辦法業經 100/4/22 董事會決議通過 ( 三 ) 董事及監察人選舉辦法 修正條文對照表, 請參閱附件六, 本手冊第 22~23 頁, 提請討論 決議 : 第七案案由 : 修正 資金貸與及背書保證作業程序 案, 提請討論 6

8 說 明 :( 一 ) 因應法令規定及公司實務運作需要予以修正本公司 資金貸與及背書保證作業程序 ( 二 ) 本辦法業經 100/4/22 董事會決議通過 ( 三 ) 資金貸與及背書保證作業程序 修正條文對照表, 請參閱附件七, 本手冊第 24~25 頁, 提請討論 決議 : 第八案案由 : 增選本公司三席獨立董事及一席監察人, 提請選舉 說 明 :( 一 ) 為加強董事及監察人職能, 擬於本次股東臨時會補選三名獨立董事及一席監察人 ( 二 ) 依公司章程第十四條之一規定, 本公司於公開發行後設立獨立董事, 擬於本次股東臨時會選舉 ( 三 ) 補選之董事及監察人, 其任期為自股東會當選日起, 至 103/2/28 止, 補足原任期限 ( 四 ) 本公司已依法公告受理持股 1% 以上股東提名獨立董事, 受理期間為 100/4/11~100/4/21, 期間經持股 1% 以上股東戴勝益提名李吉仁 嚴長壽 紀政選任獨立董事, 並經董事會審核符合獨立董事資格, 列入本次獨立董事候選人名單, 茲將相關資料載明如下 : 獨立董事候選人名單 姓名學歷主要經歷目前兼任其他公司之職務 李吉仁 美國伊利諾大學香檳校區企業管理博士台灣大學商學研究所碩士清華大學工業工程系學士 嚴長壽私立基隆中學畢業 紀政美國加州州立綜合理工大學 選舉結果 : 現任 : 台灣大學國際企業系教授兼管理學院副院長圓剛科技股份有限公司董事歷任 : 台灣大學管理學院 EMBA 執行長玉山金融控股公司獨立董事台灣百靈佳英格翰公司行銷服務部經理行天宮文教基金會董事 現任 : 亞都麗緻大飯店股份有限公司總裁麗緻管理顧問股份有限公司負責人歷任 : 美國運通公司總經理現任 : 財團法人希望基金會董事長財團法人雙溪啟智文教基金會董事長財團法人家樂福文教基金會董事中華民國流浪動物之家基金會董事財團法人美化環境基金會董事行政院體育委員會委員亞洲基金會顧問盈泰集團董事長總統府國策顧問歷任 : 美國加州瑞蘭大學女子體育組主任中華民國田徑協會理事長民國 70~79 年連任三屆立法委員第一屆十大傑出女青年中華民國田徑協會總幹事 誠致文教基金會董事 現在持有本公司股份股數持股比率 - - 亞都麗緻大飯店股份有限公司總裁麗緻管理顧問股份有限公司負責人 - - 財團法人希望基金會董事長財團法人雙溪啟智文教基金會董事長財團法人家樂福文教基金會董事中華民國流浪動物之家基金會董事財團法人美化環境基金會董事行政院體育委員會委員亞洲基金會顧問伸盈泰集團董事長總統府國策顧問 - - 7

9 第九案 : 解除董事競業禁止限制案, 提請討論 說 明 :( 一 ) 依公司法第 209 條第一項規定 : 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可 ( 二 ) 本公司本次股東臨時會增選之獨立董事, 為自己或他人經營與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為, 在無損及公司之利益下, 擬提請同意解除競業禁止之限制 決議 : 其他議案及臨時動議 散會 8

10 附件一 王品餐飲股份有限公司誠信經營守則 第一條目的及適用範圍本公司為建立誠信經營之企業文化 健全發展以及良好商業運作, 特訂定本守則 本守則適用範圍及於子公司 直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 ( 以下簡稱集團企業與組織 ) 第二條禁止不誠信行為本公司之董事 監察人 經理人 受僱人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人 受僱人 實質控制者或其他利害關係人 第三條利益之態樣本守則所稱利益, 其利益係指任何有價值之事物, 包括任何形式或名義之金錢 餽贈 佣金 職位 服務 優待 回扣等 但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限 第四條法令遵循本公司應遵守註冊地國法令 中華民國公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 第五條政策本公司應本於廉潔 透明及負責之經營理念, 制定以誠信為基礎之政策, 並建立良好之公司治理與風險控管機制, 以創造永續發展之經營環境 第六條防範方案本公司宜依前條之經營理念及政策, 訂定防範方案, 積極防範不誠信行為, 包含作業程序 行為指南及教育訓練等防範方案 本公司訂定防範方案, 應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令 本公司於訂定防範方案過程中, 宜與員工 工會或其他代表機構之成員協商, 並與相關利益團體溝通 第七條防範方案之範圍本公司訂定防範方案時, 應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 並加強相關防範措施 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施 : 一 行賄及收賄 二 提供非法政治獻金 三 不當慈善捐贈或贊助 四 提供或接受不合理禮物 款待或其他不正當利益 第八條承諾與執行本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 董事會與管理階層應承諾積極落實, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行 9

11 第九條誠信經營商業活動本公司應以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 應考量其代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄, 宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易 本公司與他人簽訂契約, 其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條款 第十條禁止行賄及收賄本公司及其董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益, 包括回扣 佣金 疏通費或透過其他途徑向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益 但符合營運所在地法律者, 不在此限 第十一條禁止提供非法政治獻金本公司及其董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助本公司及本公司之董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 第十三條禁止不合理禮物 款待或其他不正當利益本公司及本公司之董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 第十四條組織與責任本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 由稽核室負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 並定期向董事會報告 第十五條業務執行之法令遵循本公司之董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案 第十六條董事 監察人及經理人之利益迴避本公司宜建立防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事 監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事應秉持高度自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事 監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 第十七條會計與內部控制本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 第十八條作業程序及行為指南本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南, 具體規範董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項, 其內容至少應涵蓋下列事項 : 一 提供或接受不正當利益之認定標準 二 提供合法政治獻金之處理程序 三 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準 10

12 四 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 五 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 六 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八 對違反者採取之紀律處分 第十九條教育訓練及考核本公司應定期對董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 第二十條檢舉與懲戒本公司應提供正當檢舉管道, 並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度, 即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 第二十一條資訊揭露本公司於公司網站 年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形 第二十二條誠信經營守則之檢討修正本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 監察人 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效 第二十三條實施本守則經董事會通過後實施, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 11

13 附件二 王品餐飲股份有限公司道德行為準則第一條訂定目的及依據為導引本公司董事 監察人及經理人 ( 包括總經理及相當等級者 副總經理及相當等級者 協理及相當等級者 財務部門主管 會計部門主管 以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人 ) 之行為符合道德標準, 並使本公司之利害關係人更加瞭解本公司道德標準, 爰依 上市上櫃公司訂定道德行為準則 及相關規定訂定本準則, 以資遵循 第二條本準則包括下列八項內容 ( 一 ) 防止利益衝突 : 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突, 例如, 當公司董事 監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時, 或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身 配偶 父母 子女或三親等以內之親屬獲致上當利益 公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證 重大資產交易 進 ( 銷 ) 貨往來之情事 公司應該防止利益衝突, 並提供適當管道供董事 監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 ( 二 ) 避免圖私利之機會 : 應避免董事 監察人或經理人為下列事項 :(1) 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會 ;(2) 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便以獲取私利 ;(3) 與公司競爭 當公司有獲利機會時, 董事 監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益 ( 三 ) 保密責任 : 董事 監察人或經理人對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負有保密義務 應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊 ( 四 ) 公平交易 : 董事 監察人或經理人應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶 競爭對手及員工, 上得透過操縱 隱匿 濫用其基於職務所獲悉之資訊 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益 ( 五 ) 保護並適當使用公司資產 : 董事 監察人或經理人均有責任保護公司資產, 並確保其能有效合法地使用於公務上, 若被偷竊 疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力 ( 六 ) 遵循法令規章 : 公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循 ( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 : 本公司應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時, 向監察人 經理人 內部稽核主管或其他適當人員呈報 為了鼓勵員工呈報違法情事, 公司已制訂定相關之流程或機制, 並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復 ( 八 ) 懲戒措施 : 董事 監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時, 公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之, 且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱 姓名 違反日期 違反事由 違反準則及處理情形等資訊 公司並制定相關申訴制度, 提供違反道德行為準則者救濟之途徑 12

14 第三條豁免適用之程序豁免本公司董事 監察人或經理人遵循本公司之道德行為準則, 必須經由董事會決議通過, 且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱 姓名 董事會通過豁免之日期 豁免適用之期間 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當, 以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生, 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制, 以保護公司 第四條揭露方式本準則將於本公司年報 公開說明書及公開資訊觀測站揭露, 修正時亦同 第五條施行本準則經董事會通過後施行, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 13

15 附件三 王品餐飲股份有限公司公司章程 項目 修正前章程條文 修正後章程條文 說明 第五條 本公司資本總額定為新台幣柒億元整, 分為柒仟萬股, 每股新台幣壹拾元整, 採分次發行, 未發行股份由董事會於需要時決議發行 前項資本總額內, 保留新台幣陸仟萬元, 分陸佰萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 供員工認股權證發行之用 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整, 分為壹億股, 每股新台幣壹拾元整, 採分次發行, 未發行股份由董事會於需要時決議發行 前項資本總額內, 保留新台幣陸仟萬元, 分陸佰萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 供員工認股權證發行之用 配合公司未來營運發展提高資本額 第六條 第七條 第九條 第十三條 第十三條之ㄧ 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司股票公開發行後, 得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 股份轉讓之登記, 於股東常會開會前三十日內, 股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均不得為之 本公司股票公開發行後, 公司應於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十內, 停止股票過戶 股東因故不能出席股東會時, 得依公司法第一七七條規定, 出具委託書, 委託代理人出席 本公司股票公開發行後, 悉依 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東, 本公司股票公開發行後, 對持有記名股票未滿一千股之股東, 得以公告方式為之 前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 議事錄之應記載方式及議事錄 出席股東之簽名簿 簽到卡及代理出席之委託書, 其保存期限依公司法第 183 條規定辦理 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司股票公開發行之股份後, 得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 股份轉讓之登記, 於股東常會開會前六三十日內, 股東臨時會開會前三十十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均不得為之 本公司股票公開發行後, 公司應於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十內, 停止股票過戶 股東因故不能出席股東會時, 得依公司法第一七七條規定, 出具委託書, 委託代理人出席 本公司股票公開發行後前項委託書之使用及撤銷等相關事宜, 悉依 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東, 本公司股票公開發行後, 對持有記名股票未滿一千股之股東, 得以公告方式為之 前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 議事錄之應記載方式及議事錄 出席股東之簽名簿 簽到卡及代理出席之委託書, 其保存期限依公司法第 183 條規定辦理 ( 新增 ) 本公司股票擬撤銷公開發行時, 應提股東會特別決議, 且於興櫃及上市櫃期間均不變動此條文 配合公司已為公開發行公司 配合公司已為公開發行公司 配合公司已為公開發行公司 配合公司已為公開發行公司 為保障股東權益 14

16 第十四條 第十四條之一 第十四條之二 第二十三條 第二十五條 本公司設董事五至九人, 監察人一至三人, 均由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選均得連任 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司股票公開發行後, 有關全體董監事合計持股比例, 依公司法及證券主管機關之規定 本公司股票公開發行後, 上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 獨立性之認定 提名方式與選任方式及其他應遵行事項, 依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理 本公司股票公開發行後, 董事間應有超過半數之席次, 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上不得具有下列關係之一 一 配偶 二 二親等以內之親屬 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提撥稅款, 彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積後, 依法令規定, 提撥或迴轉特別盈餘公積 如尚有餘額時, 其餘額全部或一部分, 連同以前年度累計未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分配之 : ( 一 ) 董事及監察人酬勞不高於百分之ㄧ ( 二 ) 員工紅利不高於百分之十, 但不得為零 ( 三 ) 其餘為股東紅利及保留盈餘 股東紅利由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議分派之 前項法定盈餘公積, 已達公司實收資本額時得不再提出 本章程訂立於中華民國八十二年十一月廿九日第一次修訂於民國八十六年十二月二十二日第二次修訂於民國八十七年五月十七日第三次修訂於民國八十八年六月十五日 本公司設董事五至九人, 監察人一至三人, 均由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選均得連任 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司股票公開發行後, 有關全體董監事合計持股比例, 依公司法及證券主管機關之規定 本公司股票公開發行後, 上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 獨立性之認定 提名方式與選任方式及其他應遵行事項, 依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理 本公司股票公開發行後, 董事間應有超過半數之席次, 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上不得具有下列關係之一 一 配偶 二 二親等以內之親屬 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提撥稅款, 彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積後, 依法令規定, 提撥或迴轉特別盈餘公積 如尚有餘額時, 其餘額全部或一部分, 連同以前年度累計未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分配之 : ( 一 ) 董事及監察人酬勞不高於百分之ㄧ ( 二 ) 員工紅利不高於百分之十, 但不得為零為百分之ㄧ ( 三 ) 其餘為股東紅利及保留盈餘 股東紅利由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議分派之 前項法定盈餘公積, 已達公司實收資本額時得不再提出 本章程訂立於中華民國八十二年十一月廿九日第一次修訂於民國八十六年十二月二十二日第二次修訂於民國八十七年五月十七日第三次修訂於民國八十八年六月十五日 配合公司已為公開發行公司 配合公司已為公開發行公司 配合公司已為公開發行公司 配合公司業務發展需要 增列本次修正日期 15

17 16 第四次修訂於民國八十八年六月二十一日第五次修訂於民國八十九年八月十五日第六次修訂於民國八十九年十月十三日第七次修訂於民國九十年八月十四日第八次修訂於民國九十三年十二月十五日第九次修訂於民國九十六年八月三十一日第十次修訂於民國九十六年十月二十六日第十一次修訂於民國九十六年十二月十一日第十二次修訂於民國九十七年二月十五日第十三次修訂於民國九十八年九月十八日第十四次修訂於民國九十九年四月一日第十五次修訂於民國一百年三月一日第四次修訂於民國八十八年六月二十一日第五次修訂於民國八十九年八月十五日第六次修訂於民國八十九年十月十三日第七次修訂於民國九十年八月十四日第八次修訂於民國九十三年十二月十五日第九次修訂於民國九十六年八月三十一日第十次修訂於民國九十六年十月二十六日第十一次修訂於民國九十六年十二月十一日第十二次修訂於民國九十七年二月十五日第十三次修訂於民國九十八年九月十八日第十四次修訂於民國九十九年四月一日第十五次修訂於民國一百年三月一日第十六次修訂於民國一百年五月二十日

18 附件四 王品餐飲股份有限公司監察人之職權範疇規則第一條目的 : 為確保本公司業務能正常運作, 建立有效且周延嚴謹之監督機制, 發揮監察人之監督職能, 以強化本公司內部之自我監督能力, 並健全本公司之公司治理制度, 以盡維護公司及全體股東權益之責任, 爰參考公司治理實務守則第四章規定制定本規則, 以資遵循 第二條適用範圍 : 本公司監察人之職權 責任及行使職權時公司應配合辦理事務等事項, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條職責範圍 : 監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務, 並以高度自律及審慎之態度確實監督公司之業務及財務狀況, 以維護公司及股東之權益 監察人執行職務, 違反法令 章程或怠忽監察職務, 致公司受有損害者, 依法對公司負損害賠償責任 第四條監察權之行使 : 監察人應熟悉有關法律規定, 明瞭公司董事之權利義務與責任, 及各部門之職掌分工與作業內容, 並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見, 以先期掌握或發現異常情況 監察人分別行使其監察權時, 基於公司及股東權益之整體考量, 認有交換意見之必要者, 得以集會方式交換意見, 但不得妨害各監察人獨立行使職權 第五條公司業務 經營階層及內部控制之監督 : 監察人應監督公司業務之執行, 並隨時調查公司業務及財務狀況, 查核簿冊文件, 請求董事會或經理人提出報告, 以瞭解其盡職情況, 並關注公司內部控制制度之有效性及執行情形, 俾降低公司財務危機及經營風險 第六條董事會會議之通知 : 公司召開董事會時, 應依公開發行公司董事會議事辦法規定通知各監察人, 並將開會通知及充分之會議資料寄送監察人 第七條利益迴避 : 監察人應秉持高度之自律, 對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司利益之虞時, 即應自行迴避 第八條董事會或董事違法執行業務之制止 : 董事會或董事執行業務有違反法令 章程或股東會決議之行為者, 監察人應即通知董事會或董事停止其行為 第九條公司表冊之查核 : 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊 ( 營業報告書 財務報表 盈餘分派或虧損撥補之議案等 ), 應詳盡查核並出具報告書, 並報告意見於股東會 第十條公司業務 財務之查核 : 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況, 公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件 監察人查核公司財務 業務時得代表公司委託律師或會計師審核之, 惟公司應告知相關人員負有保密義務 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告, 不得以任何理由妨礙 規避或拒絕監察人之檢查行為 監察人履行職責時, 公司應依其需要提供必要之協助, 其所需之合理費用應由公司負擔 17

19 第十一條與公司相關人員之溝通管道 : 監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談, 並作成紀錄 公司應建立員工 股東及利害關係人與監察人之溝通管道, 以利監察人執行監察職務 監察人發現弊端時, 應及時採取適當措施以防止弊端擴大, 必要時並應向相關主管機關或相關單位舉發 本公司之獨立董事 總經理及財務 會計 研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時, 監察人應深入了解其原因, 並為必要之建議或處置 第十二條監察人之責任保險 : 公司宜依公司章程或股東會決議, 於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險, 以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東權益重大損害之風險 第十三條監察人之持續進修 : 監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務 風險管理 業務 商務 會計 法律或企業社會責任等進修課程 第十四條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 18

20 附件五 王品餐飲股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表原始條號修正後條號原始條文修正後條文修正說明 第三條 第三條 股東會召集及開會通知本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 以下略 股東會召集及開會通知 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 以下略 第七條第七條股東會主席 列席人員股東會主席 列席人員股東會如由董事會召集者, 其主股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事或因故不能行使職權時, 由副董長指定董事一人代理之 ; 董事長事長代理之, 無副董事長或副董未指定代理人者, 由董事互推一事長亦請假或因故不能行使職權人代理之 董事會所召集之股東時, 由董事長指定董事一人代理 1. 依臺證上字第 號函辦理 2. 配合 公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法 第五 六條規定, 爰修正本條 配合本公司設置副董事長 19

21 原始條號修正後條號原始條文修正後條文修正說明會, 宜有董事會過半數之董事參之, 董事長未指定代理人者, 由與出席 股東會如由董事會以外董事互推一人代理之 董事會所之其他召集權人召集者, 主席由召集之股東會, 宜有董事會過半該召集權人擔任之, 召集權人有數之董事參與出席 股東會如由二人以上時, 應互推一人擔任董事會以外之其他召集權人召集之 本公司得指派所委任之律者, 主席由該召集權人擔任之, 師 會計師或相關人員列席股東召集權人有二人以上時, 應互推會 一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第九條 第九條 股東會出席股數之計算與開會股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 以下略 第十三條 第十三條 議案表決議案之表決, 除公司法 本公司章程及相關法令另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外, 悉依主管機關頒布之 公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則 辦理之 20 股東會出席股數之計算與開會股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 以下略 議案表決股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會五日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其効力與 配合電子方式行使表決權之方式 配合公司業務需要

22 原始條號 修正後條號 原始條文 修正後條文 修正說明 投票表決同 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十五條第十五條會議紀錄及簽署事項會議紀錄及簽署事項股東會之議決事項, 應作成議事股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股後二十日內, 將議事錄分發各股東 東 議事錄之製作及分發, 得以本公司對於持有記名股票未滿一電子方式為之 千股之股東, 前項議事錄之分本公司對於持有記名股票未滿一發, 得以輸入公開資訊觀測站之千股之股東, 前項議事錄之分公告方式為之 發, 得以輸入公開資訊觀測站之議事錄應確實依會議之年 月 公告方式為之 日 場所 主席姓名 決議方法 議事錄應確實依會議之年 月 配合公司業務需要 議事經過之要領及其結果記載日 場所 主席姓名 決議方法 之, 在本公司存續期間, 應永久議事經過之要領及其結果記載 保存 之, 在本公司存續期間, 應永久 前項決議方法, 係經主席徵詢股保存 東意見, 股東對議案無異議者, 前項決議方法, 係經主席徵詢股 應記載 經主席徵詢全體出席股東意見, 股東對議案無異議者, 東無異議通過 ; 惟股東對議案有應記載 經主席徵詢全體出席股 異議時, 應載明採票決方式及通東無異議通過 ; 惟股東對議案有 過表決權數與權數比例 異議時, 應載明採票決方式及通 過表決權數與權數比例 第十七條 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識辦理股東會之會務人員應佩帶識 漏字修訂 別證或臂章 別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協主席得指揮糾察員或保全人員協 助維持會場秩序 糾察員或保全助維持會場秩序 糾察員或保全 人員在場協助維持秩序時, 應佩人員在場協助維持秩序時, 應佩 戴 糾察 字樣臂章或識別證 戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以會場備有擴音設備者, 股東非以 本公司配置之設備發言時, 主席本公司配置之設備發言時, 主席 得制止之 得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾股東違反議事規則不服從主席糾 正, 妨礙會議之進行經制止不從正, 妨礙會議之進行經制止不從 者, 得由主席指揮糾察員或保全者, 得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場 人員請其離開會場 21

23 附件六 王品餐飲股份有限公司董事及監察人選舉辦法修正條文對照表原始條號修正後條號原始條文修正後條文修正說明 第三條 第三條 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 第四條 第四條 本公司監察人應具備下列之條件 : 一 誠信踏實 二 公正判斷 三 專業知識 四 豐富之經驗 五 閱讀財務報表之能力 本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司監察人應具備下列之條件 : 一 誠信踏實 二 公正判斷 三 專業知識 四 豐富之經驗 五 閱讀財務報表之能力 本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定, 選任適當之監察人, 以強化公司風險管理及財務 營運之控制 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 監察人不得兼任公司董事 經理人或其他職員, 且宜在國內有住所, 以即時發揮監察功能 依臺證上字第 號函辦理, 並參酌證券交易法第二十六條之三董事獨立性之規定增訂 依臺證上字第 號函辦理 為確保公司監察權之獨立 有效, 監察人尚應有部分監察人具一定獨立性, 俾利監察權功能之發揮, 乃參酌證券交易法第二十六條之三 公司法第二一六及二二二條, 增訂本條第三 四 五項 22

24 原始條號 修正後條號 原始條文 修正後條文 修正說明 第七條 第七條 本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之 但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書 臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心 證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準 第 8 款規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 監察人因故解任, 致人數不足公司章程規定者, 宜於最近一次股東會補選之 但監察人全體均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 為避免董事 獨立董事 監察人部分或全部解任, 影響公司業務之執行與監督, 爰參酌公司法 證券交易法 臺灣證券交易所 上市公司設置獨立董事之處置要點 中華民國證券櫃檯買賣中心 上櫃公司設置獨立董事暨具獨立職能監察人之相關處置要點 中已明定之董事及獨立董事缺額補選方式, 增訂本條第二 三項, 並增訂本條第四項監察人缺額之補選方式 23

25 附件七 王品餐飲股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表 原始條號修正後條號原始條文修正後條文修正說明第三條第三條三 本公司所為背書保證之三 本公司所為為背書保證 1. 配合 公開發對象 : 之對象 : 行公司資金貸 ( 一 ) 有業務往來之公司 ( 一 ) 有業務往來之公司 與及背書保證 ( 二 ) 公司直接及間接持有 ( 二 ) 公司直接及間接持有處理準則 第表決權之股份超過百分之表決權之股份超過百分之五 十二 十五十之公司 五十之公司 四 十七條規 ( 三 ) 直接及間接對公司持 ( 三 ) 直接及間接對公司持定, 爰修正本有表決權之股份超過百分有表決權之股份超過百分條 之五十之公司 之五十之公司 本公司直接與間接持有表本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司決權股份達百分之九十以間, 得為背書保證 上之公司間, 得為背書保本公司基於承攬工程需要證, 且其金額不得超過公開之同業間或共同起造人間發行公司淨值之百分之依合約規定互保, 或因共同十 但本公司直接及間接持投資關係由全體出資股東有表決權股份百分之百之依其持股比率對被投資公公司間背書保證, 不在此限司背書保證者, 不受前二項 規定之限制, 得為背書保本公司基於承攬工程需要證 之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者, 不受前二項規定之限制, 得為背書保證 前項所稱出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 第六條 第六條 作業程序一 資金貸與他人作業程序 : ( 略 ) ( 四 ) 依本公司指定之部門為資金貸與他人案件調查徵信及負責鑑價單位 24 作業程序一 資金貸與他人作業程序 : ( 略 ) ( 四 ) 依本公司指定之部門為資金貸與他人案件調查徵信及負責鑑價單位 ( 五 ) 本公司或子公司間, 或其子公司間之資金貸與, 應依前項規定提董 1. 配合 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第十四條規定, 爰修正本條

26 原始條號 修正後條號 原始條文 修正後條文 修正說明 事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 ( 六 ) 前項所稱一定額度, 除符合資金貸與限額外, 本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十 第六條 第六條 作業程序二 背書保證作業程序 : ( 略 ) ( 五 ) 財務部門應依財務會計準則第九號之規定, 定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 第九條 第九條 於公開發行後, 應公告申報 之時限及內容 ( 以下略 ) 作業程序二 背書保證作業程序 : ( 略 ) ( 五 ) 財務部門應依財務會計準則第九號之規定, 定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 ( 六 ) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人 於公開發行後, 應公告申報之時限及內容 ( 以下略 ) 1. 配合 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 第十二條規定, 爰修正本條 配合公開發行後, 修正本條文 25

27 附錄一 第一條第二條第三條第四條第四條之一第四條之二第五條第五條之一第六條第七條第八條第九條第十條 王品餐飲股份有限公司公司章程 ( 修正前 ) 第一章總則 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織, 定名為王品餐飲股份有限公司 ( 英文名稱為 WOWPRIME CORP.) 本公司所營業務如左 : 1.F 農產品零售業 2.F 畜產品零售業 3.F 食品什貨 飲料零售業 4.F 布疋 衣著 鞋 帽 傘 服飾品零售業 5.F 日常用品零售業 6.F 國際貿易業 7.F 飲料店業 8.F 餐館業 9.C 烘培炊蒸食品製造業 10.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 本公司設總公司於台中市, 必要時, 得依法在國內外設立分公司 本公司公告方式依照公司法第二十八條規定辦理 本公司國內外轉投資事項均由董事會決議之, 且不受公司法第十三條之限制 本公司得視業務上需要對外保證 第二章股份本公司資本總額定為新台幣柒億元整, 分為柒仟萬股, 每股新台幣壹拾元整, 採分次發行, 未發行股份由董事會於需要時決議發行 前項資本總額內, 保留新台幣陸仟萬元, 分陸佰萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 供員工認股權證發行之用 本公司得經股東會代表已發行股份總數三分之二股東之出席, 出席股東表決權二分之一以上之同意, 以低於發行日之最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之每股淨值發行員工認股權憑證 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司股票公開發行後, 得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄 股份轉讓之登記, 於股東常會開會前三十日內, 股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均不得為之 本公司股票公開發行後, 公司應於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十內, 停止股票過戶 第三章股東會股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終結後六個月內, 由董事會依法召開, 臨時會於必要時依法召集之 股東會之召集通知經股東同意者, 得以電子方式為之 股東因故不能出席股東會時, 得依公司法第一七七條規定, 出具委託書, 委託代理人出席 本公司股票公開發行後, 悉依 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理 股東會開會時, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 依公司法第二百零八條規定辦理之 26

28 第十一條 第十二條 第十三條 第十四條 第十四條之一 第十四條之二 第十五條 第十六條 第十七條 第十八條 第十八條之一 第十八條之二 第十九條第二十條 本公司股東每股有一表決權, 但公司依法自己持有之股份, 無表決權 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 親自或委託 ) 出席, 其決議以出席股東表決權過半數之同意行之 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東, 本公司股票公開發行後, 對持有記名股票未滿一千股之股東, 得以公告方式為之 前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 議事錄之應記載方式及議事錄 出席股東之簽名簿 簽到卡及代理出席之委託書, 其保存期限依公司法第 183 條規定辦理 第四章董事及監察人本公司設董事五至九人, 監察人一至三人, 均由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選均得連任 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司股票公開發行後, 有關全體董監事合計持股比例, 依公司法及證券主管機關之規定 本公司股票公開發行後, 上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 獨立性之認定 提名方式與選任方式及其他應遵行事項, 依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理 本公司股票公開發行後, 董事間應有超過半數之席次, 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上不得具有下列關係之一 一 配偶 二 二親等以內之親屬 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於法令規定期限內召開股東臨時會補選之, 其任期以補原任之期限為限 董事監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選董事監察人就任時為止 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互選董事長一人, 副董事長一人, 董事長對外代表本公司, 並依照法令 章程 股東會及董事會之決議執行本公司一切事務 本公司經營方針及其他重要事項, 除公司法或本章程所規定由股東會決議事項外, 均由董事會決議行之, 董事會除每屆第一次董事會依公司法第二 0 三條規定召集外, 其餘由董事長召集並任為主席, 董事長不能執行職務時, 由副董事長代理之, 未指定時由董事互推一人代行之 董事會開會時, 得以視訊會議為之, 其董事以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席 董事會之召集應載明事由於開會前 7 天通知各董事及監察人, 但有緊急情事時得隨時召集之 ; 董事會之召集通知及議事錄得以傳真 電子郵件 ( ) 方式代替書面通知 董事會議, 除公司法另有規定外, 須有董事過半數之出席, 以出席董事過半數之同意行之, 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 但以一人受一人之委託為限 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事, 議事錄應記載議事經過之要領及其結果, 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書, 在公司存續期間, 應永久保存 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之 監察人單獨依法行使監察權外, 並得列席董事會陳述意見, 但無表決權 全體董事及監察人之報酬依其對本公司營運參與之程度及貢獻之值, 並參酌同業 27

29 第二十一條 第二十二條 第二十三條 第二十三條之一 第二十四條第二十四條之一 第二十五條 通常水準, 授權董事會議定之 如公司有盈餘時, 另依第二十三條之規定分配酬勞 第五章經理人本公司得設置總經理一人 事業總經理人 副總經理及經理人若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章決算本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止 本公司於會計年度終了, 應由董事會編造下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前, 交監察人查核, 並由監察人出具報告書, 提請股東常會承認 後提請股東常會承認 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積後, 依法令規定, 提撥或迴轉特別盈餘公積 如尚有餘額時, 其餘額全部或一部分, 連同以前年度累計未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分派案經股東會決議後分配之 : ( 一 ) 董事及監察人酬勞不高於百分之一 ( 二 ) 員工紅利不高於百分之十, 但不得為零 ( 三 ) 其餘為股東紅利及保留盈餘 股東紅利由董事會擬具分派議案, 提請股東會決議分派之 前項法定盈餘公積, 已達公司實收資本額時得不再提出 本公司屬餐飲服務業, 企業生命週期正值成熟茁壯期, 獲利穩定且財務結構健全, 故盈餘之分派, 除依公司法及本公司章程規定外, 將視公司資本規劃及經營成果, 決定每年股利分派方式 惟原則採取股利穩定暨平衡政策, 並於每年股東常會前由董事會依據經營結果 財務狀況及資本規劃情形, 擬訂盈餘分派方式 ( 現金股利或股票股利 ) 及金額, 其中現金股利比率不低於股利總額百分之二十 惟此項股東現金股利之比率, 得視當年度實際獲利及資金需求狀況, 經股東會決議調整之 第七章附則本公司章程未規定事項, 悉依公司法及相關法令規定辦理 本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之 本章程訂立於中華民國八十二年十一月廿九日第一次修訂於民國八十六年十二月二十二日第二次修訂於民國八十七年五月十七日第三次修訂於民國八十八年六月十五日第四次修訂於民國八十八年六月二十一日第五次修訂於民國八十九年八月十五日第六次修訂於民國八十九年十月十三日第七次修訂於民國九十年八月十四日第八次修訂於民國九十三年十二月十五日第九次修訂於民國九十六年八月三十一日第十次修訂於民國九十六年十月二十六日第十一次修訂於民國九十六年十二月十一日第十二次修訂於民國九十七年二月十五日第十三次修訂於民國九十八年九月十八日 28

30 第十四次修訂於民國九十九年四月一日第十五次修訂於民國一百年三月一日 29

31 附錄二 王品餐飲股份有限公司 股東會議事規則 ( 修正前 ) 第一條 : 依據為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條 : 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條 : 股東會召集及開會通知本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條 : 委託出席股東會及授權 : 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條 : 召開股東會地點及時間之原則 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條 : 簽名簿等文件之備置 : 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書隻徵求人並鷹攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 30

32 第七條 : 股東會主席 列席人員股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條 : 股東會開會過程錄音或錄影之存證本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條 : 股東會出席股數之計算與開會股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條 : 議案討論股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條 : 股東發言出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條 : 表決股數之計算 廻避制度股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得 31

33 超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條 : 議案表決議案之表決, 除公司法 本公司章程及相關法令另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外, 悉依主管機關頒布之 公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則 辦理之 第十四條 : 選舉事項股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂 董事及監察人選舉辦法 辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條 : 會議紀錄及簽署事項股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十六條 : 對外公告徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條 : 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條 : 休息 續行集會會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 32

34 附錄三 王品餐飲股份有限公司董事及監察人選舉辦法 ( 修正前 ) 第一條 : 為公平 公正 公開選任董事 監察人, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 第二十二條及第四十四條規定訂定本程序 第二條 : 本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理 第三條 : 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 第四條 : 本公司監察人應具備下列之條件 : 一 誠信踏實 二 公正判斷 三 專業知識 四 豐富之經驗 五 閱讀財務報表之能力 本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士 第五條 : 本公司獨立董事之資格, 應符合 公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法 第二條 第三條以及第四條之規定 本公司獨立董事之選任, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第五條 第六條 第七條 第八條以及第九條之規定, 並應依據 上市上櫃公司治理實務守則 第二十四條規定辦理 第六條 : 本公司董事 監察人之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條所規定為之 其獨立董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度為之 第七條 : 本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 33

35 第八條 : 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第九條 : 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額, 由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 第十條 : 選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員 計票員各若干人, 執行各項有關職務 投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 第十一條 : 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第十二條 : 選舉票有下列情事之一者無效 : 一 不用董事會製備之選票者 二 以空白之選票投入投票箱者 三 字跡模糊無法辨認或經塗改者 四 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 五 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者 六 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者 第十三條 : 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單 第十四條 : 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書 第十五條 : 本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同 34

36 附錄四 王品餐飲股份有限公司 全體董事及監察人持股情形 停止過戶期間為 :100/04/21-100/05/20 職稱 姓名 選任 日期 任期 選任時持有股數 停止過戶日持有股份 股數持股 (%) 股數持股 (%) 董事 戴勝益 ,397, % 1,087, % 董事 陳正輝 ,064, % % 董事 王國雄 ,096, % 2,293, % 董事 李森斌 ,136, % 1,120, % 董事 曹原彰 ,000, % 1,069, % 董事 楊秀慧 , % 1,046, % 全體董事持股合計 7,641, % 7,480, % 監察人 財團法人王品戴水社會福利基金會 ( 代表人 : 劉採卿 ) ,500, % 5,422, % 監察人洪玉芳 , % 179, % 全體監察人持股合計 4,522, % 5,601, % 註 :1. 已發行股票種類及總股數 : 普通股 61,584,471 股 2. 全體董事法定最低應持有股數 :6,158,447 股 3. 全體監察人法定最低應持有股份 :615,845 股 35