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飞媚裘
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1 股票代號 :4952 凌通科技股份有限公司 Generalplus Technology Inc. 民國一年股東常會議事手冊日期 : 中華民國一年五月六日 ( 星期五 ) 上午九時整地點 : 新竹科學工業園區篤行路 8 號 2 樓 ( 建興電子訓練教室 )

2 目錄一開會程序二股東常會議程三報告事項 ( 一 ) 本公司九十九年度營業報告 ( 二 ) 監察人查核報告四承認事項 ( 一 ) 本公司九十九年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 本公司九十九年度盈餘分派案五討論事項 ( 一 ) 辦理現金增資供初次上市前公開承銷案 ( 二 ) 本公司章程修訂案 ( 三 ) 解除本公司董事競業禁止之限制案六臨時動議七附件 ( 一 ) 九十九年度營業報告書 ( 二 ) 監察人查核報告書 ( 三 ) 會計師查核報告書 ( 四 ) 資產負債表 ( 五 ) 損益表 ( 六 ) 股東權益變動表 ( 七 ) 現金流量表 ( 八 ) 盈餘分派表 ( 九 ) 公司章程修訂前後對照表 ( 十 ) 解除董事競業限制之名單八附錄 ( 一 ) 公司章程 ( 二 ) 股東會議事規則 ( 三 ) 董事及監察人持股情形

3 凌通科技股份有限公司民國一年股東常會開會程序一宣佈開會二主席致詞三報告事項四承認事項五討論事項六臨時動議七散會 1

4 凌通科技股份有限公司民國一年股東常會議程一時間 : 民國一年五月六日 ( 星期五 ) 上午九時整二地點 : 新竹科學工業園區篤行路 8 號 2 樓 ( 建興電子訓練教室 ) 三主席 : 黃董事長洲杰四主席致詞五報告事項 ( 一 ) 本公司九十九年度營業報告 ( 二 ) 監察人查核報告六承認事項 ( 一 ) 本公司九十九年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 本公司九十九年度盈餘分派案七討論事項 ( 一 ) 辦理現金增資供初次上市前公開承銷案 ( 二 ) 本公司章程修訂案 ( 三 ) 解除本公司董事競業禁止之限制案八臨時動議九散會 2

5 報告事項一本公司九十九年度營業報告, 敬請鑒核說明 : 九十九年度營業報告書, 請參閱本手冊附件一 ( 詳見第 7 至 8 頁 ) 二監察人查核報告, 敬請鑒核說明 : 監察人查核報告書, 請參閱本手冊附件二 ( 詳見第 9 頁 ) 3

6 承認事項 : 一本公司九十九年度營業報告書及財務報表案, 敬請承認 ( 提案人董事會 ) 說明 :( 一 ) 本公司九十九年度財務報表, 業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣, 於一年二月十一日董事會決議通過, 並送交監察人查核完竣 ( 二 ) 九十九年度營業報告書會計師查核報告及財務報表, 請參閱本手冊附件一 ( 詳見第 7 至 8 頁 ) 及附件三至七 ( 詳見第 10 至 17 頁 ) 決議 : 本案經全體出席股東無異議通過二本公司九十九年度盈餘分派案, 敬請承認 ( 提案人董事會 ) 說明 :( 一 ) 本公司九十九年度盈餘分派案, 業經一年三月二十五日董事會決議通過 ( 二 ) 本公司盈餘分派案, 除依法提列法定盈餘公積新台幣 33,064,586 元及特別盈餘公積新台幣 5,854,606 元外, 擬以九十九年度及以前年度未分配盈餘分派股東股息每股 0.6 元計新台幣 58,270,924 元及股東紅利每股 2.4 元計新台幣 233,083,694 元, 合計提撥數及分派數為新台幣 330,273,810 元, 餘未分配盈餘計新台幣 212,416,412 元則保留於以後年度再行分派 ( 三 ) 本公司俟後因股本變動以致影響流通在外股數, 而使股東配息率因此發生變動者, 擬請股東會授權董事會調整之 ( 四 ) 本案俟本次股東常會通過後, 授權董事會訂定配息基準日及相關事宜, 屆時再行公告 ( 五 ) 九十九年度盈餘分派表請參閱本手冊附件八 ( 詳見第 18 頁 ) 決議 : 本 4

7 討論事項 : 一辦理現金增資供初次上市前公開承銷案, 提請核議 ( 提案人董事會 ) 說明 :( 一 ) 本公司為配合上市相關法令規定, 擬於適當時機辦理現金增決議 : 本資發行新股, 作為初次上市前提出公開承銷之股份來源 ( 二 ) 本次籌資擬依公司法第 267 條規定, 保留發行新股之 10%~15% 由本公司員工認購, 員工認購不足或放棄認購之部份, 擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之 ( 三 ) 除前項保留員工認購者外, 其餘 85%~90% 由原股東優先認購部份, 擬請股東會同意, 由原股東全數放棄優先認購權利, 委託證券承銷商進行公開承銷之用 ( 四 ) 本次發行計劃之主要內容 ( 包括發行價格實際發行數量發行條件計劃項目募集金額預計進度及可能產生效益等相關事項 ), 暨其他一切有關發行計劃之事宜, 未來如因主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時, 擬提請股東會授權董事會全權處理之 ( 五 ) 本次增資發行之新股, 其權利義務與已發行普通股相同 ( 六 ) 本案俟股東會通過, 並呈奉主管機關核准後, 另行召開董事會訂定認股繳款暨增資基準日等相關事宜 ( 七 ) 依據中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法及相關規定, 本公司初次上市現金增資案擬採以詢價圈購及公開申購配售方式辦理承銷, 擬提請股東會授權董事會視市場狀況決定之二本公司章程修訂案, 提請核議 ( 提案人董事會 ) 說明 : 配合營運所需, 擬修訂公司章程, 有關本次公司章程修訂前後對決議 : 照表, 請參閱本手冊附件九 ( 詳見第 19 頁 ) 三解除本公司董事競業禁止之限制案, 提請核議 ( 提案人董事會 ) 5

8 說明 :( 一 ) 依公司法第二 0 九條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 ( 二 ) 本公司董事因業務需要, 擔任他家公司董事, 擬解除本公司董事其競業之限制, 擬解除名單請參閱本手冊附件十 ( 詳見第 20 頁 ) 決議 : 臨時動議 : 散會 6

9 附件一營業報告書 2010 年營業結果 2010 年凌通營收再創新高, 在全體同仁的努力下, 全年營收達到新台幣 36.5 億元, 較 2009 年營收新台幣 22.1 億元成長 65%, 消費性多媒體及其他等三條產品線營收皆大幅成長營業毛利達新台幣 12.2 億元, 較 2009 年成長 49%, 扣除研發與銷管費用 8.7 億元, 營業利益達新台幣 3.5 億元, 較 2009 年成長了 14% 業外收益, 主要項目含利息收入 0.06 億元按權益法認列長期投資收益 0.12 億元及其他等, 總計 0.31 億元 ; 業外支出主要項目含匯兌損失 0.12 億元及利息費用等, 總計為 0.14 億元 ; 稅後淨利達新台幣 3.3 億元, 較 2009 年成長 48%, 每股稅後盈餘為新台幣 3.47 元產品與技術 2010 年凌通主要產品線包括 : 消費性 IC 多媒體 IC 及其他等產品線 ; 在 2010 年我們持續投入資源開發新技術與產品,2010 年研發經費總計新台幣 6.23 億, 占營收比重為 17%, 較 2009 年的 15% 上升我們在 2010 年持續開發出許多具高效能之新一代消費性及多媒體 IC 產品, 其中包括新一代 8-bit 之液晶控制 IC 系列產品 ; 高音質之多通道語音解決方案及完成業界第一顆整合 OpenVG 1.1 硬件加速之高整合 SOC; 開發高整合之 MP3 SOC; 提供低成本之多媒體播放及影像錄影解決方案 ; 高效能高整合之系統平台, 可應用於高清多媒體播放器車用多媒體及兒童電腦等產品, 達成提供客戶更高品質與附加價值的晶片產品之目標組織架構凌通目前主要組織架構分為董事長室總經理室產品研發中心行銷業務中心生產製造中心產銷運籌管理處財務行政中心及 MCU 專案, 並於香港及深圳設立子公司深耕市場及服務客戶截至 2011 年 1 月底, 凌通員工人數達 295 人, 其中 202 人為研發人員, 比重達 68% 核心優勢凌通長期深耕消費性電子 IC 產品研發, 研發團隊在晶片設計及系統整合方面經驗豐富, 團隊研發默契良好, 擁有各式可重複使用之矽智財, 如微處理器記憶體類比等 IP, 更擁有經驗豐富及能力卓越的大型軟體平台研發團隊, 針對公司的 16-bit 及 32-bit 多媒體產品實現統一的開放式平台, 以有效運用內外部軟體資源開發多樣性的產品, 擴大產品的應用範圍及開拓更多有潛力的合作夥伴及客戶再加上長年與客戶密切合作的夥伴關係, 開發新產品與降低產品成本的速度快, 能快速因應市場變化, 並提供客戶完整且具競爭力的解決方案新法規及總體經濟影響凌通為因應國際會計準則之導入, 已在 2010 年擬定完整之轉換計畫並洽請外部專家進行必要之人員教育訓練及初步重大差異影響評估, 預計整體轉換會計準則之成本及轉換風險 7

10 並不重大另外, 在整體國際經濟情勢影響下, 新台幣兌美元在 2010 年第四季有明顯的升值, 展望 2011 年, 預計升值趨勢短期不會改變, 對凌通的營收及獲利將產生部份影響, 我們將以提高美元部位避險及轉換出口報價幣別為因應, 以確保獲利 2011 年營業計劃概要與未來發展展望 2011 年, 我們仍將持續開發三大產品線的深度及廣度, 應用我們的核心優勢, 在全球整體經濟環境持續復甦下, 更精實地累積我們的研發實力並轉化為業績的爆發力消費性產品線仍會是 2011 年的基石, 配合新產品的加持, 我們看好能有穩定的營收及獲利成長在多媒體 IC 應用上, 在一些原有的領域如 ELA MP3 及 TV Game 上, 結合了長期耕耘的軟體開發及行銷網路, 將會加大市場深度, 亦可望在 2011 年與日本大廠達成策略聯盟在公司經營上, 凌通預計在 2011 年提出上市申請, 未來通過資本市場掛牌的考驗, 將使凌通在公司治理及人才競爭上有更佳的表現基於上述, 相對於經濟環境變化及市場競爭, 我們有信心在 2011 年可繼續去年的榮景, 再創營收及獲利新高! 感謝各位股東一直以來的支持, 謹祝各位股東身體健康萬事如意 8

11 9 附件二

12 10 附件三

13 11

14 12 附件四

15 13 附件五

16 14

17 15 附件六

18 16 附件七

19 17

20 18 附件八

21 條次第二章第五條附件九凌通科技股份有限公司公司章程修訂前後前後對照表內容修訂理由修訂前修訂後股份本公司資本額定為新台幣壹本公司資本額定為新台幣壹拾配合公司營運需拾貳億元整, 分為壹億貳仟萬肆億元整, 分為壹億肆仟萬股求股 ( 其中保留壹仟萬股供員工 ( 其中保留壹仟萬股供員工認認股權憑證使用 ), 均為普通股權憑證使用 ), 均為普通股, 股, 每股新台幣壹拾元整, 授每股新台幣壹拾元整, 授權董權董事會視實際需要分次發事會視實際需要分次發行行公司股份遇有依法得由公司自公司股份遇有依法得由公司行購回情形時, 授權董事會依自行購回情形時, 授權董事會法令規定為之依法令規定為之第七章決算第三十四本章程訂立於民國九十三年本章程訂立於民國九十三年三配合本次公司條三月十八日第一次修訂於民月十八日第一次修訂於民國章程修訂國九十四年六月三十日第二九十四年六月三十日第二次次修訂於民國九十五年六月修訂於民國九十五年六月二十二十六日第三次修訂於九十六日第三次修訂於九十六年六年六月二十八日第四次修六月二十八日第四次修訂於訂於民國九十七年五月十五民國九十七年五月十五日第日第五次修訂於民國九十八五次修訂於民國九十八年五月年五月五日第六次修訂於民五日第六次修訂於民國九十國九十八年十一月四日第七八年十一月四日第七次修訂次修訂於民國九十九年三月於民國九十九年三月十二日十二日第八次修訂於民國九第八次修訂於民國九十九年十十九年十一月十二日一月十二日第九次修訂於民國一百年五月六日 19

22 附件十凌通科技股份有限公司解除董事競業限制之名單凌通董事兼任公司兼任職務纵橫壹旅游科技 ( 成都 ) 有限公司凌陽科技 ( 股 ) 公司 Magic Sky Limited 董事董事法人董事代表人纵橫壹旅游科技 ( 成都 ) 有限公司董事長黃洲杰 Magic Sky Limited 董事長馮竹健昆山熱映光電 ( 股 ) 公司董事長暨總經理謙華科技 ( 股 ) 公司法人董事代表人劉溪鶴視霸光學 ( 股 ) 公司董事長暨總經理富禮管理顧問 ( 股 ) 公司董事 20

23 附錄一凌通科技股份有限公司公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織, 定名為凌通科技股份有限公司 ( 英文名稱為 Generalplus Technology Inc.) 第二條 : 本公司所營業事業如下 : 一 CC01080 電子零組件製造業二 I 產品設計業三 F 國際貿易業四 I 資訊軟體服務業五 I 資料處理服務業研究開發設計製造及銷售下列產品 : 1. 數位音訊解碼播放控制晶片 2. 語音辨認與合成控制晶片 3. 8/16/32 位元微控器晶片 4. 特殊應用液晶顯示控制 / 驅動晶片 5. 影像擷取與辨識相關控制晶片 6. 機器人控制相關晶片第三條 : 本公司設總公司於新竹科學工業園區, 必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司第四條 : 本公司公告方式, 依公司法第二十八條規定辦理第二章股份第五條 : 本公司資本額定為新台幣壹拾貳億元整, 分為壹億貳仟萬股 ( 其中保留壹仟萬股供員工認股權憑證使用 ), 均為普通股, 每股新台幣壹拾元整, 授權董事會視實際需要分次發行公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時, 授權董事會依法令規定為之第五條之一 : 本公司於公開發行後如擬以低於市價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證, 應依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條之規定, 經股東會決議後, 始得發行之第五條之二 : 本公司於公開發行後如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條之規定, 經最近一次股東會 ( 有代表已發行股份總數過半數 21

24 股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意 ) 決議後, 始得辦理轉讓第六條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之, 亦得採免印製股票之方式發行, 但應洽證券集中保管事業機構辦理保管或登錄第七條 : 本公司股務處理作業, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依公開發行股票公司股務處理準則辦理, 如相關法令變更時, 隨時依變更後法令執行之第八條 : 本公司公開發行股票後辦理股東名簿記載之變更, 於股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 均停止之第三章股東會第九條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 均由董事會依法召集, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開之, 臨時會於必要時依法召集之本公司公開發行股票後, 股東會之召集, 常會應於三十日前臨時會應於十五日前通知各股東第九條之一 : 本公司召開股東常會時持有已發行股份總數百分之一之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案, 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列作議案, 其相關作業依公司法及相關規定辦理之第十條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 其決議以出席股東表決權過半數之同意行之第十條之一 : 本公司股票擬撤銷公開發行時, 應提股東會決議第十一條 : 股東不能出席股東會時, 依公司法第一七七條規定, 出具委託書載明授權範圍, 委託代理人出席, 該項委託書應於開會前五日送達本公司股東委託出席之辦法, 除依公司法規定外, 悉依主管機關頒佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定辦理第十二條 : 本公司股東, 除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情事外, 每持有一股份, 有一表決權第十三條 : 股東會開會時, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理, 未指定時, 由董事互推一人代理之 ; 由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任第十四條 : 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東, 議事錄之應記載方式暨議事錄出席股東之簽名簿及 22

25 代理出席之委託書其保存期限依公司法第一八三條規定辦理第四章董事第十五條 : 本公司設董事五至九人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任法人股東代表人如當選為董事, 得由該法人隨時改派之, 但以補足原任期為限本公司得在相關法規允許下, 經董事會決議, 為董事購買責任保險, 以降低董事因依法執行職務, 致被股東或其他關係人控訴之風險第十五條之一 : 本公司於公開發行後於前條董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之前項獨立董事之專業資格持股與兼職限制提名方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理第十五條之二 : 本公司董事執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之如公司有盈餘時, 另依本章程第三十條之規定分配酬勞第十六條 : 董事缺額達三分之一時, 董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之, 本公司於公開發行後, 董事缺額達三分之一時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之第十七條 : 董事之任期屆滿而不及改選時, 除公司法另有規定外, 延長其執行職務, 至改選董事就任時為止第十八條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互選董事長一人得選副董事長一人依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務第十九條 : 董事會除公司法另有規定外, 由董事長依公司法之規定召集之董事會開會時除公司法另有規定外, 董事應親自出席, 董事無法親自出席時, 得出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 董事代理其他董事出席董事會時以受一人之委託為限第十九條之一 : 本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人, 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真方式為之第二十條 : 董事長對外代表公司, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理, 副董事長請假因故不能行使職權或從缺時, 由董事長指定董事一人代理之未指定時, 由董事互推一人代理之第二十一條 : 董事會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日 23

26 內, 將議事錄分發各董事, 董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄出席董事之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二 0 七條辦理第二十二條 : 董事會之職權如下 : 一營業方針之決定二預算之審定三編具財務報表報告股東會四修訂公司章程之擬議五執行股東會決議事項六主要契約之審定七提出盈餘分派或虧損撥補之議案八提出增資或減資之議案九重要職員之聘免十組織規章及業務章則之訂定十一其他依法令或股東會決議之職權第五章監察人第二十三條 : 本公司設監察人二至三人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期三年, 連選得連任法人股東代表人如當選為監察人, 得由該法人隨時改派之, 但以補足原任期為限本公司得在相關法規允許下, 經董事會決議, 為監察人購買責任保險, 以降低監察人因依法執行職務, 致被股東或其他關係人控訴之風險第二十三條之一 : 本公司監察人執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會參酌同業通常水準議定之如公司有盈餘時, 另依本章程第三十條之規定分配酬勞第二十四條 : 監察人全體均解任時, 董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之, 本公司於公開發行後, 監察人全體均解任時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之第二十五條 : 監察人之任期屆滿而不及改選時, 除公司法另有規定外, 延長其執行職務, 至改選監察人就任時為止第二十六條 : 監察人之職權如下 : 一應監督公司業務之執行, 並得隨時調查公司業務及財務狀況查核簿冊文件, 並得請求董事會或經理人提出報告 24

27 二除董事會不為召集或不能召集股東會, 得為公司利益, 於必要時, 得召集股東會三通知董事會或董事停止其違反法令章程或股東會決議之行為四代表公司向董事交涉或提起訴訟五公司有重大損害之虞時, 接受董事之報告六公司清算完結時審查清算人造具之清算表冊七對於董事會編造提出股東會之各種表冊, 應予查核八其他法令所授予之職權第六章經理人及職員第二十七條 : 本公司得設經理人, 其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理第二十七條之一 : 本公司得在相關法規允許下, 經董事會決議, 為經理人購買責任保險, 以降低經理人因依法執行職務, 致被股東或其他關係人控訴之風險第二十八條 : 本公司得經董事會依章程第二十七條規定決議, 聘請重要職員第七章決算第二十九條 : 本公司於會計年度終了, 應由董事會編造下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前, 交監察人查核後提請股東常會承認 : 一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損彌補之議案四其他依法令規定應造具之表冊第三十條 : 本公司每年決算後如有盈餘, 除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外, 應先提撥百分之十法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限次依法令或主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積, 所餘盈餘按下列方式分派之, 惟盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率, 得視當年度實際獲利及資金狀況, 經股東會決議調整之 : 一股東股息提存股本之百分之六二次就餘額提撥董事監察人酬勞百分之一五 ; 及員工紅利不低於百分之一三餘為股東紅利 ; 其中現金股利不得低於股利總數之百分之十, 但現金股利每股若低於. 五元則不予發放如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項, 應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積, 並於擬撥供分派前先行扣除員工股票紅利得分配予本公司及符合一定條件之從 25

28 屬公司員工, 該一定條件由董事會訂定之第三十一條 : 本公司得對外背書保證, 並得因業務之需要, 將資金貸與他人, 其作業辦法由董事會依法令訂定之第三十二條 : 本公司轉投資總額, 不受公司法第十三條有關轉投資不得超過股本百分之四十之限制第三十三條 : 本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之第三十三條之一 : 本章程未定事項, 悉依照公司法及其他法令規定辦理第三十四條 : 本章程訂立於民國九十三年三月十八日第一次修訂於民國九十四年六月三十日第二次修訂於民國九十五年六月二十六日第三次修訂於九十六年六月二十八日第四次修訂於民國九十七年五月十五日第五次修訂於民國九十八年五月五日第六次修訂於民國九十八年十一月四日第七次修訂於民國九十九年三月十二日第八次修訂於民國九十九年十一月十二日 26

29 凌通科技股份有限公司股東會議事規則 27 中華民國 98 年 5 月 5 日股東會修訂第一條為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則之相關規定訂定本規則, 以資遵循第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或公司章程另有規定者外, 應依本規則之規定辦理之第三條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於二十日前通知各股東 ; 股東臨時會之召集, 應於十日前通知各股東本公司於公開發行後, 股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項, 應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 ) 附錄二

30 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見第六條 ( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事監察人者, 應另附選舉票股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席第七條 ( 股東會主席列席人員 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之股東會開會時, 主席違反議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數同意推選一人擔任主席繼續開會本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會, 並在議程進行中答覆相關問題第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 ) 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第九條股東會之出席, 應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決第十條 ( 議案討論 ) 28

31 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第十一條 ( 股東發言 ) 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第十二條 ( 表決股數之計算迴避制度 ) 股東會之表決, 應以股份為計算基準股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會五日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 29

32 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄第十四條 ( 選舉事項 ) 股東會有選舉董事監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 本公司於公開發行後, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例第十六條 ( 對外公告 ) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示本公司於公開發行後, 股東會決議事項, 如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站第十七條 ( 會場秩序之維護 ) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章或識別證會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 30

33 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場第十八條 ( 休息續行集會 ) 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 31

34 附錄三凌通科技股份有限公司董事及監察人持股情形一本公司實收資本額為 971,182,060 元, 已發行股數計 97,118,206 股二依據證券交易法第二十六條規定, 全體董事最低應持有股數計 7,769,456 股, 全體監察人最低應持有股數計 776,945 股三截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持有股數狀況如下表所列 ; 已符合證券交易法第二十六條規定成數標準職稱戶名持有股數董事凌陽科技股份有限公司代表人 : 黃洲杰 38,731,304 董事凌陽科技股份有限公司代表人 : 盧漢華 38,731,304 董事朱厚憲 989,752 董事楊志奕 1,316,391 董事馮竹健 - 董事劉溪鶴 - 獨立董事柴佳明 - 獨立董事賴迺欣 - 獨立董事陳進明 - 全體董事合計 41,037,447 職稱戶名持有股數監察人劉德忠 1,000,000 監察人邱琦瑛 - 監察人林維民 - 全體監察人合計 1,000,000 備註 : 獨立董事謝國松先生已於民國一年二月十日辭任, 獨立董事陳進明先生於民國一年四月六日股東臨時會選任 32

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$(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)$ Title 股東會議事規則 1/8 1 目的 2 適用範圍 3 法規依據 4 召開股東會 5 表決股數之計算迴避制度 6 表決 7 選舉事項 8 會議紀錄及簽署事項 9 對外公告 10 會場秩序之維護 11 實施與修訂 Content 目的...3 適用範圍...3 法規依據...3 召開股東會...3 迴避制度...6 表決...6 選舉事項...7 會議紀錄及簽署事項...7 對外公告...7