高聯開發興業有限公司章程

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1 可寧衛股份有限公司公司章程 第一章總則 第一條 : 公司名稱本公司依照中華民國公司法規定組織之股份有限公司, 訂名為可寧衛股份有限公司 第二條 : 營業項目本公司所營事業如下 : ( 一 )E 機械安裝業 ( 二 )F 機械批發業 ( 三 )F 精密儀器批發業 ( 四 )F 污染防治設備批發業 ( 五 )F 精密儀器零售業 ( 六 )F 機械器具零售業 ( 七 )J 廢棄物清除業 ( 八 )J 廢棄物處理業 ( 九 )J 廢 ( 污 ) 水處理業 ( 十 )E 環境工程保護專業營造業 ( 十一 )ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一 : 本公司得對外保證 第三條 : 總公司及分公司本公司設總公司於高雄市, 必要時得視情形在國內外設立分支機構執行業務 第四條 : 公告本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理 第二章資本 第五條 : 資本總額本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元, 分為壹億伍仟萬股, 每股金額新台幣壹拾元, 分次發行 其中壹仟萬股保留供員工認股權憑證使用, 均得分次發行 未發行股份得依董事會決議分次發行 第六條 : 股票本公司股票應由董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證加註編號並記載公司法第一百六十二條規定事項簽證後發行之 本公司公開發行後發行之股份得依公司法之規定, 就該次發行總數合併印製股票, 亦得免印製股票, 但應於證券集中保管事業機構登錄 第六條之一 : 本公司股票擬撤銷公開發行時, 應提股東會決議後始得為之, 且於興櫃期間及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文 1

2 第六條之二 : 本公司上市櫃後, 如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應依 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 第十條之一及第十三條規定, 應提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意決議後, 始得辦理轉讓 本公司上市櫃後, 如擬以低於發行日普通股股票收盤價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證, 應依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條規定, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 出席股東表決權三分之二以上同意後, 始得發行 第六條之三 : 本公司如擬以低於市價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證, 應依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條規定, 經股東會決議後, 始得發行之 第七條 : 轉投資本公司轉投資金額不受公司法第十三條公司實收資本額百分之四十之限制 第八條 : 本公司股務處理悉依主管機關頒布之 公開發行股票公司股務處理準則 規定 辦理 第九條 : 刪除 第十條 : 刪除 第十一條 : 刪除 第十二條 : 刪除 第十三條 : 股份轉讓之期限股份轉讓之登記, 依公司法第一百六十五條規定辦理 第三章股東會 第十四條 : 股東會之召開股東會分常會臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召集之, 臨時會由董事會於重要事件發生, 或依董事二人以上之書面要求, 或依連續一年以上持有公司股票百分之三以上之股東書面要求時依法召集之 監察人得視需要召集臨時會 常會和臨時會得於國內外召開之 第十五條 : 通知召集股東會, 常會應於三十天前 臨時會應於十五天前將書面通知送達股東最後登記於公司之住所 召集股東會之通知應載明召集事由 第十六條 : 出席人數及表決權 2

3 股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 方得開議 股東會決議需出席股東表決權過半數之同意方得為之, 但有關修改公司章程 變更資本額 公司解散 公司合併及公司法第一百八十五條規定事由應依公司法第一百八十五 二百七十七及三百十六條相關規定辦理 第十七條 : 假決議如出席股東未達本章程規定之法定人數且出席股東為持有代表已發行股份總數三分之一以上者, 得以出席股東過半數之同意作成假決議 並將此假決議以書面方式送達全體股東最後登記於公司之住所, 並於一個月內另行召集股東會, 由持有發行股份總數三分之一以上之股東出席, 出席股東過半數同意後對此假決議作成決議 本條規定不適用於修改公司章程 變更資本額 公司解散及公司合併 第十八條 : 表決權本公司股東每股有一表決權 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 第十九條 : 股東之代理人股東因故不能出席股東會時, 得依公司法第一百七十七條規定委託代理人出席並行使所有股東之權利 此項委託應以公司印發之委託書為之並載明授權範圍由委託股東蓋章 前項代理人不限於本公司之股東 第二十條 : 股東會之主席股東會主席由本公司董事長擔任, 如董事長因故缺席, 應依公司法第二百零八條規定由董事之一擔任 第二十一條 : 議事錄股東會決議應作成決議錄並經董事長或會議主席簽名或蓋章 前項會議記錄及出席股東 代理人名單應提呈董事會後, 由公司予以保存 第四章董事及監察人 第二十二條 : 董事及監察人之人數及任期本公司設董事五 ~ 七人, 監察人三人, 任期均為三年, 就上述董事名額中, 設獨立董事二 ~ 三人, 採候選人提名制, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 提名方式依公司法第 192 條之 1 規定辦理 第二十三條 : 全體董事及監察人合計持股比例, 依證券主管機關之規定 本公司得為董事 監察人於任期內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 第二十四條 : 董事會之職權董事會職權如下 : 一 擬定公司業務方針 二 批准重要規定和合約 三 聘僱與解任管理階層職員 四 設立或裁撤分公司 3

4 五 批准預算及財務報告 六 決定本公司資產之抵押 買賣或其他處置 七 決定公司在銀行開立帳戶及貸款 八 對股東會有關修改公司章程 變更資本額 公司解散及公司合併之議案提出建議 九 對股東會有關分派公司盈餘之議案提出建議 十 決定其他重要事項 第二十五條 : 董事長之選舉董事長應由三分之二以上之董事親自或代理出席之董事會, 以出席董事過半數同意, 互相推舉 第二十六條 : 董事長之職權董事長對外代表公司 董事長全權處理本公司重大事務, 其權限受法律命令公司章程股東會決議及董事會決議之限制 第二十七條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互推董事長一人, 董事長對外代表本公司 董事會至少每季召集一次 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會之召集得以傳真 電子郵件等方式替代書面通知 第二十八條 : 董事會之主席董事會會議主席由董事長為之, 若董事長因故缺席, 應依公司法第二百零八條規定由董事之一擔任主席 第二十九條 : 出席人數及表決權除公司法另有規定外, 董事會以過半數出席, 出席人數過半數同意而為決議 第三十條 : 董事之代理人董事得每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會, 惟任何董事以受一人之委託為限 第三十一條 : 職權之行使董事職權之行使以董事會決議為之 第三十二條 : 監察人之職權監察人職權如下 : 一 檢查公司財務狀況 二 查核會計簿冊及文件 三 其他依法令所賦予之職權 第三十三條 : 出席董事會監察人為行使其法定職務得參加董事會並陳述意見, 但無投票權 第三十四條 : 董事及監察人之報酬全體董事及監察人之報酬, 不論營業盈虧, 得依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常水準授權董事會議定之 4

5 第三十五條 : 董事會可指定一位秘書處理董事會及公司所有重要文件 契約和股票證明之存根 第五章人事 第三十六條 : 經理人員之選任公司得設總經理一人, 及經理若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定由董事過半數同意而為之, 總經理應對經理之委任及更換事先予以推薦 第三十七條 : 經理之職權總經理及經理之職權由董事會指定之, 如無此指定時, 由董事長指定之 第三十八條 : 其他職員董事長得依董事會之同意委任公司其他職員, 並視需要賦予其職權 第六章財務報告及政策 第三十九條 : 股東常會本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止 每會計年度終了, 董事會應準備下列表冊, 送請監察人查核後, 提出於股東常會請求承認 : 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第四十條 : 董監事及員工酬勞本公司年度如有獲利, 依下列比率由董事會決議分派之, 並提股東會報告, 依下列比率分派之 : 一 董監事酬勞不高於百分之五 二 員工酬勞不低於百分之一, 由董事會決議以股票或現金分派發放 其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依前項比例提撥員工及董監事酬勞 第一項所稱之獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞與董事監察人酬勞前之利益 第四十一條 : 股東紅利及股利政策本公司年度總決算如有盈餘時, 應先繳納稅款, 彌補累積虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時, 得不再提列, 其餘再依法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有盈餘, 併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配案, 提請股東會決議分派股東紅利 本公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放, 惟股東現金紅利分派之比例以不低於股東紅利總額之百分之十, 本公司所屬產業正處於成長階段, 此項盈餘分派之種類及比率得由董事會依當時營運狀況兼顧股東利益 平衡股利及資金需求規劃等擬具分派案 5

6 第七章附則 第四十二條 : 細則本公司內部組織及業務營運細節應由董事會決定之 第四十三條 : 其他本章程未定事項, 悉依公司法規定辦理 第四十四條 : 日期本章程由公司全體發起人於民國八十八年四月二十二日一致同意而訂立 本章程於經政府相關主管機關核准登記後生效, 其後修正亦同 第一次修正於八十九年十一月八日 第二次修正於八十九年十二月一日 第三次修正於九十年五月十五日 第四次修正於九十一年三月二十一日 第五次修正於九十二年九月十九日 第六次修正於九十三年十一月十一日 第七次修正於九十七年十二月三十一日 第八次修正於九十八年四月廿九日 第九次修正於九十八年十一月廿三日 第十次修正於九十九年四月十六日 第十一次修正於九十九年八月十日 第十二次修正於一百年一月十九日 第十三次修正於一 O 一年四月十七日 第十四次修正於一 O 三年六月十九日 第十五次修正於一 0 五年六月十七日 可寧衛股份有限公司 董事長 : 楊慶祥 6

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