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1 永日化學工業股份有限公司董事會議事辦法 第一條 : 訂定依據本辦法依證券交易法第二十六條之三第八項及上市上櫃公司治理實務守則規定訂定之 第二條 : 規範範圍董事會議事運作規範 ; 其主要議事內容 作業程序 議事錄應載明事項 公告及其他應遵行事項, 除法令或章程另有規定者外, 應依本辦法之規定辦理 第三條 : 董事會召集本公司董事會應至少每季召開一次, 召集時應載明開會事由, 於七日前通知各董事 監察人等相關人員 但遇緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集之通知, 經相對人同意者, 得以電子方式為之 第四條 : 開會時間和地點董事會召開之地點與時間, 應於本公司所在地和辦公時間內 ; 但為業務需要, 亦得於便利董事出席, 且適合董事會召開之地點及時間為之 第五條 : 議事單位和會議資料一 本公司辦理董事會議事事務單位為總經理室 應負責擬訂董事會議事內容, 並提供充分之會議資料, 於召集通知時一併寄送 二 董事如認為會議資料不充分, 得向議事事務單位請求補足 董事如仍認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議 第六條 : 議程內容董事會之議事內容, 至少包括下列事項 : 一 報告事項 : ( 一 ) 上次會議紀錄及執行情形 ( 二 ) 營運與稽核業務報告 ( 三 ) 專案進度報告 ( 四 ) 其他重要報告事項 二 討論事項 : ( 一 ) 上次會議保留之討論事項 ( 二 ) 本次會議討論事項 三 臨時動議 第七條 : 應提董事會討論事項下列事項應提董事會討論, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 一 公司營運計畫 二 年度財務報告及半年度財務報告 但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限

2 三 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主管之任免 七 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認 八 依證券交易法第十四條之三 其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人 ; 所稱對非關係人之重大捐贈, 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣十萬元 ( 不含 ) 以上, 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者, 以前述金額孰低者為限 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入 第八條 : 授權原則除第七條應提董事會討論事項外, 董事會得依法令或公司章程規定, 授權董事長行使董事會職權, 其授權內容或事項應具體明確 第九條 : 簽名簿備置與出席一 召開董事會時, 應設簽名簿供出席董事簽到, 並供查考 若以視訊參與會議者, 視為親自出席 二 董事應親自出席董事會, 如不能親自出席, 得依公司章程規定委託其他董事代理出席, 代理人以受一人之委託為限 董事委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 第十條 : 會議主席和代理人一 本公司董事會應由董事長召集並擔任會議主席 但每屆第一次董事會, 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集, 會議主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 二 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第十一條 : 列席人員一 董事會召開時, 視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席, 報告目前業務概況及答覆董事提問事項, 以協助董事瞭解公司現況, 作出適當決議 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議及說明 但討論及表決時應離席 二 監察人列席董事會陳述意見時, 得參與議案討論, 但對於專屬董事會職權之事項, 無表決權

3 第十二條 : 會議召開一 會議已屆開會時間, 且已達半數之實際在任全體董事出席時, 會議主席應立即宣布開會 ; 若未達半數出席時, 會議主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限 二 延後二次仍不足額者, 會議主席得依第三條規定之程序重行召集 第十三條 : 議事討論一 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行 但經出席董事過半數同意者, 得變更之 二 非經出席董事過半數同意者, 會議主席不得逕行宣布散會 三 議事進行中, 若在席董事未達出席董事過半數者, 經在席董事提議, 會議主席應宣布暫停開會, 並準用第十二條規定 四 會議過程中, 會議主席得酌定時間宣佈休息或協商 第十四條 : 會議主席議事指揮權一 出席董事發言後, 會議主席得親自或指定相關人員答覆, 或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊 二 董事針對同一議案有重複發言 發言超過三次 發言超出議題等情事, 致影響其他董事發言或阻礙議事進行者, 會議主席得制止其發言 第十五條 : 表決方式一 會議主席對於董事會議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 二 議案表決時, 經會議主席徵詢出席董事全體無異議者, 視為通過, 此出席董事全體不包括依第十七條規定不得行使表決權之董事 三 表決方式由會議主席於下列擇一行之, 但出席董事若有異議時, 應徵求多數之意見決定之 : ( 一 ) 舉手表決 ( 二 ) 唱名表決 ( 三 ) 投票表決 ( 四 ) 公司自行選用之表決 ( 五 ) 鼓掌表決 ( 六 ) 其他 四 董事會議案之表決, 除證券交易法 公司法及本公司章程另有規定外, 應有過半數董事出席, 出席董事過半數同意行之 五 表決結果應當場報告, 並做成記錄 第十六條 : 監票 計票方式一 同一議案有修正案或替代案時, 由會議主席併同原案定其表決之順序 但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決 二 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者, 由會議主席指定之, 但監票人員由全體出席董事擔任之

4 第十七條 : 利益迴避一 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 二 董事會之決議, 對依第一項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理, 應有過半數董事出席, 出席董事過半數同意行之 第十八條 : 議事錄應記載事項和公告申報一 董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : ( 一 ) 會議屆次及時間地點 ( 二 ) 會議主席之姓名 ( 三 ) 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 ( 四 ) 列席者之姓名及職稱 ( 五 ) 紀錄之姓名 ( 六 ) 報告事項 ( 七 ) 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 ( 八 ) 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 ( 九 ) 其他應記載事項 二 董事會決議事項, 如有屬法令規定 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之規定者, 本公司應於次日工作天早上九點前, 至主管機關指定之公開資訊觀測站完成公告申報 第十九條 : 開會過程之存證和資料保存一 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 二 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入公司重要檔案, 於公司存續期間妥善保存 三 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之 四 若保存期限未屆滿五年之前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止 五 若以視訊會議召開董事會者, 其視訊影音資料為議事錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 六 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之

5 第二十條 : 保密義務董事會之議事經過及其決議內容, 除依法令及本公司章程規定得於揭露外, 出列席人員和議事事務單位應負保密義務 第二十一條 : 附則本規則經董事會通過後實施, 修改時亦同

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2014 : 706 2 3 4 5 6 12 15 簡明綜合損益及其他全面收入報表 截至二零一四年六月三十日止六個月 二零一三年 3 3,796 4,738 3,796 4,738 4 1,983 1,837 (27,319) (26,934) (21,540) (20,359) 5 (64) (92) (21,604) (20,451) 6 159 196 期 7 (21,445) (20,255)

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Microsoft Word - 議事手冊 doc

Microsoft Word - 議事手冊 doc 目 錄 壹 開會議程 -------------------------------------------------- 1 貳 報告事項一 九十八年度營業報告案 --------------------------------- 2 二 九十八年度監察人查核決算表冊報告案 ------------------- 2 三 修訂 董事會議事辦法 報告案 -------------------------

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