證券代號：4911

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杆云
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1 股票代號 :4911 德英生物科技股份有限公司 G & E Biotechnology Co.,Ltd. 107 年股東常會議事手冊時間 : 中華民國 107 年 6 月 19 日 ( 星期二 ) 上午十時整地點 : 經濟部南台灣創新園區服務館 2 樓 202 簡報室 ( 台南市安南區工業二路 31 號 )

2 目錄一開會程序 1 二會議議程 2 三報告事項 3 四承認事項 3 五討論事項 4 六選舉事項 4 七臨時動議 4 附件一一六年度營業報告書 5 二審計委員會查核報告書 11 三會計師查核報告及一六年度財務報告 12 四一六年度虧損撥補表 22 五董事選舉辦法 23 六公司章程 25 七股東會議事規則 29 八員工紅利及董監事酬勞等相關資訊 33 九本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響 33 十全體董事持有股數情形表 34

3 德英生物科技股份有限公司 107 年股東常會開會程序一宣佈開會二主席致詞三報告事項四承認事項五選舉事項六臨時動議七散會 ~1~

4 德英生物科技股份有限公司 107 年股東常會議程時間 : 中華民國 107 年 6 月 19 日 ( 星期二 ) 上午十時整地點 : 台南市安南區工業二路 31 號 ( 經濟部南台灣創新園區服務館 2 樓 202 簡報室 ) 議程 : 一宣佈開會二主席致詞三報告事項.. ( 一 ) 一 O 六年度營業報告 ( 二 ) 一 O 六年度審計委員會查核報告四承認事項.. ( 一 ) 一 O 六年度營業報告書及財務報告案 ( 二 ) 一 O 六年度虧損撥補案五選舉事項 : 補選一席董事及一席獨立董事六臨時動議七散會 ~2~

5 報告事項第一案案由 : 一 O 六年度營業報告, 敬請鑒察說明 : 本公司一 O 六年度營業報告書, 請參閱本手冊 ( 第 5-10 頁附件一 ) 第二案案由 : 一 O 六年度審計委員會查核報告, 敬請鑒察說明 : 本公司一 O 六年度審計委員會查核報告書, 請參閱本手冊 ( 第 11 頁附件二 ) 承認事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 0 六年度營業報告書及財務報告案, 提請承認說明 : ( 一 ) 本公司民國一六年度財務報表業經董事會決議通過, 並經資誠聯合會計師事務所林姿妤林永智會計師查核竣事另營業報告書財務報告經審計委員會查核, 出具書面查核報告書在案 ( 二 ) 本案各項報表, 請參閱本議事手冊 ( 第 5-10 頁附件一及第頁附件三 ) 決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 O 六年度虧損撥補案, 提請承認說明 : 本公司一 O 六年度虧損撥補表, 請參閱本手冊 ( 第 22 頁附件四 ), 謹提請承認決議 : ~3~

6 選舉事項案由 : 補選一席董事及一席獨立董事案, 提請選舉 ( 董事會提 ) 說明 : ( 一 ) 本公司於第六屆之董事中累計有一席董事及一席獨立董事因故辭任, 考量未來董事會運作順暢等因素擬予補選之, 補選後董事其任期至 108 年 06 月 19 日止 ( 二 ) 依本公司章程規定, 本次補選董事一席及獨立董事一席, 採侯選人提名制, 其董事及獨立董事侯選人名單, 業依規定已於 107 年 05 月 09 日經本公司董事會審查通過, 其相關資料如下列所示 ( 三 ) 新選任之董事及獨立董事於選任之日起選後即就任, 其任期自 107 年 6 月 19 日起至 108 年 06 月 19 日止, 謹提請選舉 ** 董事及獨立董事侯選人相關資料 : 董事 / 獨立董事姓名身份證統一編號持有股數 ( ) 主要學歷 / 經歷董事吳淑雯 E220320*** 0 股東吳大學數學系學士國立中山大學教務處組長獨立董事選舉結果 : 黃俊農 N101736*** 215,364 股高雄醫學大學醫學研究所博士高雄醫學大學泌尿科副教授臨時動議 ~4~

7 ~5~ 附件一

8 ~6~

9 ~7~

10 ~8~

11 ~9~

12 ~10~

13 ~11~ 附件二

14 ~12~ 附件三

15 ~13~

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17 ~15~

18 ~16~

19 ~17~

20 ~18~

21 ~19~

22 ~20~

23 ~21~

24 ~22~ 附件四

25 附件五德英生物科技股份有限公司董事選舉辦法編號 GE-04 版本第 3 版制 / 修訂日期制 / 修訂單位總經理室第 1 條為公平公正公開選任董事, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第二十一條規定訂定本辦法第 2 條本公司董事之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本辦法辦理第 3 條本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置董事會成員組成應考量多元化, 並就本身運作營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針, 宜包括但不限於以下二大面向之標準 : 一基本條件與價值 : 性別年齡國籍及文化等二專業知識技能 : 專業背景 ( 如法律會計產業財務行銷或科技 ) 專業技能及產業經驗等董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一營運判斷能力二會計及財務分析能力三經營管理能力四危機處理能力五產業知識六國際市場觀七領導能力八決策能力董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係本公司董事會應依據績效評估之結果, 考量調整董事會成員組成第 4 條本公司獨立董事之資格, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條第三條以及第四條之規定本公司獨立董事之選任, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定, 並應依據上市上櫃公司治理實務守則第二十四條規定辦理第 5 條本公司董事之選舉, 應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之, 為審查董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事第 6 條本公司董事之選舉採用應採用累積投票制, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人第 7 條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之第 8 條本公司董事依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 ~23~

26 第 9 條選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人, 執行各項有關職務投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗第 10 條被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名第 11 條選舉票有左列情事之一者無效 : 一不用董事會製備之選票者二以空白之選票投入投票箱者三字跡模糊無法辨認或經塗改者四所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名身分證明文件編號經核對不符者五除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者第 12 條投票完畢後當場開票, 開票結果應由主席當場宣布, 包含董事當選名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第 13 條當選之董事由本公司董事會發給當選通知書第 14 條本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同中華民國九十六年六月二十九日股東常會通過第一次修訂於民國九十八年六月二十六日第二次修訂於民國一 0 四年六月二日 ~24~

27 附件六德英生物科技股份有限公司公司章程編號 GE-01 版本第 12 版制 / 修訂日期制 / 修訂單位總經理室第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為德英生物科技股份有限公司第二條 : 本公司所營事業如下 : 一 C 西藥製造業二 C 未分類其他食品製造業三 F 智慧財產權業四 IG01010 生物技術服務業五 C 化粧品製造業六 F 國際貿易業七 F 中藥批發業八 F 西藥批發業九 F 化粧品批發業十 F 醫療器材批發業研究開發製造及銷售下列產品 : 1. 黃水茄產品 2. 高純度及高吸收率水飛薊產品 3. 中草藥活性與機轉研究之技術服務第三條 : 本公司得就業務之需要對外保證, 並授權董事會執行第四條 : 本公司得視業務上之必要對外轉投資, 且得經董事會決議為他公司有限責任股東時, 其投資總額得不受公司法第十三條超過實收資本總額百分之四十之限制第五條 : 本公司設總公司於台南市內, 必要時經董事會之決議及主管機關核准得在國內外設立分公司第二章股份第六條 : 本公司額定資本總額定為新台幣壹拾億元, 分為壹億股, 每股面額新台幣壹拾元整 ; 其中未發行之股份授權董事會分次發行前項資本總額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證, 共計壹仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元整, 得依董事會決議分次發行 ~25~

28 第七條 : 本公司股票概為記名式, 並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章, 再經主管機關或其核定發行登記機構簽證後發行第八條 : 本公司公開發行後, 公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製, 且發行之股份得免印製股票第九條 : 本公司股務處理依主管機關所頒佈之公開發行股票公司股務處理準則辦理第十條 : 每屆股東常會開會前三十日內, 股東臨時會開會前十五日內, 或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶本公司公開發行股票後, 每屆股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或本公司決定分派股息及紅利或其它利益之基準日前五日內, 停止股票過戶第三章股東會第十一條 : 本公司股東會分下列兩種 : 一股東常會, 每年至少召集一次, 於每會計年度終了後六個月內召開二股東臨時會, 於必要時召集之股東會除公司法另有規定外, 由董事會召集之第十二條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席股東會股東委託出席之辦法除公司法第 177 條規定外, 悉依主管機關頒佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理之第十三條 : 股東會開會時, 除法令另有規定外以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 ; 依公司法規定由董事會以外之其他召集權人召集之股東會, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有兩人以上時, 應互推一人擔任之第十四條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 並以出席股東表決權過半數之同意行之本公司各股東, 除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外, 每一股有一表決權第十五條 : 本公司公開發行後, 倘欲撤銷公開發行, 應提股東會同意第四章董事及獨立董事第十六條 : 本公司設董事七至八人, 其中獨立董事至少三人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選得連任本公司董事依公司法第條之規定, 採候選人提名制度, 由股東會就董事候選人名單中選任之, 其選舉採用記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事, 該方法有修正之必要時, 除應依公司法第 172 條等規 ~26~

29 定辦理外, 應於召集事由中列舉並說明其主要內容有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定全體董事持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則辦理第十七條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意互選一人為董事長董事長對外代表公司, 依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務董事會之召集應載明事由, 於開會七日前通知各董事, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之第十八條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第 208 條規定辦理第十九條 : 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東會補選之, 其任期以補足原任之期限為限第廿條 : 董事會除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之, 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召開事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 但以一人受一人之委託為限董事會開會時, 如以視訊畫面會議為之, 其董事以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席第廿一條 : 本公司董事之報酬, 得依其執行業務狀況支領薪資, 其支付金額參酌同業通常水準議定之第廿二條 : 本公司依證券交易法規定設置審計委員會, 審計委員會應由全體獨立董事組成, 審計委員會或審計委員會之成員負責執行相關法令規定之監察人職權第五章經理人第廿三條 : 本公司得設經理人若干人, 其委任解任及報酬依照公司法有關規定辦理第六章會計第廿四條 : 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度, 每會計年度終了, 董事會應編造下列表冊, 提交於股東常會請求承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損撥補之議案第廿五條 : 公司年度如有獲利應先提撥百分之三為員工酬勞, 而董事監察人酬勞提撥不得高於當年度獲利狀況百分之一, 但公司如有累積虧損時應預先保留彌補數額第廿六條 : 公司年度決算如有盈餘, 除依法提繳稅款及彌補以往年度虧損外, 應提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積, 次就其餘額加計以前年度未分配 ~27~

30 盈餘後, 為累積可分配盈餘, 由董事會擬具分派案, 提報股東會決議分派之董事會擬具之盈餘分派案, 以截至本期可分配盈餘中至少提撥百分之五十為股東紅利, 惟以可分配盈餘計算之每股股利小於 0.2 元時, 得不分配盈餘本公司股東紅利股利分配之政策, 須視公司目前及未來之投資環境資金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素, 兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃等, 其中股東現金股利不得低於百分之三十第七章附則第廿七條 : 本章程如有未盡事宜, 悉依公司法規定辦理之第廿八條 : 本章程訂立於民國九十一年七月二十九日第一次修訂於民國九十一年八月七日第二次修訂於民國九十三年六月三十日第三次修訂於民國九十六年三月十日第四次修訂於民國九十六年六月二十九日第五次修訂於民國九十六年十二月二十一日第六次修訂於民國九十八年六月二十六日第七次修訂於民國九十九年六月四日第八次修訂於民國一二年六月十八日第九次修訂於民國一四年六月二日第十次修訂於民國一五年六月二十日第十一次修訂於民國一六年六月十六日 ~28~

31 附件七德英生物科技股份有限公司股東會議事規則編號 GE-02 版本第 6 版制 / 修訂日期制 / 修訂單位總經理室第 1 條為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循第 2 條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定第 3 條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由第 4 條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 ~29~

32 第 5 條 ( 召開股東會地點及時間之原則 ) 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見第 6 條 ( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席第 7 條 ( 股東會主席列席人員 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會第 8 條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 ) 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第 9 條股東會之出席, 應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決第 10 條 ( 議案討論 ) 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 ~30~

33 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第 11 條 ( 股東發言 ) 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第 12 條 ( 表決股數之計算規避制度 ) 股東會之表決, 應以股份為計算基準股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算第 13 條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決採股東逐案進行投票表決者, 須於股東會召開後當日, 將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站 ~31~

34 除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數百分之三同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄第 14 條 ( 選舉事項 ) 股東會有選舉董事時, 應依本公司董事選舉辦法辦理, 並應當場宣布選舉結果前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第 15 條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄輸入公開資訊觀測站以公告方式為之議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例第 16 條 ( 對外公告 ) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示股東會決議事項, 如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站第 17 條 ( 會場秩序之維護 ) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章或識別證會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場第 18 條 ( 休息續行集會 ) 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會第 19 條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同本規則訂定於民國九十六年六月二十九日第一次修訂於民國九十六年十二月二十一日第二次修訂於民國九十八年六月二十六日第三次修訂於民國一 00 年六月十七日第四次修訂於民國一 0 一年六月六日第五次修訂於民國一 0 四年六月二日 ~32~

35 員工紅利及董監事酬勞等相關資訊.. 附件八 1. 本公司 106 年度未分配員工紅利及董監事酬勞 2. 董事會擬議配發員工現金紅利員工股票紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之差異數原因及處理情形 : 本公司因無分配, 故無差異附件九本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 不適用 ~33~

36 附件十說明 : 德英生物科技股份有限公司全體董事持有股數情形表職稱姓名停止過戶日持有股數比例董事長郭國華 13,679, % 董事王羣芳 1,955, % 董事陳文州 40, % 獨立董事林立偉 % 獨立董事林志聰 % 全體董事持有股數及成數 15,674, % 1. 全體董事持有股數截至 107 年股東常會停止過戶日 :107 年 4 月 21 日 2. 本公司實收資本額新台幣 556,600,000 元, 已發行股數計 55,660,000 股, 依據公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則規定全體董事最低應持有股數為 4,452,800 股 3. 截至本次股東會停止過戶日自股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如上表所列 4. 本公司已設立審計委員會, 全體董事持有股數已達法定成數標準 5. 依公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條規定, 選任獨立董事二人以上者, 獨立董事以外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十 ~34~

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$(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)$ Title 股東會議事規則 1/8 1 目的 2 適用範圍 3 法規依據 4 召開股東會 5 表決股數之計算迴避制度 6 表決 7 選舉事項 8 會議紀錄及簽署事項 9 對外公告 10 會場秩序之維護 11 實施與修訂 Content 目的...3 適用範圍...3 法規依據...3 召開股東會...3 迴避制度...6 表決...6 選舉事項...7 會議紀錄及簽署事項...7 對外公告...7