声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

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书溥
7 years ago
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公告编号 :2016-047 证券代码 :834126 证券简称 : 联益科技主办券商 : 恒泰证券

住所 : 北京市海淀区四拨子车站路西平房 12-22 号 17-230 室主办券商住所 :

1 公告编号 : 证券代码 : 证券简称 : 联益科技主办券商 : 恒泰证券北京联益合创科技股份有限公司 Beijing Uczoon Technology Co., Ltd. 住所 : 北京市海淀区四拨子车站路西平房号室主办券商住所 : 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办公楼楼二〇一六年八月 1

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 一公司基本信息... 5 二发行计划... 5 ( 一 ) 发行目的... 5 ( 二 ) 发行对象及现有股东优先认购安排... 6 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 9 ( 四 ) 发行股份数量 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响 ( 六 ) 本次发行新增股份限售安排 ( 七 ) 募集资金用途的必要性和可行性分析及前次募集资金使用情况 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四股份认购协议内容摘要五其他需要披露的重大事项六中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 恒泰证券股份有限公司 ( 二 ) 律师事务所 : 北京大成律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所 : 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 七董事监事高级管理人员有关声明

4 释义本公司公司联益科技公司章程股东大会董事会监事会高级管理人员全国股份转让系统全国股份转让系统公司指北京联益合创科技股份有限公司指北京联益合创科技股份有限公司章程指北京联益合创科技股份有限公司股东大会指北京联益合创科技股份有限公司董事会指北京联益合创科技股份有限公司监事会指公司总经理董事会秘书财务负责人指全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 元万元公司法证券法指人民币元人民币万元指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法 4

5 一公司基本信息公司中文名称 : 北京联益合创科技股份有限公司公司英文名称 :Beijing Uczoon Technology Co., Ltd. 注册资本 :2,620 万元法定代表人 : 崔海涛组织机构代码 : 有限公司成立日期 :2011 年 9 月 29 日股份公司成立日期 :2014 年 3 月 19 日住所 : 北京市海淀区四拨子车站路西平房号室邮编 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :kuangminhong@uczoon.com 所属行业 : 根据中国证监会上市公司行业分类指引 (2012) 的规定, 公司属于计算机通信和其他电子设备制造业 (C39); 根据国民经济行业分类 (GB/T ) 的规定, 公司属于应用电视设备及其他广播电视设备制造 (C3939); 根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引的规定, 公司属于其他仪器仪表制造业 (C409) 主营业务 : 数字电视机顶盒的研发设计和销售, 数字电视前端设备的销售及其系统集成服务二发行计划 ( 一 ) 发行目的为保持公司业务规模持续增长, 加大市场开拓力度, 利用募集资金补充公司流动资金, 以利于优化公司财务结构提高公司盈利水平和抗风险能力, 因此决定进行本次股票发行 5

6 ( 二 ) 发行对象及现有股东优先认购安排 1 发行对象确定的股票发行和认购方式本次股票发行对象为符合非上市公众公司监督管理办法及全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者本次发行的对象为自然人, 具体安排如下 : 是否为是否为序认购股数认购金额股东类认购发行对象新增股库存做号 ( 股 ) ( 元 ) 型方式东市股 1 任钢 1,250,000 1,500,000 自然人货币是否 2 徐学义 840,000 1,008,000 自然人货币是否 3 郝建如 840,000 1,008,000 自然人货币是否 4 齐士清 420, ,000 自然人货币是否 5 张晨 1,070,000 1,284,000 自然人货币是否 6 邹凯南 120, ,000 自然人货币是否 7 徐宓 50,000 60,000 自然人货币是否 8 李岩 160, ,000 自然人货币是否 9 周源 2,600,000 3,120,000 自然人货币是否 10 李星 520, ,000 自然人货币是否 11 崔海涛 500, ,000 自然人货币否否备注自然人投资者自然人投资者自然人投资者自然人投资者核心员工核心员工公司董事公司董事自然人投资者公司董事公司董事合计 8,370,000 10,044,

7 注 : 上表中 2 名公司核心员工的认定程序经第二届董事会第六次会议审议通过, 并于 2016 年 5 月 27 日至 2016 年 6 月 3 日向全体员工公示并征求意见, 截止公示期满, 全体员工均未对提名上述员工为公司核心员工提出异议 2016 年 6 月 6 日, 经公司第二届监事会第四次会议确认, 由公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过核心员工的认定程序符合管理办法和公司章程的相关规定 2 本次股票发行对象基本情况 (1) 任钢先生,1974 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1996 年 7 月毕业于长春理工大学经济贸易专业专科,1997 年 7 月自考本科毕业于东北师范大学经济系经济管理专业 1996 年 9 月至 1998 年 9 月就职于长春市绿园区政府经济信息中心任职技术员 ;1998 年 10 月至 2001 年 12 月就职于北京迪斯电子数据系统有限公司任职销售经理 ;2002 年 1 月至 2003 年 2 月就职于朗讯科技 ( 中国 ) 有限公司任职客户经理 ;2003 年 3 月至 2004 年 7 月就职于中国惠普有限公司任职高级客户经理 ;2005 年 1 月至 2014 年 9 月就职于思科系统 ( 中国 ) 网络技术有限公司历任客户经理, 行业客户总监 ;2015 年 5 月至今就职于匡恩网络科技有限公司任职行业总监 (2) 徐学义先生,1973 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1997 年 7 月毕业于北京大学法律系经济法专业, 获法学学士学位, 大学本科学历 ;2006 年 6 月毕业于清华大学公共管理学院, 获公共管理硕士学位 1997 年 7 月至 2016 年 2 月任北京市公安局民警 ;2016 年 3 月至今任北京市金杜律师事务所高级顾问 (3) 郝建如先生,1947 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1966 年 9 月至 1970 年 1 月任山东临沂南坊小学教师 ;1970 年 2 月至 1976 年 10 月任临沂南坊乡供销社经理 ;1976 年 11 月至 1984 年 9 月任临沂南坊乡朱夏管理区书记 ;1984 年 10 月至 1991 年 5 月任临沂兰山办事处党总支书记 ;1991 年 6 月至 1996 年 5 月任临沂市外运公司副总经理 ;1996 年 6 月至 1998 年 10 月任临沂市河东区招商局副局长兼驻北京办事处主任 ;1998 年 11 月至 2008 年 7 月任临沂市河东区财政局投资总公司副总经理兼驻京办主任 ;2008 年 8 月至今退休 (4) 齐士清先生,1964 年 03 月 28 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 7

8 1985 年 7 月毕业于长沙铁道学院, 研究生学历 1986 年 1 月至 2003 年 5 月任中国和平公司工程师 ;2003 年 8 月至今任北京阳光凯讯科技有限公司总经理 (5) 张晨女士,1981 年 9 月 18 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2002 年 7 月毕业于中国人民大学会计专业, 本科学历 2002 年 9 月至 2004 年 10 月就职于广州市广诚计算机科技有限公司任财务主管 ;2005 年 1 月至 2009 年 5 月就职于广州神州数码有限公司任销售经理 ;2009 年 05 月至 2011 年 10 月就职于汉柏科技有限公司任运营总监 ;2011 年 10 月至今就职于北京联益合创科技股份有限公司任商务经理 (6) 邹凯南先生,1973 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2003 年 9 月毕业于西城经济学院经济信息管理专业, 专科学历 2005 年 01 月至 2015 年 6 月就职于北京同方时讯电子股份有限公司任财务经理 ;2015 年 6 月至今就职于北京联益合创科技股份有限公司任财务经理 (7) 徐宓女士,1976 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1996 年 7 月毕业于石家庄师范专科学校汉语言文学专业, 专科学历 1996 年 11 月至 2001 年 7 月, 在河北省新乐市委党校任教师 ;2001 年 8 月至 2007 年 2 月, 待业 ;2007 年 3 月至 2008 年 11 月, 任北京畅讯信通科技有限公司行政经理 ;2009 年 3 月至 2009 年 7 月, 在迈普通信技术股份有限公司任北区秘书平台主管 ;2009 年 7 月至 2011 年 9 月, 任汉柏科技有限公司北区业管经理 ;2011 年 9 月至今担任公司人事行政部经理 ;2014 年 3 月至 2015 年 4 月担任股份公司监事会主席 ;2015 年 6 月至今担任股份公司董事 (8) 李岩先生,1980 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1999 年 7 月至 2002 毕业于石家庄陆军指挥学院计算机科学与技术专业, 本科学历 2003 年 12 月至 2006 年 1 月任西伯尔科技集团乐视网市场总监 ;2006 年 12 月至 2012 年 12 月任土豆网高级市场总监 ;2013 年 1 月至 2014 年 3 月担任北京联益合创科技有限公司市场总监 ;2014 年 3 月 7 日至今担任北京联益合创科技股份有限公司市场总监 ; 2015 年 6 月担任北京联益合创科技股份有限公司董事 (9) 周源先生,1968 年 08 月 26 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权

9 年 9 月毕业于中共中央党校函授学院, 大专学历 1999 年 7 月至 2002 年 1 月任深圳东欧工贸公司部门经理 ;2002 年 2 月至 2006 年 3 月任深圳深业工贸公司进出口部经理 ;2006 年 4 月至今任深圳市翔源达进出口有限公司总经理 (10) 李星先生,1982 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权,2007 年 7 月毕业于吉林大学汽车营销与售后服务专业, 本科学历 2007 年 12 月至 2009 年 7 月任北京比蒙科技有限公司技术工程师 ;2009 年 7 月至 2010 年 5 月北京昊峰维迪信息技术有限公司任高级技术工程师 ;2010 年 5 月至 2011 年 9 月神州数码系统集成服务有限公司任资深售前顾问 ;2011 年 11 月加入北京联益合创科技有限公司任技术支持部经理 ;2014 年 3 月 7 日至今担任北京联益合创科技股份有限公司董事 (11) 崔海涛先生,1978 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权,2001 年 7 月毕业于广东海洋大学动力工程专业, 本科学历 2001 年 8 月至 2004 年 5 月任深圳市核电泰联科科技有限公司信息化小组成员部门经理 ;2004 年 5 月至 2009 年 3 月任神州数码 ( 中国 ) 有限公司广州平台经理 ;2009 年 3 月至 2011 年 9 月任汉柏科技有限公司董事兼市场营销部总经理 ;2011 年 9 月创立北京联益合创有限公司并担任执行董事兼总经理 ;2014 年 3 月 7 日至今担任北京联益合创科技股份有限公司董事长兼总经理 3 现有股东优先认购安排根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过关于修改公司章程的议案, 修改后的公司章程第二十条规定 : 非公开发行的股份, 现有股东不享有优先认购权并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 ( 披露公司本次股份发行采取现金认购, 在册股东不享有优先认购权 ( 三 ) 发行价格及定价方法公司本次发行的价格为每股人民币 1.20 元根据已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 ( 披露的北京联益合创科技股份有限公司 2015 年年度报告, 公司 2015 年年末的每股净资产为 0.95 元本次发行价格重点参考了定价基准日 (2016 年 7 月 11 日 ) 前二十个交易日公司股票均 9

10 价 ( 计算方法为 :, 即 : 基准日前 20 个交易日的交易金额之和除以交易数量之和 ), 定价基准日前二十个交易日公司股票均价为 : 元, 同时综合考虑公司所处行业公司成长性市盈率等多种因素, 并与发行对象沟通后最终确定 ( 四 ) 发行股份数量本次拟发行股票的种类为人民币普通股本次拟发行股票不超过 8,370,000 股 ( 含 8,370,000 股 ), 预计募集资金不超过人民币 10,044,000 元 ( 含 10,044,000 元 ) ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 不需对发行数量和发行价格进行相应调整公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来未进行分红派息和转增股本综上, 公司本次股票发行数量和发行价格不受除权除息分红派息转增股本等情况影响 ( 六 ) 本次发行新增股份限售安排本次发行股份相关限售安排, 需遵守公司法证券法及全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定执行, 公司董事监事高级管理人员认购本次发行股份将按照法律行政法规及相关业务规定办理股份限售公司本次发行新增股份均限售一年本次新增股份限售安排具体如下 : 序号发行对象担任职务限售股份数量 ( 股 ) 可流通股份数量 ( 股 ) 本次认购股份数 ( 股 ) 1 任钢 1,250, ,250,000 2 徐学义 840, ,000 3 郝建如 840, ,000 4 齐士清 420, ,000 10

11 5 张晨 1,070, ,070,000 6 邹凯南 120, ,000 7 徐宓董事 50, ,000 8 李岩董事 160, ,000 9 周源 2,600, ,600, 李星董事 520, , 崔海涛董事长总经理 500, ,000 合计 8,370, ,370,000 ( 七 ) 募集资金用途的必要性和可行性分析及前次募集资金使用情况本次股票发行所募集资金用于补充公司流动资金, 以利于优化公司财务结构, 提高公司盈利水平和抗风险能力 1 募集资金用途的必要性和可行性分析本次股票发行所募集资金用于补充公司流动资金, 以利于优化公司财务结构, 提高公司盈利水平和抗风险能力公司是智慧家庭云平台和智能终端的生产销售商和运营商主要采购产品智能终端交换机路由器模块等产品, 公司流动资金不足严重制约了公司的发展, 公司 2016 年 1-6 月产品采购人员工资及支付的税费高达 2, 万元, 募集资金 1, 万元的流动资金, 用于产品采购人员工资及税费的支付, 有效的对产品进行盈余管理, 降低公司流动性风险本次补充流动资金可同时优化公司财务结构提高公司盈利水平和抗风险能力 2 前次募集资金使用情况公司本次股票发行是首次通过全国股份转让系统平台募集资金 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由全体股东按照本次发行完成后的所 11

12 持股份比例共同分享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 北京联益合创科技股份有限公司 ; 2 关于签署 < 定向增发认购股票协议 > 的议案 ; 3 关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ; 4 关于修改 < 公司章程 > 的议案 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行后, 公司股东人数不会超过 200 人因此, 本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案, 不涉及其他主管部门的审批核准事项三董事会关于资产定价合理性的讨论与分析本次发行价格重点参考了定价基准日 (2016 年 7 月 11 日 ) 前二十个交易日公司股票均价 ( 计算方法为 :, 即 : 基准日前 20 个交易日的交易金额之和除以交易数量之和 ), 定价基准日前二十个交易日公司股票均价为 : 元, 同时综合考虑公司所处行业公司成长性市盈率等多种因素, 并与发行对象沟通后最终确定本次股票发行前公司股票交易较为活跃, 收盘价较高, 但是高价交易量较少, 故本次股票发行定价合理四董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析本次股票发行完成后, 公司预计募集资金不超过人民币 10,044,000 元, 将使公司股本净资产等财务指标有一定程度的提高, 从而使公司自有资金进一步增大本次发行后, 公司与控股股东及关联方之间的业务关系管理关系关联关系和同业竞争等没有发生变化 12

13 本次股票发行后, 公司的总资产及净资产规模均有所提升, 对各股东权益有积极的影响本次发行不存在其他特有风险五股份认购协议内容摘要 ( 一 ) 协议主体及签订时间甲方 : 北京联益合创科技股份有限公司乙方 ( 投资者 ): 任钢徐学义郝建如齐士清张晨邹凯南徐宓李岩周源李星崔海涛签订时间 :2016 年 06 月 30 日 ( 二 ) 乙方认购股份数量价格及支付方式 1 乙方以货币方式认购甲方定向发行的股份合计为 8,370,000 股, 认购数量见本发行方案二发行计划之 ( 二 ) 发行对象及现有股东优先认购安排之发行对象和认购方式部分内容 2 认购总金额为人民币 10,044,000 元 3 乙方以货币方式支付甲方在正式披露股票发行认购公告规定的期限和要求向乙方指定账户足额缴纳上述本次定向增发的认股款 ( 三 ) 股票认购协议的生效条件和生效时间本协议经双方签署, 并经公司董事会及股东大会批准本次定向增发股份事项后生效 ( 四 ) 股票认购协议附带的任何保留条款前置条件认购协议除所述的协议生效条件外, 未附带其他任何保留条款前置条件 ( 五 ) 自愿限售的安排依照公司法证券法及全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 的规定执行, 公司董事监事高级管理人员认购本次发行股票应遵守法定的限售规定除此之外, 协议中约定本次发行新增股份限售一年 ( 六 ) 估值调整条款本次股票发行不存在估值调整条款 ( 七 ) 违约责任条款 13

14 本此股票发行认购协议一经签订, 协议各方应严格遵守, 任何一方违约, 造成对方损失的, 受损失方可以要求其承担赔偿责任六其他需要披露的重大事项本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形不存在公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚, 最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形七中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 恒泰证券股份有限公司住所 : 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办公楼楼法定代表人 : 庞介民项目负责人 : 杨杰项目组成员 : 杨杰曾倩倩联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 北京大成律师事务所住所 : 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层单位负责人 : 彭雪峰经办律师 : 汪祖伟联系电话 : 传真 :

15 ( 三 ) 会计师事务所 : 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦层执行事务合伙人 : 郝树平经办注册会计师 : 李家忠解乐联系电话 : 传真 :

16 八董事监事高级管理人员有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : ( 崔海涛 ) ( 李岩 ) ( 李星 ) ( 徐宓 ) ( 邝敏红 ) 全体监事签字 : ( 李俊成 ) ( 李长龙 ) ( 王晓文 ) 全体高级管理人员签字 : ( 崔海涛 ) ( 邝敏红 ) 北京联益合创科技股份有限公司 2016 年 08 月 16 日 16

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公告编号：证券代码 :835524 证券简称 : 中岩大地主办券商 : 东兴证券北京中岩大地科技股份有限公司股票发行方案 ( 住所 : 北京市海淀区西四环北路 15 号 3 层 302) 主办券商东兴证券股份有限公司 ( 住所 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 15 层 ) 二零一六年二月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,