证券简称：西部超导证券代码：831628

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昀市温
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1 公告编号 : 证券简称 : 中航新材证券代码 : 主办券商 : 中信建投中航百慕新材料技术工程股份有限公司 AVIC BIAM New Materials Technology Engineering Co.,Ltd.. 股票发行方案 ( 修订 ) 主办券商二零一六年八月 1

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

3 目录释义... 4 一公司基本情况... 5 二发行计划... 5 ( 一 ) 发行目的... 5 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排... 5 ( 三 ) 发行定价方法... 6 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金金额... 6 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响... 6 ( 六 ) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺... 7 ( 七 ) 募集资金用途... 7 ( 八 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四其他需要披露的重大事项五中介机构信息六发行人全体董事监事高级管理人员的声明

4 释义除非文意另有所指, 下列词语在本股票发行方案中具有如下含义 : 公司本公司指中航百慕新材料技术工程股份有限公司高级管理人员指公司总经理副总经理董事会秘书财务总监公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指中航百慕新材料技术工程股份有限公司章程证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商指中信建投证券股份有限公司会计师事务所指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所指北京市嘉源律师事务所评估机构指北京中同华资产评估有限公司元万元指人民币元人民币万元 4

5 一公司基本情况公司名称 : 中航百慕新材料技术工程股份有限公司证券简称 : 中航新材证券代码 : 法定代表人 : 黄玖梅董事会秘书 : 魏九桓公司住所 : 北京市海淀区温泉镇环山村六二一研究所厂区东区联系电话 : 传真 : 电子信箱 :weijiuhuan@biam.net.cn 二发行计划 ( 一 ) 发行目的公司在 VCI 涂料领域进行了多年的储备和积累, 该领域具有较好的发展前景, 目前公司已具备产业化的基础和外部条件为推进公司产业升级, 实现先进材料快速产业化, 公司拟募集资金投入该领域, 以推动公司业务增长另外, 根据公司经营安排, 公司拟使用部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款同时, 通过本次发行, 公司拟引入战略合作伙伴, 拥有较强资本运营能力的金融资本服务机构或财务投资人现有股东相关单位等相关方, 与战略合作伙伴推动上下游产业整合, 促进公司持续稳定发展 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1 发行对象本次股票发行对象为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定则( 试行 ) 规定的机构投资者本次发行公司拟引入三类投资人 : 第一类投资人是现阶段或未来与公司有业 5

6 务协同且具有丰富产业资源的战略合作伙伴 ; 第二类投资人是拥有较强资本运营能力且能为公司资本运作做出积极贡献的金融资本服务机构或财务投资人 ; 第三类投资人是中国航空工业集团公司旗下的企业法人公司拟通过北京产权交易所完成本次增资工作其中第一类第二类投资人需要通过北京产权交易所公开进行征集, 按照交易所增资规则完成增资工作第三类投资人采取定向增资方式, 增资价格按照第一类第二类投资人的增资结果确定本次定向发行新增投资者累计不超过 10 名, 并采取现金认购方式 2 在册现有股东的优先认购安排根据公司现有章程的规定, 公司在册股东不享有优先认购权 ( 三 ) 发行定价方法公司本次股票发行的发行价格不低于以 2016 年 6 月 30 日为基准日评估的每股净资产值, 即不低于 4.52 元 / 股 ( 含 ) 不超过 6.50 元 / 股 ( 含 ), 同时鉴于公司本次评估报告尚未经国资主管单位备案, 发行底价将不低于经国资委备案的评估后报告对应的每股净资产值, 最终发行价格将以公开征集后确定公司自 2009 年 7 月 1 日挂牌以来, 市场对公司股票预期良好, 本次发行定价依据综合考虑公司所处行业成长性市盈率经评估的每股净资产等多种因素 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金金额本次发行股票不超过 2920 万股 ( 含 ), 预计募集资金总额不超过 18,980 万元 ( 含 ) ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响公司于 2009 年挂牌, 公司 2011 年 6 月 14 日根据股东大会决议, 每 10 股现金股利 3.00 元 ; 公司 2012 年 11 月 6 日完成首次定向发行, 发行股票万股, 募集资金万元 ; 公司 2013 年 6 月 17 日根据股东大会决议, 每 10 股现金股利 2.20 元 ; 公司 2014 年 8 月 11 日根据股东大会决议, 每 10 股现金股 6

7 利 1.15 元 ; 公司 2014 年 12 月 18 日根据公司 2014 年度第三次临时股东大会决议, 公司以 2014 年 6 月 30 日的总股本 5, 万股为基数, 向全体股东按每 10 股转增 5 股, 完成后公司股本增至 7, 万股 ; 公司 2015 年 7 月 10 日根据股东大会决议, 每 10 股现金股利 0.69 元 ; 公司 2016 年 7 月 11 日根据股东大会决议, 每 10 股现金股利 0.78 元除此之外, 公司自挂牌以来未进行其他分红派息及转增股本安排 ( 六 ) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺本次股票发行对象认购股份有自愿锁定承诺, 第一类战略投资者和第三类投资人是中国航空工业集团公司旗下的企业法人锁定期不低于 12 个月, 本次发行股票锁定期满后无限售条件股份, 可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让第二类金融资本服务机构或财务投资人, 无限售安排或自愿锁定承诺, 本次发行股票为无限售条件股份, 可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 ( 七 ) 募集资金用途 1 本次募集资金使用计划及必要性分析本次募集资金将用于公司天津 VCI 涂料生产基地及研发中心项目建设补充流动资金及偿还银行贷款, 以及新的营销渠道建设 ; 具体分配比例, 如下表所示 : 序号项目名称募集资金分配比例 1 天津先进功能涂料生产基地及研发中心 50% 2 VCI 业务全国营销体系建设项目二期建设 20% 3 补充流动资金及偿还银行贷款 30% 募集资金的必要性和合理性具体如下 : (1) 天津先进功能涂料生产基地及研发中心本工程为天津中航百慕新材料技术有限公司 7 万吨 / 年先进功能涂料研发及工程中心项目主要生产涂料 2 万吨 / 年, 特种砂浆 5 万吨 / 年涂料包括但不限于以下四类 : 无溶剂涂料水性涂料片锌涂料和 881 系列防腐涂料设置有涂料和砂浆两个生产车间和固体液体及砂浆原料 ; 溶剂非溶剂成品等七 7

8 个库房和一个危品库, 一个原料罐区辅助工程主要有变配电站, 消防站, 废水处理站等全厂总占地 60574m, 总建筑面积约 m 2 全厂员工 110 人, 年操作日 330 天工程总投资约万元其中一期建设主要包括 : 办公楼厂房库房涂料生产线配电站消防水站及设备购置费等, 二期原拟建设一条砂浆生产线, 由于公司新开发的 VCI 环保节能材料的市场需求快速发展, 要求我们应在二期建设中扩容 VCI 环保材料生产线, 所以我们对原建设计划作了微调一期概算金额为万元,2012 年底资金到位, 通过定向发行募集资金共 6834 万元 ;2013 年初开始建设,2015 年底正式建成,2016 年至今尚处于试运行阶段, 四方验收及审计均未完成, 截止目前实际建设资金支出额已近万元, 除专项募集资金外剩余资金均由公司自有流动资金补足, 公司营运资金压力巨大天津涂料生产线正式开工后满负荷产能为吨 / 年, 主要生产特种新型环保功能涂料, 以满足现有市场的需求随着 VCI 新型商业模式的不断推广, 市场订单量的不断增加, 对新型材料的需求亟待等二期建设来补充为保障建设进度, 需投入募集资金约 7000 万元补足专项建设及研发资金, 用于项目后期建设及研发支出工业涂料行业目前国内有千亿市场规模, 目前溶剂型防护涂料仍然占主导地位 ; 新环保形式下, 各地政府大力支持传统行业转型升级, 防护材料行业需要大力发展水性和无溶剂类节能环保同时具有高科技含量的先进功能防护材料, 中航新材公司严格的质量管理体系为高水准的市场开发与销售创造了先决条件, 国内先进的科研生产施工设备和技术, 并有北京航空材料研究院做坚实的厚盾, 这使公司具备了快速响应市场, 并根据市场需求可不断调节产品结构的抗风险能力公司计划在天津生产基地生产的自行研制的新型 VCI 片锌涂料 ( 用于所有钢结构件的防护 ) 881 系列 ( 自清洁功能 ) 水性涂料系列( 广泛用于饮用水食品罐装器皿 ) 等节能环保防护涂料属国家战略性七大新兴产业之一 VCI 片锌涂料可取代当前高耗能高污染的热浸锌市场 ; 片锌涂料与普通球锌的富锌涂料相比, 采用鳞片状锌粉的富锌涂料的在锌粉含量和涂层厚度上减少了很多, 采用同样的树脂作粘结剂生产富锌涂料, 所必需的片锌只占球锌使用 8

9 量的 1/3 即可达到富锌涂料的使用要求这样就提高了单位质量涂料的涂覆量, 降低了施工的成本所以随着锌资源的日益枯竭, 以及不断降低富锌涂料成本的需求, 鳞片状锌粉将逐渐取代球状锌粉用作未来富锌涂料产品中的主要填料具有自清洁功能的 881 防腐涂料, 可广泛用于城市市政的大型建筑物的外墙或玻璃幕墙, 建筑物表面沉积的灰尘脏物可以随雨水冲刷而消除, 可减少后期清扫处理的费用, 同时保证了整洁清亮的城市景观 ; 881 系列防腐涂料还可广泛应用于桥梁体育场馆立交桥钢网架储罐集装箱港口码头等各类钢结构或混凝土结构, 其高耐候性及防腐特性可保证整个涂层体系的防腐寿命在 20 年以上, 具有低 VOC 与低 MIR 值, 环境友好该系列产品已成功应用于武汉天兴洲大桥杭州湾跨海大桥贵州花溪桥营口桥滨州黄河大桥北京阿苏卫垃圾处理设备北京保福寺西安建筑大厦等数百项国家重点工程具有太阳热反射功能的 881 防腐涂料的热反射率超过 80%, 不含芳烃溶剂, 低 VOC, 低 MIR 值, 可用于建筑物结构国家储备油库粮库石化和化工行业储罐级管道等领域节能保温装饰, 配合合适的底漆和中间漆, 还可兼有防腐作用, 可降低空调能耗, 减少甚至取消冷水喷淋降温, 可为业主节约长期维护修理费用, 估计国内市场需求在万吨以上, 市场潜力巨大水性涂料系列产品可取代目前的溶剂型防护涂料, 环保无污染, 未来市场前景广阔 (2)VCI 业务全国营销体系建设 VCI 是一种气相缓蚀技术, 该技术基础来源于国防科工委军转民重大专项项目, 该技术应用于热浸锌产业, 为高耗能 ( 锌液需长期维持高温 ) 高污染( 处理镀液直排会造成水污染, 维持槽液的煤燃烧会造成 PM2.5) 高职业危害( 锌蒸汽会造成锌热病 ) 的热浸锌产业转型升级提供产品技术工艺技术, 达到节能节材环保的目的, 并大幅度提升防腐性能及性价比, 对国家持续发展在资源能源环保需求方面将作出积极贡献, 经济与社会效益显著 VCI 技术较传统热浸锌工艺具备以下优势 : A 替代热浸锌工艺, 降低 VOC 排放 90% B 减少酸排放 90% 9

10 C 减少职业健康危害 ( 锌热病 ) D 节约锌资源 60%, 具有成本优势 VCI 新型商业模式 : 该商业模式类利乐包装, 通过向客户提供专业化生产工艺设计专业技术服务提供专用材料等全过程的规划设计服务, 增强和客户之间的业务黏性, 从而使客户形成依赖, 长期稳定的从客户身上源源不断的掘金, 实现互利共赢 ; 同时, 也给竞争对手设置越来越高的竞争壁垒本项目营销体系建设计划总投资约 2800 万元为保障建设进度, 需投入募集资金用于体系建设 (3) 补充流动资金及偿还银行贷款 1) 天津基地建设及投产后流动资金需求量较大天津基地 2013 年初开始建设,2015 年底正式建成, 通过定向发行募集专项建设资金共 6834 万元 ;2016 年至今尚处于试运行阶段, 四方验收及审计均未完成, 截止目前实际建设资金支出已近万元, 除专项募集资金外剩余资金均由公司自有流动资金补足, 公司营运资金压力巨大公司根据 2015 年 12 月 31 日各项经营性流动资产 ( 应收账款应收票据存货预付账款 ) 和经营性流动负债 ( 应付账款应付票据预收账款应付职工薪酬应交税费 ) 占当年营业收入的比例, 以及新投产项目在运营后的预测收入, 计算了每年所需营运资金, 具体计算过程, 如下表所示 : 项目 ( 万元 ) 2015 年度 /( 审计数 ) 占比 10 投产期 40% 产能投产期 75% 产能达产期 100% 产能营业收入 18, % 13, , , 应收账款 8, % 6, , , 应收票据 % , , 存货 11, % 7, , , 预付账款 2, % 1, , , 经营性流动资产合计 26, % 18, , , 应付账款 2, % 2, , , 应付票据 1, % , , 预收账款 38, % 2, , , 应交税费 1, % , ,920.60

11 经营性流动负债合计流动资金占用额 ( 经营资产 - 经营负债 ) 13, % 9, , , , % 9, , , 根据天津中航百慕新材可行性研究报告, 该项目预计投产后第一第二和第三年的产能利用率分别为 40% 75% 100% 根据上述测算结果, 本项目在投产后的前两个年度, 每年流动资金的平均需求量为万元截止 2015 年 12 月 31 日, 公司的资产负债率为 56.19%, 通过银行贷款筹集项目流动资金的额度较为有限因此, 出于谨慎性原则, 拟安排约 2100 万元用于补充流动资金 2) 部分银行贷款将陆续到期截止 2016 年 8 月 18 日, 公司银行贷款总规模为万元, 本次发行后, 拟用于偿还银行贷款的金额为 2100 万元, 占公司贷款总规模的比例为 20 %, 占比较小本次股票发行募集资金到位后, 随着银行贷款陆续到期, 公司将使用募集资金按照贷款到期期限偿还到期贷款贷款的具体明细如下 : 借款银行金额 ( 万元 ) 借款时间还款时间用途平安银行 1, /1/ /1/12 流动资金贷款杭州银行 1, /5/9 2017/5/8 流动资金贷款招商银行 1, /1/ /1/28 流动资金贷款招商银行 1, /5/ /5/29 流动资金贷款招商银行 /6/ /6/27 流动资金贷款北京银行 1, /7/4 2017/7/3 流动资金贷款中航工业集团财务公司 5, /8/ /8/18 流动资金贷款合计 10,500 3) 公司资产负债率高于同行业平均水平公司 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 57.95% 54.68%, 剔除天津基地建设贷款外, 负债率虽逐年降低, 但对比国内涂料行业上市公司最近一期的资产负债率, 公司资产负债率仍高于同行业平均水平公司完成本次发行并使用部分募集资金偿还银行贷款后, 可以使公司资产负债率降低到 11

12 40 左右 % 国内涂料行业上市公司最近一期的资产负债率如下表所示 : 上市公司名称资产负债率 (%) 金力泰滨海能源彩虹精化齐翔腾达上海石化新疆天业远兴能源德美化工海达股份三爱富同德化工渝三峡 A 平均水平 ) 财务费用支出较大公司 2015 年度 2014 年度财务费用占归属于挂牌公司股东的净利润的比重分别为 23.98% 和 %, 占比逐年上升, 具体明细如下表所示 : 项目 2015 年度 2014 年度财务费用 ( 万元 ) 归属于挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 财务费用占比 23.98% 20.75% 通过偿还银行贷款和补充流动资金, 可以减少财务费用支出, 预计每年可为公司节省万元财务费用, 具体测算过程如下表所示 : 项目偿还银行贷款补充流动资金合计金额 ( 万元 ) 贷款平均年利率 5.14% 5.14% 5.14% 节省财务费用 ( 万元 ) 综上所述, 使用部分募集资金偿还部分银行贷款和补充流动资金可以提升公司财务稳健性, 增强公司偿债能力, 以保持合理的资本结构, 提高公司盈利水平, 为公司的未来发展提供有力支撑 2 前次募集资金使用情况 12

13 中航新材自挂牌以来共完成 1 次股票发行根据中航新材于 2012 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第二次会议于 2012 年 4 月 20 日召开的 2012 年第一次股东大会分别审议通过的股票发行方案, 中航新材该次募集资金的用途为天津先进功能涂料研发及工程中心项目建设用款 2012 年 11 月, 中航新材完成了该次发行, 发行股票 1,700 万股, 扣除发行费用后, 共募集资金万元截止 2015 年 12 月 31 日, 该次发行募集的 6834 万元已全部使用完毕, 悉数用于天津先进功能涂料研发及工程中心项目建设前次募集资金有效地缓解了公司基础建设资金需求, 提升了公司综合竞争力, 为公司后期市场开拓奠定了生产保障, 天津生产基地建设项目进展顺利, 为公司拓宽未来发展方向提供了有力支持 ( 八 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于制定公司 < 募集资金管理制度 > 的议案 ; 2 关于 < 股票发行方案 > 的议案 ; 3 关于修改中航百慕新材料技术工程股份有限公司章程的议案 ; 4 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ( 十 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况 1 公司进行股票发行需履行国有资产管理所需要的审批程序: (1) 本次发行涉及非上市公司国有股权比例变动根据北京市企业国有资产评估管理暂行办法 ( 京国资发号 ) 资产评估项目核准备案办事指南等规定, 本次定向增发涉及的评估报告需要向相关的国有资产监督管理机构履行备案公司已取得经国务院国有资产监督管理委员会备案的关于本次非上市公司国有股东股权比例变动经济行为的国有资产评估项目备案表, 该 13

14 备案编号为的备案表对北京中同华资产评估有限公司出具的字号为中同华评报字 [2015] 第 601 号评估报告 ( 基准日为 2015 年 6 月 30 日 ) 进行了备案经确认, 备案事项仍具效力, 对评估报告过期事宜, 需更新评估报告目前由北京中同华资产评估有限公司出具的字号为中同华评报字 (2016) 第 622 号的评估报告 ( 基准日为 2016 年 6 月 30 日 ) 正在履行更新程序 (2) 完成本次增资对象征集后需取得上级国资管理部门就本次增资扩股方案的批复 ; (3) 办理本次定向发行的国有产权登记工作 2 本次发行拟新引入股东不超过 10 名, 由于公司股票发行在公司协议交易之后, 若本次股票发行后, 公司股东人数不超过 200 人, 本次发行属于非上市公众公司监督管理办法第三十六条规定的豁免核准发行的情形, 本次股票发行, 公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案若本次股票发行后, 公司股东人数超过 200 人, 公司股票发行需由中国证监会核准三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 本次股票发行完成后, 公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系管理关系不会发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 ( 二 ) 公司本次拟发行不超过 2920 万股股票 ( 含 ), 预计募集资金总额不超过 18,980 万元 ( 含 ) 发行完成后, 公司拟补充天津先进功能涂料生产基地及研发中心后期建设资金, 将巩固并增大公司未来涂料市场占有率 ; 拟建设企业技术研发中心, 增强研发实力 ; 会使公司财务状况和现金流得到较好的改善, 资金流动性增强, 公司股本规模总资产净资产每股净资产等财务指标将有所提高, 资产负债率进一步下降, 增加了抵御财务风险的能力, 为公司持续经营提供更强的资金保障 ( 三 ) 本次股票发行不存在其他相关特有风险四其他需要披露的重大事项公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公 14

15 司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内没受到中国证监会行政处罚, 最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形五中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 中信建投证券股份有限公司法定代表人 : 王常青注册地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼办公地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层联系电话 :(010) 传真 :(010) 项目负责人 : 李靖项目组成员 : 包红星 ( 二 ) 律师事务所 : 北京市嘉源律师事务所负责人 : 郭斌联系地址 : 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407-F408 联系电话 :(010) 传真 :(010) 经办律师 : 黄国宝 ( 三 ) 会计师事务所 : 北京兴华会计师事务所 ( 特殊合伙 ) 法定代表人 : 陈胜华联系地址 : 北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间联系电话 :(010)

16 传真 :(010) 经办注册会计师 : 马玲玲劳雪红 ( 四 ) 资产评估机构 : 北京中同华资产评估有限公司法定代表人 : 李伯阳联系地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层联系电话 :(010) 传真 : (010) 经办注册资产评估师 : 石毅君王海萍六发行人全体董事监事高级管理人员的声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 16

17 ( 本页无正文, 为中航百慕新材料技术工股份有限公司股票发行方案董事监事高级管理人员签字页 ) 全体董事签名 : 戴圣龙骞西昌史战旺黄玖梅朱强华韩平元全体监事签名 : 景旭王秀萍邹志英熊文烽周文辉杨振波全体高级管理人员 ( 非董事监事 ) 签名 : 魏九桓陈立江师华马倩中航百慕新材料技术工程股份有限公司 2016 年 8 月 26 日 17

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

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