声明中信证券接受航天发展的委托, 担任航天发展本次资产重组的独立财务顾问, 就该事项向航天发展全体股东提供独立意见, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券

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辰巴
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1 中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一八年十二月 1

2 声明中信证券接受航天发展的委托, 担任航天发展本次资产重组的独立财务顾问, 就该事项向航天发展全体股东提供独立意见, 并制作本独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 经审慎尽职调查后出具的, 旨在对本次交易作出独立客观和公正的评价, 以供航天发展全体股东及有关方面参考中信证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明 : 1 独立财务顾问与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各方当事人均无任何利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的 2 本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问核查意见所必需的资料, 并保证所提供的资料真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对资料的真实性准确性和完整性负责 3 独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本独立财务顾问核查意见的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 4 独立财务顾问提请投资者注意, 本独立财务顾问核查意见旨在就本次交易标的资产过户情况对航天发展全体股东是否公平合理作出客观公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由航天发展董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对航天发展的任何投资建议, 对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 5 独立财务顾问特别提醒航天发展股东和其他投资者认真阅读航天发展董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议公告以及与本次交易有关的财务资料法律意见等文件全文 2

3 6 独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明, 未经独立财务顾问书面同意, 任何人不得在任何时间为任何目的以任何形式复制分发或者摘录本核查意见或其任何内容, 对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义, 仅独立财务顾问自身有权进行解释 3

4 目录声明... 2 目录... 4 释义... 5 一本次交易基本情况 ( 一 ) 本次交易方案概述 ( 二 ) 本次发行股份购买资产的具体方案交易对方标的资产交易方式及交易标的价格定价依据发行股份购买资产情况二本次交易的决策过程及批准情况三本次交易标的资产过户的实施情况四相关后续事项的办理五独立财务顾问结论意见

5 释义在本独立财务顾问核查意见中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 报告书重组报告书本核查意见本独立财务顾问核查意见本公司上市公司航天发展指指指航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见航天工业发展股份有限公司, 视前后文语境亦可指代前身福建省福发集团股份有限公司神州学人集团股份有限公司南京长峰指南京长峰航天电子科技有限公司仿真科技指航天科工系统仿真科技 ( 北京 ) 有限公司航天科工集团科工集团防御院指指中国航天科工集团有限公司, 视前后文语境亦可指代前身中国航天科工集团公司中国航天科工防御技术研究院 ( 中国长峰机电技术研究设计院 ) 航天资产指航天科工资产管理有限公司晨光创投指南京晨光高科创业投资有限公司国力民生指新疆国力民生股权投资有限公司, 视前后文语境亦可指代前身福建国力民生科技投资有限公司基布兹指南京基布兹航天科技投资中心 ( 有限合伙 ) 康曼迪指南京康曼迪航天科技投资中心 ( 有限合伙 ) 南京高新指南京江北新区产业投资集团有限公司, 视前后文语境亦可指代前身南京高新技术经济开发有限责任公司高鼎投资指江苏高鼎科技创业投资有限公司欧地安指北京欧地安科技有限公司锐安科技指北京锐安科技有限公司壹进制南京壹进制指南京壹进制信息技术股份有限公司 5

6 壹进制有限指南京壹进制信息技术有限公司, 系壹进制曾用名航天开元指航天开元科技有限公司标的公司指锐安科技壹进制和航天开元公安部三所指公安部第三研究所中科精创指福州中科精英创业投资有限公司铢镰投资指铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 镡镡投资指上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 飓复投资指飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 南京壹家人指南京壹家人投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京壹进制指北京壹进制信息技术有限公司航信基金指北京航天科工信息产业投资基金 ( 有限合伙 ) 共青城共青城航指共青城航科源投资管理中心 ( 有限合伙 ) 东方开元指北京东方开元信息科技有限责任公司航天福昕指航天福昕软件 ( 北京 ) 有限公司烽火通信指烽火通信科技股份有限公司美亚柏科指厦门市美亚柏科信息股份有限公司启明星辰指启明星辰信息技术集团股份有限公司太极股份指太极计算机股份有限公司南威软件指南威软件股份有限公司榕基软件指福建榕基软件股份有限公司数字政通指北京数字政通科技股份有限公司华宇软件指北京华宇软件股份有限公司临安璞锐指杭州临安璞锐投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6

7 交易对方标的资产交易标的本次重组本次交易本次发行股份购买资产本次募集配套资金本次配套融资定价基准日交割日指指指指指指指飓复投资镡镡投资铢镰投资南京壹家人航天资产航信基金共青城王建国谢永恒沈志卫丁晓东宋有才成建民张有成欧华东汪云飞黄日庭周金明朱喆石燕周海霞和冷立雄锐安科技 43.34% 股权壹进制 100% 股权和航天开元 100% 股权航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技 43.34% 股权壹进制 100% 股权和航天开元 100% 股权 ; 同时, 包括航天科工在内的 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技 43.34% 股权壹进制 100% 股权和航天开元 100% 股权航天发展向包括航天科工在内的 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金发行股份购买资产部分 : 航天发展首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日 ( 即第八届董事会第二十一次 ( 临时 ) 会议决议公告日 ) 募集配套资金部分 : 发行期首日交易对方各方分别将各自持有的标的相应股权过户至航天发展名下并完成工商变更登记之日评估基准日交易基准日指 2018 年 2 月 28 日审计基准日 2018 年 6 月 30 日报告期指 2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月过渡期指自交易基准日 ( 不包括基准日当日 ) 至交割日 ( 包括交割日当日 ) 的期间 7

8 发行股份购买资产框架协议发行股份购买资产协议业绩承诺补偿框架协议指指指航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司北京航天科工信息产业投资基金 ( 有限合伙 ) 共青城航科源投资管理中心 ( 有限合伙 ) 冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买资产框架协议航天工业发展股份有限公司与张有成欧华东汪云飞黄日庭周金明南京壹家人投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 朱喆石燕周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份购买资产框架协议航天工业发展股份有限公司与谢永恒沈志卫丁晓东宋有才成建民福州中科精英创业投资有限公司飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 铢镰( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产框架协议航天工业发展股份有限公司与王建国之发行股份购买资产框架协议航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司北京航天科工信息产业投资基金 ( 有限合伙 ) 共青城航科源投资管理中心 ( 有限合伙 ) 冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买资产协议航天工业发展股份有限公司与张有成欧华东汪云飞黄日庭周金明南京壹家人投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 朱喆石燕周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份购买资产协议航天工业发展股份有限公司与谢永恒沈志卫丁晓东宋有才成建民飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产协议航天工业发展股份有限公司与王建国之发行股份购买资产协议航天工业发展股份有限公司与张有成欧华东汪云飞黄日庭周金明南京壹家人投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 朱喆石燕周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司北京航天科工信息产业投资基金 ( 有限合伙 ) 共青城航科源投资管理中心 ( 有限合伙 ) 关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架协议 8

9 业绩承诺补偿协议指航天工业发展股份有限公司与张有成欧华东汪云飞黄日庭周金明南京壹家人投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 朱喆石燕周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公司北京航天科工信息产业投资基金 ( 有限合伙 ) 共青城航科源投资管理中心( 有限合伙 ) 关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议补偿义务人补偿责任方指视前后文语境, 承担业绩承诺补偿或过渡期间亏损的交易对方 A 股指经中国证监会批准向境内投资者发行在境内证券交易所上市以人民币标明股票面值以人民币认购和进行交易的普通股国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部公安部指中华人民共和国公安部国防科工局指中国国家国防科技工业局中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中信证券独立财务顾问指中信证券股份有限公司国枫律师指北京国枫律师事务所瑞华审计机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年 9 月修订 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 9

10 元指无特别说明指人民币元 * 本核查意见可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异, 系数据计算时四舍五入造成 10

11 一本次交易基本情况 ( 一 ) 本次交易方案概述 1 发行股份购买资产: 以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日, 航天发展拟分别 :(1) 向铢镰投资镡镡投资飓复投资王建国谢永恒沈志卫丁晓东宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计 43.34% 股权其中购买铢镰投资镡镡投资飓复投资王建国谢永恒沈志卫丁晓东宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为 5.51% 5.62% 6.21% 8.55% 8.55% 4.00% 2.00% 1.90% 1.00%;( 2) 向张有成欧华东汪云飞黄日庭周金明南京壹家人朱喆石燕和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制总计 100% 的股权其中购买张有成欧华东汪云飞黄日庭周金明南京壹家人朱喆石燕周海霞持有的壹进制的股权比例分别为 33.69% 14.64% 12.61% 11.35% 11.17% 7.93% 3.50% 3.42% 1.68%;( 3) 向航天资产航信基金共青城和冷立雄发行股份购买其所持有的航天开元总计 100% 的股权其中购买航天资产航信基金共青城冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为 67.00% 20.00% 11.07% 1.93% 2 募集配套资金: 同时, 航天发展拟向包括航天科工在内的不超过 10 名投资者, 募集配套资金总额不超过 80,000 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 不超过本次发行前总股本的 20% 航天科工认购金额为人民币 30,000 万元除航天科工以外, 其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司财务公司合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人自然人或其他合法投资者, 具体发行对象将根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先等原则确定募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施本次交易完成以后, 上市公司的控股股东仍为航天科工, 本次交易不会改变 11

12 上市公司的实际控制人 ( 二 ) 本次发行股份购买资产的具体方案 1 交易对方公司发行股份购买资产的交易对方为飓复投资镡镡投资铢镰投资王建国谢永恒沈志卫丁晓东宋有才成建民张有成欧华东汪云飞黄日庭周金明朱喆石燕周海霞南京壹家人航天资产航信基金共青城冷立雄 2 标的资产本次标的资产为飓复投资镡镡投资铢镰投资王建国谢永恒沈志卫丁晓东宋有才成建民持有的锐安科技合计 43.34% 股权 ; 张有成欧华东汪云飞黄日庭周金明朱喆石燕周海霞南京壹家人持有的壹进制合计 100% 股权 ; 航天资产航信基金共青城冷立雄持有的航天开元合计 100% 股权 3 交易方式及交易标的价格本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股权本次交易中锐安科技 43.34% 的股权壹进制 100% 的股权及航天开元 100% 的股权的交易金额分别为 95, 万元 27, 万元 22, 万元 4 定价依据以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日, 锐安科技 43.34% 的股权壹进制 100% 的股权及航天开元 100% 的股权的评估值分别为 95, 万元 27, 万元 22, 万元 5 发行股份购买资产情况 (1) 定价基准日本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相 12

13 关事项的首次董事会决议公告日 (2) 发行股份种类及面值本次交易中拟发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元, 上市地点为深交所 (3) 发行股份价格 1) 定价原则根据重组管理办法相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一上市公司通过与交易对方之间协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 90% 作为确定发行价格的基础 2) 发行价格本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日航天发展定价基准日前 20 个交易日前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 单位 : 元 / 股股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90% 前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90% 作为发行价格, 即为元 / 股最终发行价格尚需上市公司股东大会批准自定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前新增股份价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新 13

14 股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后新增股份价格为 P 1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 : P P 1= 0 D P0 送股或转增股本 : P1 (1 N) P0 A K 增发新股或配股 : P1 (1 K) P0 D A K 上述三项同时进行 : P1 (1 K N) (4) 发行数量根据锐安科技壹进制航天开元评估值测算, 本次标的资产的交易价格总金额为 144, 万元, 上市公司购买标的资产需发行股份总数为 135,618,718 股具体情况见下表 : 标的公司交易对方发行股份数量 ( 股 ) 王建国 17,595,884 谢永恒 17,595,884 飓复投资 12,785,440 镡镡投资 11,565,620 锐安科技铢镰投资 11,340,800 沈志卫 8,231,992 丁晓东 4,115,996 宋有才 3,910,196 成建民 2,057,998 张有成 8,510,189 欧华东 3,697,899 汪云飞 3,184,870 黄日庭 2,866,383 壹进制周金明 2,821,530 南京壹家人 2,002,376 朱喆 884,686 石燕 864,662 周海霞 424,649 航天开元航天资管 14,178,315 航信基金 4,232,333 14

15 标的公司交易对方发行股份数量 ( 股 ) 共青城 2,342,596 冷立雄 408,420 合计 135,618,718 注 : 不足一股的舍去小数取整数自定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准 (5) 锁定期安排 A. 锐安科技 1) 本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒沈志卫丁晓东宋有才成建民承诺, 若其以持有超过 12 个月的标的公司股权认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让 ; 以其持有不超过 12 个月的标的公司股权认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让同时, 为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性, 交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后, 分三期解禁完毕, 具体安排如下 : 1 i. 自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度 2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起, 补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 40%; ii. 自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度 2018 年度 2019 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起, 补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 70%( 该 70% 中含上述 i 中的 40% 可解锁股份 ); iii. 自股份上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起, 补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 100%( 该 100% 中含上述 ii 中的 70% 可解锁股份 ) 2 除前述约定以外, 若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和 / 15

16 或高级管理人员职务, 则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时, 还需遵守公司法关于股份有限公司的董事监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25% 的限制及其他相关限制前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份本次交易所认购上市公司新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行 2) 本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资镡镡投资铢镰投资承诺, 若其以持有超过 12 个月的标的公司股权认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让 ; 以其持有不超过 12 个月的标的公司股权认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让同时, 为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性, 交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后, 分三期解禁完毕, 具体安排如下 : 1 i. 自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度和 2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起, 补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 40%; ii. 自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度 2018 年度和 2019 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起, 补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 70%( 该 70% 中含上述 1 中的 40% 可解锁股份 ); iii. 自股份上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度 2018 年度 2019 年度和 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起, 补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 100% 16

17 ( 该 100% 中含上述 2 中的 70% 可解锁股份 ) 2 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份本次交易所认购上市公司新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行锐安科技员工持股平台员工按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求作出如下承诺 : 自股权交割之日起, 本次重组交易对方铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心( 有限合伙 ) 飓复( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 为锐安科技相关员工出资设立的员工持股平台, 以上员工持股平台全体合伙人自本次重组航天发展向其发行的股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让其持有的员工持股平台合伙份额或从员工持股平台退伙 3) 本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺, 若其用于认购本次航天发展发行股份的锐安科技股权持续拥有的权益的时间不足 12 个月 ( 自该等股东在工商行政管理机关登记为锐安科技股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止 ) 的, 则其通过本次交易取得的航天发展股份, 自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 若其用于认购本次航天发展发行股份的锐安科技股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的 ( 自该等股东在工商行政管理机关登记为锐安科技股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止 ), 则其通过本次交易取得的航天发展股份, 自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让除前述约定以外, 若本次交易完成后其担任航天发展的董事和 / 或高级管理人员职务, 则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时, 还需遵守公司法关于股份有限公司的董事监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25% 的限制及其他相关限制 17

18 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份本次交易所认购上市公司新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行 B. 壹进制 1) 本次发行股份购买资产的交易对方张有成欧华东汪云飞黄日庭周金明朱喆石燕和周海霞承诺, 若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则其通过本次交易取得的航天发展股份, 自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的, 则其通过本次交易取得的航天发展股份, 自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内不得转让同时, 为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性, 其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后, 分四期解禁完毕, 具体安排如下 : 1 自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间 2017 年度 2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后, 锁定股份可解禁 25%; 自股份上市之日起 24 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后, 锁定股份可再解禁 20%, 自股份上市之日起 36 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后, 锁定股份可再解禁 25%, 自股份上市之日起 48 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,30% 的剩余锁定股份可全部解禁 2 其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按发行股份购买资产协议中关于业绩承诺和补偿及期末减值测试与补偿的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量 3 除前述约定以外, 若本次交易完成后其担任航天发展的董事和 / 或高级管 18

19 理人员职务, 则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时, 还需遵守公司法关于股份有限公司的董事监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25% 的限制及其他相关限制如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 其不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的, 授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本次交易所认购上市公司新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行 2) 本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺, 若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则其通过本次交易取得的航天发展股份, 自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的, 则其通过本次交易取得的航天发展股份, 自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内不得转让同时, 为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性, 其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后, 分四期解禁完毕, 具体安排如下 : 1 自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间 2017 年度 2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后, 锁定股份可解禁 25%; 自股份上市之日起 24 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后, 锁定股份可再解禁 20%, 自股份上市之日起 36 个月届满且南京壹进制已足 19

20 额实现截至业绩承诺期间 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后, 锁定股份可再解禁 25%, 自股份上市之日起 48 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,30% 的剩余锁定股份可全部解禁 2 其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按发行股份购买资产协议中关于业绩承诺和补偿及期末减值测试与补偿的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 其不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的, 授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本次交易所认购上市公司新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行壹进制交易对方南京壹家人为壹进制员工持股平台, 南京壹家人全体合伙人承诺 : 其持有的员工持股平台份额的锁定期与员工持股平台参与本次重组持有的航天发展股票的锁定期保持一致, 在锁定期内, 不以任何方式转让其持有的员工持股平台合伙份额或从员工持股平台退伙 C. 航天开元 1) 本次发行股份购买资产的交易对方航天资产航信基金承诺, 其通过本次交易所认购的上市公司新股 ( 包括但不限于, 限售期内送红股转增股本等原因所增持的股份 ) 自本次交易涉及股份股份上市之日起 36 个月内不得转让同时, 为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性, 其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后, 分两期解禁完毕, 具体安排如下 : 1 自股份上市之日起 36 个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 20

21 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后, 锁定股份可解禁 70%, 自股份上市之日起 48 个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,30% 的剩余锁定股份可全部解禁 2 其解禁股份数量应扣除依据其按发行股份购买资产协议中关于业绩承诺和补偿及期末减值测试与补偿的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 其不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的, 授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排其自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前其已持有的航天发展股份, 但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制本次交易完成后 6 个月内, 如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则其持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少 6 个月本次交易所认购上市公司新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行 2) 本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺, 若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则其通过本次交易取得的航天发展股份, 自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的, 则其通过本次交易取得的航天发展股份, 自本次交易涉及的股份上市 21

22 之日起 12 个月内不得转让同时, 为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性, 其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后, 分四期解禁完毕, 具体安排如下 : 1 自股份上市之日起 12 个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间 2017 年度 2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后, 锁定股份可解禁 25%; 自股份上市之日起 24 个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后, 锁定股份可再解禁 20%, 自股份上市之日起 36 个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后, 锁定股份可再解禁 25%, 自股份上市之日起 48 个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,30% 的剩余锁定股份可全部解禁 2 其解禁股份数量应扣除依据其按发行股份购买资产协议中关于业绩承诺和补偿及期末减值测试与补偿的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的, 授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 补偿义务人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本次交易所认购上市公司新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行共青城全体合伙人承诺 : 其持有的员工持股平台份额的锁定期与员工持股平台参与本次重组持有的航天发展股票的锁定期保持一致, 在锁定期内, 不以任何方式转让其持有的员工持股平台合伙份额或从员工持股平台退伙 22

23 3) 本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺, 若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则其通过本次交易取得的航天发展股份, 自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的, 则其通过本次交易取得的航天发展股份, 自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内不得转让若本次交易完成后其担任航天发展的董事和 / 或高级管理人员职务, 则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时, 还需遵守公司法关于股份有限公司的董事监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25% 的限制及其他相关限制如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 其不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的, 授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排本次交易所认购上市公司新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行二本次交易的决策过程及批准情况截至本核查意见签署日, 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下 : 1 本次交易方案已经锐安科技和航天开元股东会审议通过; 2 本次交易方案已经壹进制董事会审议通过; 3 本次交易方案已经航天科工董事会审议通过; 4 本次交易已通过国防科工局的军工事项审查程序; 23

24 5 本次交易方案已经本公司董事会审议通过; 6 国有资产管理有权部门完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案; 7 国务院国资委批准本次交易方案; 8 本公司股东大会审议通过本次交易方案; 9 壹进制股东大会审议通过本次方案; 10 中国证监会核准本次交易方案 11 壹进制于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对终止挂牌事项的同意函经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的要求三本次交易标的资产过户的实施情况锐安科技已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手续北京市工商行政管理局海淀分局核准了锐安科技股东变更等事宜并核发了新的营业执照壹进制已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手续南京市工商行政管理局核准了壹进制股东变更等事宜并核发了新的营业执照航天开元已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手续北京市工商行政管理局西城分局核准了航天开元股东变更等事宜并核发了新的营业执照综上, 交易各方已完成标的公司股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 航天发展已持有锐安科技 43.34% 股权壹进制 100% 股权及航天开元 100% 股权四相关后续事项的办理 1 会计师确认新增注册资本及股本已到位, 出具验资报告 ; 24

25 2 航天发展向中登公司支付股份登记费用, 提出新增股份登记申请 ; 3 航天发展向工商管理机关办理上市公司的变更备案登记手续; 4 相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项 5 中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过 80,000 万元上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易已取得实施所必要的授权和批准, 其待实施的后续事项符合相关法律法规的规定, 不存在实质性法律障碍五独立财务顾问结论意见综上, 本独立财务顾问认为 : 1 航天发展本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准核准和实施程序符合公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务 ; 2 截至本核查意见出具日, 本次交易标的资产锐安科技 43.34% 的股权壹进制 100% 的股权航天开元 100% 股权的交割已经完成本次交易标的资产锐安科技 43.34% 的股权壹进制 100% 的股权航天开元 100% 股权已过户至航天发展名下 ; 3 本次交易新增发行的股份尚需向结算公司及深交所申请办理相关股份登记及上市手续, 上市公司尚需办理注册资本等事宜的工商变更登记手续, 本次交易相关后续事项均合法合规, 不存在实质性法律障碍 ( 以下无正文 ) 25

26 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 独立财务顾问主办人 : 孙一宁曾春中信证券股份有限公司 2018 年 12 月 19 日 26

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确