目录 目录... 1 释义... 5 声明... 9 重大事项提示 一 本次重组情况概要 二 本次交易构成重大资产重组及关联交易 三 本次交易不构成借壳 四 发行股份购买资产情况 五 募集配套资金的情况 六 标的资产预估和作价情

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1 A 股上市地 : 深圳证券交易所证券代码 : 证券简称 : 航天发展 航天工业发展股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方之一 交易对方之二 : 公安部第三研究所 : 福州中科精英创业投资有限公司 交易对方之三 : 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 交易对方之四 : 上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 交易对方之五 : 飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 交易对方之六 配套资金认购方之一 : 王建国 谢永恒等 6 名自然人 : 中国航天科工集团公司 配套资金认购方之二 : 上海菩环企业管理中心 ( 有限合伙 ) 配套资金认购方之三 : 上海菩初企业管理中心 ( 有限合伙 ) 配套资金认购方之四 : 谢永恒 独立财务顾问 二〇一六年十二月

2 目录 目录... 1 释义... 5 声明... 9 重大事项提示 一 本次重组情况概要 二 本次交易构成重大资产重组及关联交易 三 本次交易不构成借壳 四 发行股份购买资产情况 五 募集配套资金的情况 六 标的资产预估和作价情况 七 业绩承诺和盈利补偿情况 八 本次交易对于上市公司的影响 九 本次交易方案实施需履行的批准程序 十 本次交易相关方所作出的重要承诺 十一 上市公司股票的停复牌安排 十二 待补充披露的信息提示 重大风险提示 一 本次交易可能被暂停或终止的风险 二 本次交易的审批风险 三 标的资产预估值增值较高的风险 四 标的公司财务数据及预估值调整的风险 五 商誉减值风险 六 收购整合风险 七 标的公司锐安科技的经营风险 八 盈利预测补偿覆盖不足的风险 九 锐安科技的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险 十 税收优惠政策变更的风险 十一 配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险

3 十二 关于资产重组摊薄即期回报的风险 十三 股市风险 十四 其他风险 第一章本次交易概况 一 本次交易方案概述 二 本次交易的背景和目的 三 本次交易的具体方案 四 本次交易构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易符合 重组管理办法 的相关规定 七 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的交易情形 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 第二章上市公司基本情况 一 基本信息 二 历史沿革 三 最近三年的主营业务发展情况 四 主要财务数据及财务指标 五 控股股东及实际控制人情况 六 最近三年重大资产重组情况 七 航天发展及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 第三章交易对方基本情况 一 发行股份购买资产的交易对方 二 募集配套资金的发行对象 第四章标的资产基本情况 一 锐安科技基本情况 二 锐安科技下属主要公司情况 三 主要资产情况 四 对外担保及非经营性资金占用情况 五 主营业务情况

4 六 安全生产 环保及质量控制情况 七 股权权属情况及股权转让前置条件 八 标的资产报告期内股权转让及资产评估情况 九 报告期内主要会计政策及相关会计处理 十 业务资质及涉及的立项 环保 行业准入 用地 规划 施工建设等有关报批事项 第五章标的资产预估作价及定价公允性 一 标的资产预估值情况 二 标的资产预估合理性分析 第六章支付方式 一 本次交易中发行股份购买资产基本情况 二 发行前后的股本结构变化 第七章募集配套资金 一 本次交易中募集配套资金概况 二 募集配套资金的股份发行情况 三 募集配套资金的用途 四 本次募集配套资金的合规性分析 五 募集配套资金的必要性 六 募集资金采取定价方式发行概况 第八章管理层讨论与分析 一 对主营业务的影响 二 对盈利能力的影响 三 对关联交易的影响 四 对同业竞争的影响 五 对股权结构的影响 六 其他方面的影响 第九章风险因素 一 本次交易可能被暂停或终止的风险 二 本次交易的审批风险

5 三 标的资产预估值增值较高的风险 四 标的公司财务数据及预估值调整的风险 五 商誉减值风险 六 收购整合风险 七 标的公司锐安科技的经营风险 八 盈利预测补偿覆盖不足的风险 九 锐安科技的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险 十 税收优惠政策变更的风险 十一 配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险 十二 关于资产重组摊薄即期回报的风险 十三 股市风险 十四 其他风险 第十章其他重要事项 一 停牌前 6 个月内二级市场核查情况 二 停牌前股票价格波动未达到 128 号文 第五条相关标准的情况说明 三 担保与非经营性资金占用 四 上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 五 保护投资者合法权益的相关安排 六 独立财务顾问核查意见

6 释义 在本预案中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本预案 公司 本公司 上市公司 航天发展 指 指 航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案 航天工业发展股份有限公司 神州学人指神州学人集团股份有限公司 南京长峰指南京长峰航天电子科技有限公司 航天科工 集团 科工集团指中国航天科工集团公司 防御院指中国航天科工防御技术研究院 ( 中国长峰机电技术研究设计院 ) 航天资产指航天科工资产管理有限公司 晨光创投指南京晨光高科创业投资有限公司 国力民生指新疆国力民生股权投资有限公司 基布兹指南京基布兹航天科技投资中心 ( 有限合伙 ) 康曼迪指南京康曼迪航天科技投资中心 ( 有限合伙 ) 南京高新指南京高新技术经济开发有限责任公司 高鼎投资指江苏高鼎科技创业投资有限公司 欧地安指北京欧地安科技有限公司 锐安科技 标的公司指北京锐安科技有限公司 公安部三所指公安部第三研究所 中科精创指福州中科精英创业投资有限公司 南昌中科指南昌中科创业投资有限责任公司 铢镰投资指铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 镡镡投资指上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 5

7 飓复投资指飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海菩环指上海菩环企业管理中心 ( 有限合伙 ) 上海菩初指上海菩初企业管理中心 ( 有限合伙 ) 易迅科技指易迅科技股份有限公司 烽火通信指烽火通信科技股份有限公司 烽火星空指南京烽火星空通信发展有限公司 美亚柏科指厦门市美亚柏科信息股份有限公司 拓尔思指北京拓尔思信息技术股份有限公司 太极股份指太极计算机股份有限公司 交易对方 指 公安部三所 中科精创 铢镰投资 镡镡投资 飓复投资 王建 国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民 标的资产 交易标的指锐安科技 66% 股权 本次交易本次重大资产重组 本次重组 本次发行股份购买资产本次募集配套资金 本次配套融资 指 指 指 航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技 66% 股权 ; 同时, 向航天科工 上海菩环 上海菩初及谢永恒非公开发行股份募集配套资金航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技 66% 股权航天发展向航天科工 上海菩环 上海菩初及谢永恒非公开发行股份募集配套资金 定价基准日指上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日 审计 评估基准日指 2016 年 7 月 31 日 发行股份购买资产框架意向协议 发行股份购买资产框架协议 A 股 指 指 指 航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产框架意向协议 航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产框架协议 经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 6

8 财政部指中华人民共和国财政部 国防科工局指中国国家国防科技工业局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中信证券 独立财务顾问指中信证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年 9 月修订 ) 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 IDC 指互联网数据中心 Forrester 3U 6U 15U 设备 指 指 Forrester Research 公司, 是一家独立的技术和市场调研公司, 针对技术给业务和客户所带来的影响提供务实和具有前瞻性的建议 U 是一种表示服务器外部尺寸的单位, 是 unit 的缩略, 详细尺寸由作为业界团体的美国电子工业协会 (EIA) 决定,1U=4.445cm TB 指 TeraByte, 存储单位,1TB=1024GB EB 指 ExaByte, 存储单位,1EB=1024PB ZB 指 ZettaByte, 存储单位,1ZB=1024EB API Solr 指 指 Application Programming Interface, 应用程序编程接口, 是一些预先定义的函数, 提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力, 而又无需访问源码, 或理解内部工作机制的细节一个独立的企业级搜索应用服务器, 它对外提供类似于 Web-service 的 API 接口 用户可以通过 http 请求, 向搜索引擎服务器提交一定格式的 XML 文件, 生成索引 ; 也可以通过 Http Get 操作提出查找请求, 并得到 XML 格式的返回结果 7

9 Hadoop Hbase ATCA 架构 指 指 指 一个由 Apache 基金会所开发的分布式系统基础架构, 用户可以在不了解分布式底层细节的情况下, 开发分布式程序 充分利用集群的威力进行高速运算和存储一个分布式的 面向列的开源数据库, 适合于非结构化数据存储的数据库 HBase 基于列的而不是基于行的模式 Advanced Telecom Computing Architecture, 即先进的电信计算平台, 它脱胎于在电信 航天 工业控制 医疗器械 智能交通 军事装备等领域应用广泛的新一代主流工业计算技术, 是为下一代融合通信及数据网络应用提供的一个高性价比的, 基于模块化结构的 兼容的 并可扩展的硬件构架 元指无特别说明指人民币元 * 本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 8

10 声明 一 上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本次重组的预案的内容真实 准确和完整, 并对本次重组的预案中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本次重组的预案所引用的审计 评估等相关数据的真实性和合理性 本次重组的预案所述事项并不代表中国证监会 深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本次重组的预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 二 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方公安部第三研究所 福州中科精英创业投资有限公司 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心( 有限合伙 ) 飓复( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 已分别出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实 准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份 本次重大资产重组的自然人交易对方王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民已分别出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实 准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任 如本次 9

11 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 暂 停转让本人在上市公司拥有权益的股份 10

12 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 本次重组情况概要 本次重大资产重组方案包括 : 1 发行股份购买资产: 以 2016 年 7 月 31 日为审计 评估基准日, 航天发展拟分别向公安部第三研究所 福州中科精英创业投资有限公司 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心( 有限合伙 ) 飓复( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计 66% 股权 其中购买公安部三所 中科精创 铢镰投资 镡镡投资 飓复投资 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为 20.00% 2.66% 5.51% 5.62% 6.21% 8.55% 8.55% 4.00% 2.00% 1.90% 和 1.00% 2 募集配套资金: 同时拟采用定价发行的方式向中国航天科工集团公司 上海菩环企业管理中心 ( 有限合伙 ) 上海菩初企业管理中心( 有限合伙 ) 和谢永恒非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金拟用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目 面向超 100G 光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目 募集配套资金总额上限为本次交易总额的 100% 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 本次重组中, 标的资产锐安科技 66% 股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准 本次交易完成以后, 上市公司的控股股东 实际控制人仍为航天科工, 本次交易不会改变上市公司的实际控制人 11

13 二 本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次交易标的资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下 : 单位 : 万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的资产 2015 年末 / 度 ( 未经审计 ) 129, , , 成交金额 149, , 孰高 149, , , 上市公司 2015 年末 / 度 ( 经审计 ) 678, , , 标的资产 ( 或成交金额 )/ 上市公司 22.02% 54.56% 28.10% 重组管理办法 规定的重大资产重组标准 50% 50% 50% 且金额 >5,000 万元 是否达到重大资产重组标准 否 是 否 注 : 由于目前标的资产的审计 评估工作尚未完成, 成交金额暂以标的资产的预估值计算 根据标的资产预估值情况, 上市公司本次拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 根据 重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露 ; 同时, 本次交易涉及发行股份购买资产, 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核 本次重组交易的募集配套资金方之一航天科工是本公司的控股股东, 为本公 司的关联方, 且福州中科精英创业投资有限公司与公司独立董事任真存在关联关 系, 故本次交易构成关联交易 三 本次交易不构成借壳 本次交易前, 上市公司的控股股东 实际控制人为航天科工 本次交易完成后, 考虑配套融资新增股份的影响, 航天科工直接及间接控制上市公司 21.90% 的股份, 航天科工仍为上市公司的控股股东 实际控制人 本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更, 故本次交易不构成借壳 12

14 四 发行股份购买资产情况 ( 一 ) 定价原则根据 重组管理办法 相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 上市公司通过与交易对方之间协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为确定发行价格的基础 ( 二 ) 发行价格本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日 航天发展定价基准日前 20 个交易日 前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 单位 : 元 / 股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股 票交易均价的 90% 作为发行价格, 除权 除息后为 元 / 股 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照 深交所的相关规则对发行价格进行相应调整 ( 三 ) 发行数量 根据标的资产预估值测算, 本次标的资产锐安科技 66% 股权交易价格总金额 预计约为 149, 万元, 上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为 11, 万股 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 13

15 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 ( 四 ) 股份锁定期本次重组发行股份购买资产的交易对方 : 福州中科精英创业投资有限公司 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心( 有限合伙 ) 飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民以锐安科技股权认购而取得的航天发展股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让 ; 如以其持有不超过 12 个月的锐安科技股权认购的航天发展股份, 则自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让 在遵守前述股份锁定期的前提下, 上述交易对方同意除承诺锁定 36 个月的通过本次交易取得的上市公司股份外, 其认购的航天发展股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售 : 1 自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2016 年度及 2017 年度净利润承诺数之日起, 交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 40%; 2 自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现 2016 年度 2017 年度 2018 年度净利润承诺数之日起, 交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 70%( 该 70% 中含上述 1 中的 40% 可解锁股份 ); 3 自股份上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度净利润承诺数之日起, 交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 100%( 该 100% 中含上述 2 中的 70% 可解锁股份 ); 本次重组发行股份购买资产的交易对方王建国以锐安科技股权认购而取得的航天发展股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让 ; 公安部第三研究所关于本次重组获得上市公司非公开发行股票按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定锁定 锁定期内, 前述股份因航天发展送红股 资本公积金转增股本等原因变动而 14

16 增加的股份, 亦应遵守上述锁定承诺 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 五 募集配套资金的情况 ( 一 ) 发行价格本次募集配套资金采取定价发行, 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日 根据 发行管理办法 实施细则 等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天发展 A 股股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 ( 除权 除息后 ) 经过交易各方协商, 本次募集配套资金的股份发行价格为 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整 ( 二 ) 募集配套资金金额和发行数量本次募集配套资金金额预计约为 136, 万元, 本次资产交易金额预计为 149, 万元, 并且交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产锐安科技 因此, 募集配套资金金额不超过本次资产交易金额的 100%, 对应股份发行数量为 10, 万股, 其中, 向航天科工 上海菩环企业管理中心 ( 有限合伙 ) 上海菩初企业管理中心( 有限合伙 ) 和谢永恒分别发行约 8, 万股 万股 万股和 万股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格和发行股数将按照有关规定进行相应调整 ( 三 ) 股份锁定期上市公司向航天科工 上海菩环企业管理中心 ( 有限合伙 ) 上海菩初企业管理中心 ( 有限合伙 ) 和谢永恒非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增 15

17 股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让 ( 四 ) 募集配套资金用途本次交易中, 募集资金用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目 面向超 100G 光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 六 标的资产预估和作价情况 本次重组中, 标的资产锐安科技 66% 股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准 截至 2016 年 7 月 31 日, 标的公司锐安科技未经审计的合并报表账面净资产为 11, 万元, 股东全部权益预估值约为 226, 万元, 预估增值率约为 1,805.28% 锐安科技 66% 股权对应的预估值为 149, 万元 相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 七 业绩承诺和盈利补偿情况 中科精创 飓复投资 镡镡投资 铢镰投资 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民承诺, 锐安科技 2016 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 12, 万元,2016 年 2017 年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 30, 万元,2016 年 2017 年 2018 年三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 51, 万元,2016 年 2017 年 2018 年 2019 年四年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 76, 万元 会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定每年应补偿金额 若锐安科技在盈利承诺期间当期期末累积实现净利润数小于承诺的当期期末累积承诺净利润数, 就其应补偿部分, 由中科精创 铢镰投资 镡 16

18 镡投资 飓复投资 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民以股份补偿的方式向上市公司补足, 即由航天发展以人民币 1.00 元的总价格回购中科精创 铢镰投资 镡镡投资 飓复投资 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民获得的航天发展发行股份购买资产发行的股份并予以注销, 回购具体股份数量按照各自认购的航天发展股份的比例计算 ; 具体股份补偿方式参见 第一章本次交易概况 之 三 本次交易的具体方案 中的相关内容 八 本次交易对于上市公司的影响 通过对锐安科技 66% 股权的收购, 本公司的产品范围将进一步拓展 本次交易完成后, 本公司的业务范围将在现有业务范围基础上增加信息安全产品开发和安全大数据处理及和分析业务, 本公司的综合实力和竞争力将得到有效提升 同时, 本公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升, 有利于进一步提升本公司的综合竞争能力 市场拓展能力 资源控制能力和后续发展能力 九 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经锐安科技股东会审议通过; 2 本次交易方案已经航天科工董事会审议通过; 3 本次交易方案已与国务院国资委沟通确认, 预案阶段无需申报预审核 ; 4 本次交易方案已通过国防科工局军工事项审核; 5 本次交易预案已经本公司第八届董事会第十一次( 临时 ) 会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案 批准或核准, 包括但不限于 : 1 国有资产管理有权部门完成对标的公司锐安科技股东全部权益评估报告 17

19 的备案 ; 2 本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案 ; 3 国务院国资委 财政部 公安部批准本次交易方案 ; 4 通过商务部反垄断核查 ; 5 本公司股东大会审议通过本次交易方案 ; 6 中国证监会核准本次交易方案 十 本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 公安部三所 中科精创 飓复投资 镡镡投资 铢镰投资 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 1 保证上市公司人员独立 (1) 上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职 并在上市公司领取薪酬, 不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务, 继续保持上市公司人员的独立性 ; (2) 上市公司具有完整的独立的劳动 人事管理体系, 该等体系独立于承诺人 ; (3) 承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行, 承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定 2 保证上市公司资产独立 完整 (1) 上市公司具有完整的经营性资产 ; (2) 承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金 资产及其他资源 3 保证上市公司机构独立 (1) 上市公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构 ; (2) 上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开 4 保证上市公司业务独立 (1) 上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在经营业务方面具有独立运作 ; (2) 除通过行使合法的股东权利外, 不干预上市公司的经营业务活动 ; (3) 依据减少并规范关联交易的原则, 采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易 ; 对于确有必要存在 18

20 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容的关联交易, 其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定, 确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务 5 保证公司财务独立 (1) 上市公司拥有独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 ; (2) 上市公司独立在银行开户, 不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户 ; (3) 上市公司独立作出财务决策, 承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用 ; (4) 上市公司依法独立纳税 ; (5) 上市公司的财务人员独立, 不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬 关于最近五年 未受过处罚的 承诺函 本单位 / 本人最近五年内未受过任何刑事处罚 证券市场相 关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的 情况 1 本单位/ 本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料, 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整 真实 可靠, 有关副本材料或者复印件与原件一致, 文件上所有签字 / 签章皆真实 有效, 复印件与原件相符 关于所提供资料真实性 准确性和完整性的承诺函 2 本单位/ 本人保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任 3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 暂停转让本单位 / 本人在上市公司拥有权益的股份 4 本承诺函自签字 / 签章之日起生效 中科精创 飓复投资 镡镡投资 铢镰投资 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓 关于避免同业 竞争的承诺函 1 本单位/ 本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展及锐安科技从事的主营业务 ( 本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争 ) 相同或相似业务的经济实体 机构和经济组织的情形 2 自本单位/ 本人承诺签署后, 本单位 / 本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展及锐安科技从事主营业务 ( 本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争 ) 相同或相似业务的企业 19

21 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 东 宋有 才 成建 民 3 如航天发展认定本单位/ 本人将来产生的业务与航天发展及锐安科技主营业务 ( 本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争 ) 存在实质性同业竞争, 则在航天发展提出异议后, 经过双方认可的机构合理分析, 确认将来产生的业务与航天发展及锐安科技主营业务存在实质性同业竞争的, 本单位 / 本人将及时转让上述业务 如航天发展提出受让请求, 则本单位 / 本人应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展 4 本单位/ 本人如从任何第三方获得的任何商业机会与航天发展及锐安科技的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的, 则本单位 / 本人将及时通知航天发展, 在同等条件下, 本单位 / 本人尽力将该商业机会转让给航天发展 5 本单位/ 本人将利用对所控制的其他企业的控制权, 促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺 6 本单位/ 本人保证遵守航天发展章程的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 保障航天发展独立经营 自主决策 不利用股东地位谋求不当利益, 不损害航天发展和其他股东的合法权益 7 为避免歧义和误解, 对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释 : 航天发展的主营业务及锐安科技的主营业务应以公开市场披露的年报 重组报告书等公开信息并经航天发展 锐安科技确认的主营业务为准 判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革 资产 人员 业务和技术等方面的关系 客户和供应商 采购和销售渠道等方面进行个案分析判断, 该分析判断应符合中国证监会的相关规定 上述承诺自签署之日起生效, 对本单位 / 本人具有法律约束力, 若违反上述承诺, 本单位 / 本人将承担相应的法律责任 本承诺持续有效且不可变更或撤销, 直至本单位 / 本人不再持有航天发展的股份为止 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 1 本单位/ 本人作为锐安科技股东与上市公司不存在关联关系, 不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 就本单位 / 本人及本单位 / 本人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易事项, 保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易 如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易, 而给上市公司造成损失或已经造成损失, 由本单位 / 本人承担赔偿责任 2 本次重组实施完成后, 本单位 / 本人将善意履行作为上市公司 20

22 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容股东的义务, 充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 本单位 / 本人及本单位 / 本人的关联企业, 将来尽可能避免与上市公司发生关联交易 3 本单位/ 本人及本单位 / 本人的关联企业承诺不以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用上市公司资金, 也不要求上市公司为本单位 / 本人及本单位 / 本人的关联企业进行违规担保 4 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位/ 本人或本单位 / 本人的关联企业发生不可避免的关联交易, 本单位 / 本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规 中国证监会 深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序, 在上市公司股东大会对关联交易进行表决时, 严格履行回避表决的义务 ; 与上市公司依法签订协议, 及时进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且本单位 / 本人及本单位 / 本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 5 本单位/ 本人及本单位 / 本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议 本单位 / 本人及本单位 / 本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益 6 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 本单位 / 本人将向上市公司作出赔偿 1 锐安科技不存在股东出资不实 抽逃出资以及其他影响其合法存续 正常经营的情况 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 亦未受到行政处罚或刑事处罚 关于持有北京锐安科技有限公司股权合法 完整 有效性的承诺 2 本单位/ 本人作为锐安科技的股东, 合法 完整 有效地持有锐安科技股权 ( 以下简称 标的资产 ); 本单位 / 本人依法有权处置该部分股权 该部分股权权属清晰, 不存在抵押 质押等权利限制的情形, 不存在涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 ; 不存在产权纠纷或潜在纠纷 3 本次交易实施完成前, 本单位 / 本人将确保标的资产权属清晰, 不发生抵押 质押等权利限制的情形, 不发生涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 若未履行承诺, 本单位 / 本人愿意承担相应的法律责任 21

23 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 本单位 / 本人以持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让 ; 本单位 / 本人以持有不超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让 在遵守前述股份锁定期的前提下, 除承诺锁定 36 个月的本单位 / 本人本次交易取得的上市公司股份外, 本单位 / 本人认购的航天发展股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售 : 中科精创 飓复投资 镡镡投资 铢镰投资 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民 关于持有航天工业发展股份有限公司股票限售的承诺函 1 自股份上市之日起 12 个月届满且锐安科技已足额兑现 2016 年度及 2017 年度净利润承诺数之日起, 本单位 / 本人可解锁本次认购航天发展本次发行股份的 40%; 2 自股份上市之日起 24 个月届满且锐安科技已足额兑现 2016 年度 2017 年度 2018 年度净利润承诺数之日起, 本单位 / 本人可解锁本次认购航天发展本次发行股份的 70%( 该 70% 中含上述 1 中的 40% 可解锁股份 ); 3 自股份上市之日起 36 个月届满且锐安科技已足额兑现 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度净利润承诺数之日起, 本单位 / 本人可解锁本次认购航天发展本次发行股份的 100%( 该 100% 中含上述 2 中的 70% 可解锁股份 ); 锁定期内, 前述股份因航天发展送红股 资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份, 亦应遵守上述锁定承诺 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 暂停转让本单位 / 本人在上市公司拥有权益的股份 本单位 / 本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准 公安部 三所 关于避免同业 竞争的承诺函 1 本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展从事相同或相似业务的经济实体 机构和经济组织的情形 2 自本单位承诺签署后, 本单位将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展从事相同或相似业务的企业 3 本单位将利用对所控制的其他企业的控制权, 促使该等企业 22

24 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容按照同样的标准遵守上述承诺 4 本单位保证遵守航天发展章程的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 保障航天发展独立经营 自主决策 不利用股东地位谋求不当利益, 不损害航天发展和其他股东的合法权益 上述承诺自签署之日起生效, 对本单位具有法律约束力, 若违反上述承诺, 本单位将承担相应的法律责任, 包括但不限于对由此给航天发展造成的全部损失承担赔偿责任 本承诺持续有效且不可变更或撤销, 直至本单位不再持有航天发展股份为止 1 本单位作为锐安科技股东与航天发展不存在关联关系, 不存在向航天发展推荐董事或高级管理人员的情况 就本单位及本单位的关联企业与航天发展之间将来不可避免发生的关联交易事项, 保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与航天发展发生交易 如未按市场交易的公平原则与航天发展发生交易, 而给航天发展造成损失或已经造成损失, 由本单位承担赔偿责任 2 本次重组实施完成后, 本单位将充分尊重航天发展的独立法人地位, 保障航天发展独立经营 自主决策 本单位及本单位的关联企业, 将来尽可能避免与航天发展发生关联交易 3 本单位及本单位的关联企业承诺不以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用航天发展资金, 也不要求航天发展为本单位及本单位的关联企业进行违规担保 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 4 如果航天发展在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关联企业发生不可避免的关联交易, 本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规 中国证监会 深圳证券交易所的相关规定以及航天发展的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序, 在航天发展股东大会对关联交易进行表决时, 严格履行回避表决的义务 ; 与航天发展依法签订协议, 及时进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受航天发展给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害航天发展及其他股东的合法权益 5 本单位及本单位的关联企业将严格和善意地履行其与航天发展签订的各种关联交易协议 本单位及本单位的关联企业将不会向航天发展谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益 6 如违反上述承诺给航天发展造成损失, 本单位将向航天发展作出赔偿 23

25 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 1 本单位持有的锐安科技不存在股东出资不实 抽逃出资以及其他影响其合法存续 正常经营的情况 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 亦未受到行政处罚或刑事处罚 关于持有北京锐安科技有限公司股权合法 完整 有效性的承诺 2 本单位作为锐安科技的股东, 合法 完整 有效地持有锐安科技股权 ( 以下简称 标的资产 ); 本单位依法有权处置该部分股权 该部分股权权属清晰, 不存在抵押 质押等权利限制的情形, 不存在涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 ; 不存在产权纠纷或潜在纠纷 3 本次交易实施完成前, 本单位将确保标的资产权属清晰, 不发生抵押 质押等权利限制的情形, 不发生涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形 若未履行承诺, 本单位愿意承担相应的法律责任 1 本单位关于本次重组获得上市公司非公开发行股票按照中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定锁定 关于持有航天工业发展股份有限公司股票限售的承诺函 2 本次发行结束后, 本单位由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定的约定 3 本单位最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准 4 本承诺函自签字或盖章之日起生效 王建国 关于持有航天工业发展股份有限公司股票限售的承诺函 1 本人承诺在认购的本次锁价发行的上市公司股票自股票上市之日起十二个月内不进行任何转让 2 本次发行结束后, 本人由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定期的约定 3 本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准 4 本承诺函自签字或盖章之日起生效 航天科 工 中国航天科工集团公司合规性承诺函关于避免同业 本公司最近五年内未受过任何刑事处罚 证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 1 本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展从事相同或相似业务的经济实体 机构和经济组 24

26 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 竞争的承诺函 织的情形 2 自本公司承诺签署后, 本公司将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展从事相同或相似业务的企业 3 如航天发展认定本公司将来产生的业务与航天发展存在同业竞争, 则在航天发展提出异议后, 本公司将及时转让或终止上述业务 如航天发展提出受让请求, 则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予航天发展 4 本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与航天发展经营的业务有竞争或可能构成竞争, 则本公司将立即通知航天发展, 并尽力将该商业机会让予航天发展 5 本公司将利用对所控制的其他企业的控制权, 促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺 6 本公司保证遵守航天发展章程的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 保障航天发展独立经营 自主决策 不利用股东地位谋求不当利益, 不损害航天发展和其他股东的合法权益 上述承诺自签章之日起生效, 对本公司具有法律约束力, 若违反上述承诺, 本公司将承担相应的法律责任, 包括但不限于对由此给航天发展造成的全部损失承担赔偿责任 本承诺持续有效且不可变更或撤销, 直至本公司不再实际控制航天发展为止 1 本公司及本公司的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时, 本公司及本公司的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易 如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易, 而给上市公司造成损失, 由本公司承担赔偿责任 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 2 本公司将善意履行作为上市公司股东 实际控制人的义务, 充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 本公司及本公司的关联企业, 将来尽可能避免与上市公司发生关联交易 3 本公司及本公司的关联企业承诺不以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用上市公司资金, 也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保 4 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的 25

27 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容关联企业发生不可避免的关联交易, 本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规 中国证监会 深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序, 在上市公司股东大会对关联交易进行表决时, 严格履行回避表决的义务 ; 与上市公司依法签订协议, 及时进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 5 本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议 本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益 6 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 本公司将向上市公司作出赔偿 航天科工承诺, 本次重大资产重组完成后, 将致力于尊重和维护上市公司在人员 资产 机构 业务 财务等方面的独立性 : 1 保证上市公司人员独立 (1) 上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职 并在上市公司领取薪酬, 不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务, 继续保持上市公司人员的独立性 ; (2) 上市公司具有完整的独立的劳动 人事管理体系, 该等体系独立于承诺人 ; 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 (3) 承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员 的人选均通过合法程序进行, 承诺人及其关联方不干预上市公司 董事会和股东大会已做出的人事任免决定 2 保证上市公司资产独立 完整 (1) 上市公司具有完整的经营性资产 ; (2) 承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金 资产及其他资源 3 保证上市公司机构独立 (1) 上市公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立 完整的组织机构 ; (2) 上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和 26

28 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容生产经营场所等方面完全分开 4 保证上市公司业务独立 (1) 上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在经营业务方面具有独立运作 ; (2) 除通过行使合法的股东权利外, 不干预上市公司的经营业务活动 ; (3) 依据减少并规范关联交易的原则, 采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易 ; 对于确有必要存在的关联交易, 其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定, 确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务 5 保证公司财务独立 (1) 上市公司拥有独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 ; (2) 上市公司独立在银行开户, 不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户 ; (3) 上市公司独立作出财务决策, 承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用 ; (4) 上市公司依法独立纳税 ; (5) 上市公司的财务人员独立, 不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬 1 本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料, 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整 真实 可靠, 有关副本材料或者复印件与原件一致, 文件上所有签字 / 签章皆真实 有效, 复印件与原件相符 关于提供资料 真实 准确和 完整的承诺函 2 本公司保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信 息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投 资者造成损失的, 将依法承担相应法律责任 3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份 27

29 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 4 本承诺函自盖章之日起生效 关于持有航天工业发展股份有限公司股票限售的承诺函 1 本公司承诺在认购的本次锁价发行的上市公司股票自股票上市之日起三十六个月内不进行任何转让 2 本次发行结束后, 本公司由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定期的约定 3 本公司最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准 上市公 司 航天工业发展 股份有限公司 合规性承诺函 1 本公司不存在下列情形: (1) 公司最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载, 违反证券法律 行政法规或规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; (2) 最近 36 个月内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; (3) 本次重组的申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; (4) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 ; (5) 本公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 ; (6) 本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为 ; (7) 本公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (8) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; (9) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 2 本公司当前不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 3 本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 4 本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同, 也不存在重大偿债风险 5 本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 28

30 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 6 本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼 仲裁案件, 也不存在受到行政处罚的情形 7 本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面材料 副本材料 口头或书面证言均真实 准确 完整, 并无任何隐瞒 虚假 重大遗漏或误导之处 ; 本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的 关于重组预案内容真实 准确 完整的承诺函 1 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本次重组的预案的内容真实 准确和完整, 并对本次重组的预案中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任 2 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本次重组的预案所引用的审计 评估等相关数据的真实性和合理性 3 本次重组的预案所述事项并不代表中国证监会 深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本次重组的预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 为维护公司和全体股东的合法权益, 确保航天工业发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施能够得到切实履行, 公司董事及高级管理人员承诺如下事项 : 1 承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺 2 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ; 3 承诺对本人职务消费行为进行约束; 4 承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ; 5 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 如果公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 7 承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果承诺人违反本人所作出的承诺或 29

31 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容拒不履行承诺, 承诺人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任 十一 上市公司股票的停复牌安排 2016 年 4 月 19 日, 公司发布 关于重大事项的停牌公告, 公司因筹划重 大事项, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2016 年 4 月 19 日开市起停牌 2016 年 4 月 25 日, 公司发布 关于重大资产重组停牌公告, 确认该事项 构成重大资产重组, 公司股票自 2016 年 4 月 26 日开市起继续停牌 2016 年 5 月 26 日 2016 年 7 月 19 日, 公司发布 关于筹划重组停牌期满 申请继续停牌公告, 公司申请股票继续停牌 2016 年 10 月 19 日 2016 年 12 月 3 日, 公司发布 董事会关于筹划重大资 产重组延期复牌的公告, 公司申请继续停牌 2016 年 5 月 4 日 5 月 11 日 5 月 18 日 5 月 25 日 6 月 2 日 6 月 13 日 6 月 18 日 6 月 25 日 7 月 2 日 7 月 9 日 7 月 16 日 7 月 23 日 7 月 30 日 8 月 6 日 8 月 13 日 8 月 19 日 8 月 26 日 9 月 2 日 9 月 9 日,9 月 20 日 9 月 27 日 10 月 11 日 10 月 18 日 10 月 26 日 11 月 2 日 11 月 9 日 11 月 16 日 11 月 23 日 11 月 30 日 12 月 10 日公司发布 重大资产重组停牌进展公告 2016 年 12 月 14 日, 公司召开第八届董事会第十一次 ( 临时 ) 会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案 公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向深交所申请复牌 复牌后, 本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会 深交所的相关规定进行信息披露 30

32 十二 待补充披露的信息提示 本次交易的重组预案已经 2016 年 12 月 14 日召开的本公司第八届董事会第十一次 ( 临时 ) 会议审议通过 本预案中涉及的标的资产的财务数据 预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所 资产评估机构进行审计 评估, 请投资者审慎使用 本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具正式审计报告 评估报告, 经审计的历史财务数据 资产评估结果将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 本公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见 31

33 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次交易可能被暂停或终止的风险 本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知, 若无法按时发出股东大会召开通知, 则本次交易可能将被取消 ; 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行, 但在本次重大资产重组过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停 中止或取消的可能 ; 此外, 标的资产的审计 评估等工作尚需时间, 若相关事项无法按时完成, 或标的资产的业绩大幅下滑, 则本次交易可能将无法按期进行 如果本次交易需重新进行, 则面临股票发行价格 交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意 二 本次交易的审批风险 本次交易尚待获得一系列批准, 包括但不限于国有资产管理有权部门完成对标的公司锐安科技股东全部权益评估报告的备案, 上市公司再次召开董事会审议通过本次交易, 国务院国资委 财政部 公安部 商务部完成对本次交易方案的审批, 上市公司股东大会审议通过本次交易 中国证监会核准本次交易等 本次交易能否取得上述批准 备案或核准及取得上述批准 备案或核准的时间存在不确定性, 本次交易存在审批风险, 提请投资者注意 三 标的资产预估值增值较高的风险 本次重组中, 标的资产锐安科技 66% 股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准 截至 2016 年 7 月 31 日, 标的公司锐安科技未经审计的合并报表账面净资产为 11, 万元, 股东全部权益预估值约为 226, 万元, 预估增值率约为 1,805.28%, 对应锐安科技 66% 股权的预估值为 149, 万元 初步确 32

34 定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高, 提醒投资者充分关注该风险 四 标的公司财务数据及预估值调整的风险 截至本预案出具日, 标的资产的审计 评估等工作尚未完成 本预案中涉及的主要财务指标 经营业绩描述仅供投资者参考之用, 最终的财务数据及评估数据以具有证券业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告为准, 相关数据将在重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露, 因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险 五 商誉减值风险 本次交易标的资产为锐安科技 66% 股权, 与上市公司不存在控制关系, 因此该交易构成非同一控制下企业合并 由于锐安科技评估增值率较高, 本次交易完成后, 公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉 根据 企业会计准则 规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如发生商誉减值, 则将对上市公司未来业绩造成不利影响, 提请投资者注意 六 收购整合风险 本次交易完成前, 上市公司主营业务由电子蓝军 指控通信 电磁安防和发电设备四个板块构成 本次交易标的公司锐安科技主营业务为信息安全产品开发和安全大数据处理及分析业务 由于公司目前与锐安科技在主营业务 经营方式 组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异, 因此公司与锐安科技实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性 若二者整合进程受阻或效果低于预期, 可能会对锐安科技的经营造成负面影响, 提请投资者注意本次交易的收购整合风险 本次交易完成后, 锐安科技将成为本公司控股子公司, 本公司将保持锐安科技核心团队的稳定性 业务层面的自主性和灵活性, 同时选派相关人员担任锐安科技的董事 监事等, 把握和指导其经营计划和发展方向, 加强与管理层的沟通, 充分发挥技术研发 销售渠道及客户资源等方面的协同效应 此外, 本公司将调 33

35 动公司资源全力支持锐安科技的产品开发及业务拓展, 力争最大程度的实现双方在企业文化 团队管理 技术研发 销售渠道 客户资源等各方面的全面 高效整合 七 标的公司锐安科技的经营风险 1 控股股东变更带来的风险本次交易完成前公安部三所对锐安科技绝对控股, 本次交易完成后, 锐安科技控股股东将变更为航天发展, 有可能会对锐安科技的业务开展造成一定影响 本次交易完成后, 公安部三所仍然为锐安科技的重要股东, 上市公司将积极与公安部三所合作, 保持对锐安科技的支持 2 技术研发的风险随着信息化程度的提高和客户对信息安全产品 安全大数据服务产品要求的增加, 公司技术更新和产品换代日渐加快 如果公司不能根据行业发展趋势调整研发产品 更新产品结构, 或研发成果慢于预期, 可能导致客户订单减少, 市场份额下降 3 技术失密风险信息安全行业是典型的知识密集型 技术密集型行业 作为信息化解决方案提供商, 高素质的专业技术研发人员队伍是标的公司核心竞争力的重要来源 标的公司经过多年的实践和积累, 研发并储备了多项核心技术并培养 积累了一批核心技术人员 标的公司对核心技术采取了严格的保密措施, 并采取申请专利 计算机软件著作权等方式对核心技术进行了必要的保护 如果标的公司出现核心技术和研发人员流失 人才结构失衡的情况, 其经营将会受到较大的不利影响 4 盈利能力风险受宏观经济形势和行业发展趋势的影响, 标的企业存在因销售业绩下降从而使得商业计划不能全部实现, 净利润未达标的资产原有股东承诺金额风险 5 客户领域相对集中的风险 34

36 报告期内, 标的公司的业务主要集中在为国家政府职能部门等提供安全大数据和信息安全相关产品 服务及解决方案 如果标的公司不能有效扩展客户所覆盖领域 增加其来自其他领域客户的业务及收入, 将面临客户领域相对集中的风险, 对标的公司的持续 快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响 八 盈利预测补偿覆盖不足的风险 本次交易中, 公安部三所和王建国不参与盈利预测补偿, 盈利预测补偿的责任由锐安科技股东中科精创 飓复投资 镡镡投资 铢镰投资 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民承担, 且补偿上限为上述业绩承诺人全部拥有的交易标的股权部分 (37.45% 锐安科技股权 ) 对应获得的上市公司股票, 补偿覆盖率为 56.74%, 存在盈利预测补偿覆盖不足的风险, 提请投资者关注 具体补偿方式参见 第一章本次交易概况 之 三 本次交易的具体方案 中的相关内容 九 锐安科技的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险 本次重组标的的股东中科精创 飓复投资 镡镡投资 铢镰投资 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民承诺, 锐安科技 2016 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 12, 万元,2016 年 2017 年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 30, 万元,2016 年 2017 年 2018 三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 51, 万元,2016 年 2017 年 2018 年 2019 年四年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 76, 万元 上述交易对方对锐安科技在 2016 年 2017 年 2018 年和 2019 年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为 65.78% 42.30% 21.02% 和 16.38%, 增长率较高 标的公司可能存在经营业绩无法达到本次交易的承诺业绩的风险 十 税收优惠政策变更的风险 标的公司作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠 政策 标的公司作为高新技术企业, 根据我国企业所得税相关法律法规, 可按 35

37 15% 的税率申报企业所得税 同时, 标的公司作为增值税一般纳税人, 销售自行开发生产的软件产品, 增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退 对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产, 不作为企业所得税应税收入, 不予征收企业所得税 目前, 标的公司高新技术企业证载有效期为自 2014 年 10 月 30 日起三年 另外, 标的公司 年度获得国家规划布局内重点软件企业证书, 根据财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部于 2016 年 5 月 4 日联合颁布的 关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知, 该证书继续有效 若标的公司未来未能通过高新技术企业及软件企业复审, 或者上述优惠政策发生重大变化, 标的公司的经营业绩将会受到一定影响 十一 配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险 截至预案出具日, 本次重大资产重组配套募集资金投资项目 下一代信息安全运营及云服务平台项目 面向超 100G 光网络的网络安全服务平台项目 和 数据流加速系统研发项目 的立项备案及环评正在进行中, 是否能够通过相关政府部门的审批存在不确定性 本次重大资产重组配套募集资金投资项目投产后, 将进一步优化产品结构 提升上市公司的核心竞争力 尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上, 但由于投资项目建设期较长, 且项目建成至全面达产仍需一定时间 倘若项目实际建成后, 由于市场需求环境变化 竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期, 则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险 十二 关于资产重组摊薄即期回报的风险 本次交易后, 本公司获得信息安全和安全大数据业务, 符合本公司长远发展战略 同时, 本次收购标的资产盈利能力较好 未来成长空间较大, 有利于提高本公司整体盈利能力, 改善资本结构 尽管本公司已就资产重组摊薄即期回报事项采取了填补措施, 且相关方已出具承诺 ( 具体详见 第十章其他重要事项 之 36

38 五 保护投资者合法权益的相关安排 之 ( 四 ) 摊薄当期每股收益的填补回报安排 ), 增强上市公司持续回报能力 但本次重组完成后, 随着公司总股本增加, 本公司每股收益仍将出现一定程度的摊薄, 导致每股收益等指标下降 提请投资者关注相关风险 十三 股市风险 股票市场的收益与风险正向相关, 股票价格一方面受公司盈利情况的影响, 在长期中趋向于公司未来价值的现值 ; 另一方面, 股票价格受到经济形势 宏观政策 供求波动 投资者预期等因素的影响 因此, 本公司股票价格可能受到宏观经济波动 国家政策变化 股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值 此外, 由于公司本次交易需要有关部门审批, 且审批时间存在不确定性, 此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 十四 其他风险 性 公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 37

39 一 本次交易方案概述 第一章本次交易概况 航天发展拟分别向公安部第三研究所 福州中科精英创业投资有限公司 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心( 有限合伙 ) 飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计 66% 股权, 其中购买公安部三所 中科精创 铢镰投资 镡镡投资 飓复投资 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为 20.00% 2.66% 5.51% 5.62% 6.21% 8.55% 8.55% 4.00% 2.00% 1.90% 和 1.00% 同时, 航天发展拟采用定价发行的方式向中国航天科工集团公司 上海菩环企业管理中心 ( 有限合伙 ) 上海菩初企业管理中心( 有限合伙 ) 和谢永恒非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目 面向超 100G 光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目 募集配套资金总额为 亿元 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 标的资产锐安科技 66% 股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准 二 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 战略发展需要实现外延式增长, 打造两轮驱动的产业格局上市公司主要从事高端装备制造业, 在装备制造 通信技术方面有较强的实力, 在军队 政府等领域有较强的市场影响力 上市公司围绕应急通信产品及军队信息化保障装备等, 促进了上市公司主营业务的融合发展 随着技术进步和市场需求, 公司在 十三五 规划中进行了战略调整, 决意抓住 新型工业化 中国制造 2025 军队信息化 体系化 建设的重要发展机遇, 积极推动 38

40 企业转型升级, 并确定了以信息技术为核心形成完整的信息技术产业链条, 形成以信息技术产业为基础, 信息技术产业与装备制造产业两轮驱动的产业格局 上市公司在立足现有信息技术产业的基础上, 以党政 国防 金融 电信等关键行业信息安全建设及应用需求为重点, 积极拓展信息安全业务, 力求通过收购整合优质信息安全专业技术公司, 实现外延式扩张 借此掌控核心技术资源 奠定产业发展基础, 实现快速发展, 并借此机会调整公司产业结构, 打造成为致力于信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司, 成为切实保障国家信息安全 网络安全的国有领军企业 2 信息安全和安全大数据服务产业前景向好, 应用潜力巨大随着信息技术的发展 互联网的普及, 信息产业规模和数据体量急剧扩大, 信息安全和安全大数据服务产业前景向好 互联网的普及给人们生活带来了便捷, 但信息产业的规模化和复杂化也带来了信息安全的隐患, 催生了信息安全行业的需求 目前国内信息安全行业快速增长, 根据 IDC 研究报告,2013 年 2014 年和 2015 年国内信息安全市场总体规模分别为 亿美元 亿美元和 亿美元,2014 年和 2015 年的增长率分别为 14.68% 和 15.23%; 到 2018 年, 国内信息安全市场总体规模有望达到 亿美元,2013 年到 2018 年的复合增长率为 14.5% 根据 Forrester 和 IDC 的数据, 我国信息安全投资占整个 IT 投资比例不到 2%, 而美国为接近 12%, 欧洲为接近 8%, 我国信息安全产业对比欧美等发达国家有较大的差距, 有巨大的提升空间 上市公司一直致力于为军工 政府等企业提供优质的高端装备和通信产品, 上市公司依托自身的战略远见 雄厚的技术背景 丰富的客户积累和资金实力, 与锐安科技进行技术与客户资源融合, 实现扩张式发展 近二十年来, 数字化是全球产业发展最重要的特征之一 全球产业的高度数字化, 产生了海量的电子数据 IDC 预计,2020 年全球数据总量将达到 40ZB, 其中我国数据量将达到 8.6ZB 随着大数据底层的技术越来越成熟, 大规模 多重应用的分析程序成为可能, 大数据服务将应用到电子政务 公安信息 电子商务 定向广告 智能推荐等方面, 对传统行业的改造起到极大的推动作用 据贵 39

41 阳大数据交易所的数据,2014 年和 2015 年, 中国大数据产业市场规模分别为 1,039 亿元和 1,692 亿元,2015 年同比增长 63.07% 而随着各项政策的配套落实及推进, 预计到 2020 年, 中国大数据产业规模将达到 13,626 亿元,2016 年到 2020 年复合增速 42.89% 上市公司在此时进行战略收购, 进行安全大数据方向的布局, 能够抢占行业先机 锐安科技有良好的技术 产品基础和广泛的市场资源, 其未来发展的目标市场与上市公司的发展战略相吻合, 对上市公司的业务发展可形成良好的促进作用 3 积极响应国家产业战略的号召, 积极探索军民融合式发展信息安全产业和大数据产业都是被提到国家战略高度的产业 国家在最新出台的 十三五 规划中, 提出的主要目标任务和重大举措包括了促进信息安全 大数据 云计算广泛应用的内容 2015 年, 中华人民共和国网络安全法( 草案 ) 正式向社会公开征求意见, 同年 9 月国务院印发的 促进大数据发展行动纲要 也明确了在 2018 年底建成国家政府数据统一开放平台 充分应用大数据的目标 同时, 党的十八大提出了 军民融合 式发展的国家战略, 随着国防建设 信息安全 大数据服务与国民经济融合的不断深入, 必须坚持走 军民融合 的发展之路 信息技术是军民两用技术, 军民融合 有助于开辟优质资源双重利用的新途径 作为具有军工背景的上市公司, 航天发展将积极探索 军民融合 发展道路, 力图打造军民两用产业链群, 扩大公司的业务规模和产品多样性 4 上市公司并购重组发展得到支持 2010 年 8 月, 国务院发布 关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发 号 ) 提出, 支持企业利用资本市场开展兼并重组, 促进行业整合和产业升级 ; 支持符合条件的企业通过发行股票 债券 可转换债等方式为兼并重组融资 ; 鼓励上市公司以股权 现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段, 拓宽兼并重组融资渠道, 提高资本市场兼并重组效率 目前, 我国资本市场并购行为日趋活跃, 并购手段逐渐丰富, 并购市场环境良好, 产业并购得到了国务院 证监会及证券交易所的多方支持 在此背景下, 上市公司依据中国经济发展的大趋势, 40

42 立足主业, 积极寻找兼并重组机会, 希望通过并购优质公司迅速实现外延式扩张, 保证公司业绩持续稳定增长 ( 二 ) 本次交易的目的 1 与锐安科技实现战略及业务协同, 加强上市公司在信息安全板块的布局上市公司在信息技术领域与锐安科技业务有较强相关性, 锐安科技在宏观战略层面 微观业务层面均能为航天发展提供有效的补充和支持, 有利于交易双方的长期发展 在战略发展方面, 上市公司计划未来将整合公司的优势力量 提前布局, 在注重传统优势业务领域发展的同时, 积极拓展新业务 上市公司积极推进信息安全产业布局, 在 十三五 规划中明确提出 : 努力建设信息安全专业基础, 形成信息安全产业整体合力, 通过在信息安全的细分领域 网络安全 终端安全 数据安全 运营管理安全 新兴安全 ( 包括工业互联网 现实增强 智能机器人等 ) 这 五个安全 上布点布局 掌握核心技术, 推进能力建设, 建设 五个信息安全 专业基础 同时在高起点实施以线上安全服务为主线的新型商业模式, 以 硬件软件化 软件服务化 服务在线化 运行专业化 的思路, 实现商业模式的创新 锐安科技自 2003 年 1 月成立以来, 一直从事信息安全行业和政府企业安全大数据服务行业, 是国内少数为国家政府职能部门 电信运营商 增值业务服务商和安全大数据行业提供信息安全和安全大数据相关产品 服务及解决方案的公司 公司在信息安全和政府企业安全大数据服务行业拥有广泛的布局, 在政府企业安全大数据服务方面, 公司自主研发了舆情综合解决方案和安全大数据平台产品 目前已经实现在政府和企业信息化建设中的大规模应用, 并在信息安全和安全大数据服务方面积累了大量的技术 管理和工程经验, 与航天发展的信息安全发展方向高度一致, 发展前景非常广阔 本次收购也对锐安科技的信息安全及安全大数据产业的发展有极大的促进作用, 能够实现有效协同 本次重组有利于交易双方的长期发展 具体而言, 体 41

43 现在如下几个方面 : 信息安全产品方面, 锐安科技提供安全硬件 安全软件和安全服务等丰富的安全产品, 能够实现信息安全产业链条上的数据采集 入侵检测 边界防护 运维分析等重要功能 在政府企业安全大数据服务方面, 锐安科技紧跟互联网发展趋势, 以云计算 私有云技术为着眼点, 积极构建安全大数据平台和运营平台 因此, 锐安科技的技术能力 研发能力能够协助上市公司实现研发水平的大幅提升 ; 同时, 上市公司在装备信息化系统建设过程中的信息安全能够得到锐安科技有力的支持 人才互补方面, 上市公司力图立足现有业务板块, 进行产业延伸和提升 信息技术需要依靠大量的专业性人才和研发人才 标的公司经过多年发展, 培养了一批综合全面的技术骨干, 能够为上市公司的研发团队注入新鲜的血液, 提高上市公司整体的研发水平 同时, 上市公司在人员的管理和培训方面具有丰富的经验, 能够帮助标的公司更加规范 有效地进行人才管理和储备 在资金利用方面, 航天发展作为上市公司, 有较强的融资渠道, 在为锐安科技提供丰富的融资渠道和资金支持后, 锐安科技能依托其扎实的技术和解决方案, 借力迅速进行业务上的拓展, 提高资金使用效率, 和上市公司实现共赢 市场资源和销售渠道方面, 上市公司长期专注于军用市场, 在产品信息安全 信息管理方面有较为丰富经验, 与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系, 在军队 政府等领域有较强的市场影响力 而锐安科技主要集中在政府行业 重组后, 双方可以推进协作, 实现军民市场资源优势互补, 共享客户资源 同时, 航天 品牌拥有高性能 高可靠性等良好市场评价 本次重组完成后, 锐安科技可充分利用 航天 品牌的市场影响力, 为产品的市场推广带来帮助 2 收购标的公司成为控股子公司, 提升上市公司权益和净利润锐安科技是我国业内较早从事信息安全和政府企业安全大数据服务的国家高新技术企业之一, 具有专业技术优势和市场资源 盈利水平方面, 锐安科技最近两年业务快速发展, 盈利水平逐年大幅升高 近三年锐安科技的主要财务指标处于良好水平, 本次重组后上市公司的收入结构得到改善, 营业收入规模和净利 42

44 润水平将得到提升, 也可以获得良好的投资回报 本次交易完成以后, 上市公司将持有锐安科技 66% 的股权, 有助于提升对公司旗下优质资产的控制力, 有利于提升上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平, 进一步提升上市公司的综合竞争能力 市场拓展能力 资源控制能力和后续发展能力 三 本次交易的具体方案 本公司已于 2016 年 12 月 14 日与公安部三所签署了 发行股份购买资产框架意向协议, 与中科精创 飓复投资 镡镡投资 铢镰投资 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民签署了 发行股份购买资产框架协议 本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下 : 1 交易对方本次重组发行股份购买资产的交易对方为锐安科技股东公安部三所 中科精创 飓复投资 镡镡投资 铢镰投资 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民 ; 募集配套资金的交易对方为航天科工 上海菩环 上海菩初和谢永恒 2 标的资产本次重组的标的资产为锐安科技 66% 股权 3 交易方式本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金 其中, 上市公司向公安部三所 中科精创 飓复投资 镡镡投资 铢镰投资 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技 66% 股权 4 交易金额本次重组中, 标的资产锐安科技 66% 股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准 目前资产评估机构尚未完成锐安科技股东全部权益的评估工作, 截至 43

45 2016 年 7 月 31 日, 标的资产锐安科技股东全部权益的预估值约为 226, 万元, 对应锐安科技 66% 股权的预估值为 149, 万元 5 发行股份购买资产情况 (1) 定价原则根据 重组管理办法 相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 上市公司通过与交易对方之间协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为确定发行价格的基础 (2) 发行价格本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日 航天发展定价基准日前 20 个交易日 前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 单位 : 元 / 股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股 票交易均价的 90% 作为发行价格, 除权 除息后为 元 / 股 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照 深交所的相关规则对发行价格进行相应调整 发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前新增股份价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股 或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后新增股份价格 44

46 为 P 1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 : P P 1= 0 D P0 送股或转增股本 : P1 (1 N) 增发新股或配股 : P 1 P0 A K (1 K) P0 D A K 三项同时进行 : P1 (1 K N) (3) 发行数量 根据标的资产预估值测算, 本次标的资产交易价格总金额约为 149, 万元, 上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为 11, 万股 具体 情况见下表 : 交易对方 发行股份数量 ( 万股 ) 购买锐安科技 66% 股权 公安部第三研究所 3, 福州中科精英创业投资有限公司 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1, 王建国 1, 谢永恒 1, 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民 购买资产发行股份数量合计 11, 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 45

47 (4) 股份锁定期本次重组发行股份购买资产的交易对方 : 福州中科精英创业投资有限公司 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心( 有限合伙 ) 飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民以锐安科技股权认购而取得的航天发展股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让 ; 如以其持有不超过 12 个月的锐安科技股权认购的航天发展股份, 则自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让 在遵守前述股份锁定期的前提下, 上述交易对方同意除承诺锁定 36 个月的通过本次交易取得的上市公司股份外, 其认购的航天发展股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售 : 1 自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2016 年度及 2017 年度净利润承诺数之日起, 交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 40%; 2 自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现 2016 年度 2017 年度 2018 年度净利润承诺数之日起, 交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 70%( 该 70% 中含上述 1 中的 40% 可解锁股份 ); 3 自股份上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度净利润承诺数之日起, 交易对方各自可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 100%( 该 100% 中含上述 2 中的 70% 可解锁股份 ); 本次重组发行股份购买资产的交易对方王建国以锐安科技股权认购而取得的航天发展股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让 ; 公安部第三研究所关于本次重组获得上市公司非公开发行股票按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定锁定 锁定期内, 前述股份因航天发展送红股 资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份, 亦应遵守上述锁定承诺 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 (5) 业绩承诺和盈利补偿情况 46

48 1 业绩承诺情况 2016 年 12 月 14 日, 本公司与中科精创 铢镰投资 镡镡投资 飓复投资 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民签署的附生效条件的 发行股份购买资产框架协议, 上述交易对方承诺, 锐安科技 2016 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 12, 万元,2016 年 2017 年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 30, 万元,2016 年 2017 年 2018 年三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 51, 万元,2016 年 2017 年 2018 年 2019 年四年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 76, 万元 利润补偿期间为 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2 盈利预测补偿安排 A. 基本内容锐安科技 100% 股权预估值为 226, 万元人民币, 公司 2016 年 2017 年 2018 年和 2019 年的整体盈利预测 ( 对应 100% 股权 ) 为 12, 万元 17, 万元 21, 万元和 25, 万元 业绩承诺人为沈志卫 成建民 丁晓东 宋有才 谢永恒 中科精创 飓复投资 镡镡投资和铢镰投资 业绩承诺人承诺 2016 年度扣除非经常性损益后净利润不低于 12, 万元,2016 年 2017 年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 30, 万元,2016 年 2017 年 2018 年三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 51, 万元,2016 年 2017 年 2018 年 2019 年四年累计扣除非经常性损益后净利润不低于 76, 万元 净利润均以经会计师根据上市公司适用的会计准则审计的归属于母公司所有者的净利润数额扣除非经常性损益后为准, 标的资产因使用募集资金而产生的利润应从净利润中扣除 在任何情况下, 业绩承诺人各自承担的因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿, 合计不超过其各自所持锐安科技股权比例 * 本次重大资产重组标的资产的交易价格, 即本次赔偿上限为业绩承诺人全部拥有的交易标的股权部分 (37.45% 锐安科技股权 ) 获得的上市公司股票进行补偿 47

49 补偿方式为以业绩承诺人换股认购获得的航天发展股票进行赔偿, 业绩承诺 人持有的当期股份低于其当期应补偿数量时, 应以现金补足该股份差额数量对应 的补偿金额 业绩承诺人补偿金额按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现 净利润数 ) 补偿期限内各年的预测净利润数总和 拟购买资产交易作价 46% - 累积已补偿金额 当期应补偿股份数量 = 当期补偿金额 本次股份的发行价格 鉴于本次交易中非国有股东王建国不参加业绩承诺, 当业绩未达承诺值发生 补偿时, 谢永恒 宋有才 飓复投资 镡镡投资和铢镰投资在赔偿上限范围内, 按照各自比例共同承担王建国对应的赔偿部分 各个补偿年度中, 由业绩承诺人 各自承担比例在其内部分配承担应补偿股份数量, 比例如下 : 序号 股东姓名 / 名称 承担比例 (%) 1 谢永恒 飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 沈志卫 福州中科精英创业投资有限公司 丁晓东 宋有才 成建民 2.17 合计 100 若航天发展在补偿期限内实施现金分红, 则业绩承诺人除按照上述约定向航 天发展补偿股份外, 还应向航天发展按股权比例扣除税收成本后返还补偿股份对 应的现金分红 业绩承诺人根据上述约定向航天发展返还的转增股份 送股 现 金分红均不应计算为补偿金额 B. 奖励对价 若目标公司足额兑现 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度净利润 承诺数, 在符合中国证监会 相关国有资产管理部门关于超额利润 薪酬管理及 股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意前提下, 可以将标的公司 48

50 在 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度实现的实际利润数高于承诺净利润数部分的 30% 以内的部分 ( 不超过本次交易作价 20%), 用于对承诺期满业绩承诺人中仍在锐安科技留任的经营管理层 ( 包括但不限于高管及总监级管理人员等 ) 的奖励 具体奖励方式届时由锐安科技董事会提出 锐安科技股东会批准执行 若目标公司未能足额兑现 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度净利润承诺数, 则本协议双方同意, 将相应扣减锐安科技经营管理层的年薪收入 ( 包括但不限于经营管理层的年终奖励等 ) 具体扣减方式届时由锐安科技董事会提出 锐安科技股东会批准执行 6 募集配套资金的情况 (1) 发行价格本次配套融资采取定价发行, 定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日 根据 发行管理办法 实施细则 等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天发展 A 股股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 ( 此为除权 除息后价格, 除权 除息前 元 / 股 ) 经过交易各方协商, 本次募集配套资金的股份发行价格为 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整 (2) 募集配套资金金额和发行数量本次募集配套资金金额预计约为 136, 万元, 本次资产交易金额预计为 149, 万元, 并且交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标的资产锐安科技 因此, 募集配套资金金额不超过本次资产交易金额的 100%, 股份发行数量预计约为 10, 万股 其中, 分别向航天科工 上海菩环 上海菩初和谢永恒发行约 8, 万股 万股 万股和

51 万股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格和发行股数将按照有关规定进行相应调整 (3) 股份锁定期上市公司向航天科工 上海菩环 上海菩初和谢永恒非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让 (4) 募集配套资金用途本次交易中, 募集配套资金用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目 面向超 100G 光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目 7 过渡期安排自交易评估基准日起至交割日止的期间为过渡期 在过渡期内, 除正常经营所需或者另有约定的以外, 非经上市公司同意, 交易对方各方保证标的公司 : (1) 仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款, 不在正常或通常业务过程以外订立任何重大协议 合同 安排 保证 补偿或交易, 未经上市公司认可, 不作出 ( 或同意作出 ) 任何股权投资或资本性开支 (2) 采取所有合理及必要措施保全和保护标的公司的资产, 及保全和保护标的公司的商誉 ( 包括与客户和供应商之间的现有关系 ) 不会发生重大不利变化 (3) 不通过利润分配决议 资产处置, 标的公司在过渡期内任何时点借款净增加额不得超过 20,000 万元, 不增加 分割 减少 允许任何认购 出资 投资或以其它方式变更标的公司注册资本或资本公积金, 或开始任何程序或签署任何文件以重组 合并 分立 解散 清算或关闭标的公司 (4) 不得为其现有股东及其关联方 第三人提供资金 资源或担保 (5) 未经上市公司认可, 不得在业务 财产或资产上新增设定任何抵押 50

52 质押 权利负担或任何性质的其他第三方权益 (6) 不得从事任何导致其财务状况 经营状况发生不利变化的任何交易 行为 8 期间损益归属本次交易的整体价格为含权价格, 即交易基准日之前的未分配利润及其他权益由标的资产交割完成后的股东享有 在交割日后 30 日内, 应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告, 对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认, 若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则损益审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日之后, 则损益审计基准日为当月月末 在交易基准日至交割日期间, 标的资产产生的盈利由航天发展享有 ; 标的资产产生的亏损由本次中科精创 铢镰投资 镡镡投资 飓复投资 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性补足 9 人员安置本次交易完成后, 锐安科技仍将为独立存续的法人主体, 锐安科技及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除, 因此本次交易不涉及职工安置事项 四 本次交易构成关联交易 截至本预案出具日, 募集配套资金的认购对象之一航天科工是本公司的控股股东, 为本公司的关联方, 且福州中科精英创业投资有限公司与公司独立董事任真存在关联关系, 故本次交易构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产与上市公司 2015 年度财务指标对比如下 : 51

53 单位 : 万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的资产 2015 年末 / 度 ( 未经审计 ) 129, , , 成交金额 149, , 孰高 149, , , 上市公司 2015 年末 / 度 ( 经审计 ) 678, , , 标的资产 ( 或成交金额 )/ 上市公司 22.02% 54.56% 28.10% 重组管理办法 规定的重大资产重组标准 50% 50% 50% 且金额 >5,000 万 是否达到重大资产重组标准 否 是 否 注 : 由于目前标的资产的审计 评估工作尚未完成, 成交金额暂以标的资产的预估值计算 根据标的资产预估及作价情况, 锐安科技营业收入达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的 50% 以上 根据 重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露 ; 同时, 本次交易涉及发行股份购买资产, 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核 六 本次交易符合 重组管理办法 的相关规定 ( 一 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律 和行政法规的规定 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等 法律和行政法规的规定 2 本次交易完成后, 公司仍具备股票上市条件 根据目前上市公司股东所持股份的情况, 本次交易完成后, 航天发展社会公 众股东持股比例高于 10% 的最低比例要求, 不会导致上市公司不符合深交所股票 上市条件的情况 的情形 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益 52

54 本次重大资产重组按照相关法律 法规的规定依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 标的资产锐安科技 66% 股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准 本次交易相关标的资产的定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次重大资产重组上市公司拟购买资产为锐安科技 66% 股权 交易对方持有的锐安科技 66% 股权权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不存在质押 担保 冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形, 相关股权的过户不存在法律障碍 此外, 本次交易仅涉及股权转让事宜, 标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化, 因此本次交易不涉及债权债务处理事宜 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易上市公司拟收购成长性良好 盈利能力较强的锐安科技 66% 的股权, 有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力, 提高上市公司的可持续发展能力, 提升上市归属于母公司权益与归属于母公司净利润 综上, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高, 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 此外, 航天科工 公安部第三研究所 谢永恒等均已出具相关承诺函, 本次重大资产重组完成后, 将保证上市公司在业 53

55 务 资产 财务 人员 机构等方面的独立性 7 有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构上市公司已设立股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 从制度上保证股东大会 董事会和监事会的规范运作和依法行使职责, 上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构 本次交易完成后, 上市公司将依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规的要求, 继续完善上市公司治理结构 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 ( 二 ) 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 1 有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力; 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 (1) 关于资产质量 财务状况和持续盈利能力本次交易上市公司拟收购成长性良好 盈利能力较强的锐安科技 66% 的股权, 有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力, 提高上市公司的可持续发展能力, 可以提升上市公司归属于母公司权益与归属于母公司净利润 本次交易完成后, 上市公司的资产质量将得到提高, 财务状况将得到改善, 持续盈利能力将得到增强 (2) 关于同业竞争航天科工及其下属各科研院所 单位和公司在组建时均按照国家的统一部署, 分别有各自明确的不同定位, 目前所从事的主营业务与航天发展不存在同业竞争的情形 此外, 航天科工及其下属各科研院所 单位和公司的主营业务与锐安科技不同, 与锐安科技在主营业务方面也不存在同业竞争的情形 除锐安科技以外, 交易对方控制的其他主要企业包括上海辰锐信息科技公司 上海网盾智能科技发展有限公司 上海国际技贸联合公司 北京网信高科信息技术有限公司 福建世纪云商网络科技有限公司 北京东方讯科技发展有限公司 54

56 长春华讯信息科技有限公司 北京神鹰城讯科技有限公司 北京天盈众合科技中心, 具体内容参见本预案 第三章交易对方基本情况, 与锐安科技在主营业务方面也不存在同业竞争的情形 为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益, 上市公司的控股股东及本次交易对方航天科工做出如下承诺 : 1 本公司目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展从事相同或相似业务的经济实体 机构和经济组织的情形 2 自本公司承诺签署后, 本公司将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展从事相同或相似业务的企业 3 如航天发展认定本公司将来产生的业务与航天发展存在同业竞争, 则在航天发展提出异议后, 本公司将及时转让或终止上述业务 如航天发展提出受让请求, 则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予航天发展 4 本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与航天发展经营的业务有竞争或可能构成竞争, 则本公司将立即通知航天发展, 并尽力将该商业机会让予航天发展 5 本公司将利用对所控制的其他企业的控制权, 促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺 6 本公司保证遵守航天发展章程的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 保障航天发展独立经营 自主决策 不利用股东地位谋求不当利益, 不损害航天发展和其他股东的合法权益 上述承诺自签章之日起生效, 对本公司具有法律约束力, 若违反上述承诺, 本公司将承担相应的法律责任, 包括但不限于对由此给航天发展造成的全部损失承担赔偿责任 本承诺持续有效且不可变更或撤销, 直至本公司不再实际控制航天发展为止 本次交易的交易对方公安部第三研究所做出如下承诺 : 1 本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航 55

57 天发展从事相同或相似业务的经济实体 机构和经济组织的情形 2 自本单位承诺签署后, 本单位将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展从事相同或相似业务的企业 3 本单位将利用对所控制的其他企业的控制权, 促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺 4 本单位保证遵守航天发展章程的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 保障航天发展独立经营 自主决策 不利用股东地位谋求不当利益, 不损害航天发展和其他股东的合法权益 上述承诺自签署之日起生效, 对本单位具有法律约束力, 若违反上述承诺, 本单位将承担相应的法律责任, 包括但不限于对由此给航天发展造成的全部损失承担赔偿责任 本承诺持续有效且不可变更或撤销, 直至本单位不再持有航天发展股份为止 同时, 本次交易的其他交易对方做出如下承诺 : 1 本单位/ 本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与航天发展及锐安科技从事的主营业务 ( 本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争 ) 相同或相似业务的经济实体 机构和经济组织的情形 2 自本单位/ 本人承诺签署后, 本单位 / 本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与航天发展及锐安科技从事主营业务 ( 本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争 ) 相同或相似业务的企业 3 如航天发展认定本单位/ 本人将来产生的业务与航天发展及锐安科技主营业务 ( 本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争 ) 存在实质性同业竞争, 则在航天发展提出异议后, 经过双方认可的机构合理分析, 确认将来产生的业务与航天发展及锐安科技主营业务存在实质性同业竞争的, 本单位 / 本人将及时转让上述业务 如航天发展提出受让请求, 则本单位 / 本人应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展 4 本单位/ 本人如从任何第三方获得的任何商业机会与航天发展及锐安科技的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的, 则本单位 / 本人将及时通知 56

58 航天发展, 在同等条件下, 本单位 / 本人尽力将该商业机会转让给航天发展 5 本单位/ 本人将利用对所控制的其他企业的控制权, 促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺 6 本单位/ 本人保证遵守航天发展章程的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 保障航天发展独立经营 自主决策 不利用股东地位谋求不当利益, 不损害航天发展和其他股东的合法权益 7 为避免歧义和误解, 对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释 : 航天发展的主营业务及锐安科技的主营业务应以公开市场披露的年报 重组报告书等公开信息并经航天发展 锐安科技确认的主营业务为准 判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革 资产 人员 业务和技术等方面的关系 客户和供应商 采购和销售渠道等方面进行个案分析判断, 该分析判断应符合中国证监会的相关规定 上述承诺自签署之日起生效, 对本单位 / 本人具有法律约束力, 若违反上述承诺, 本单位 / 本人将承担相应的法律责任 本承诺持续有效且不可变更或撤销, 直至本单位 / 本人不再持有航天发展的股份为止 (3) 关于关联交易本次交易的募集配套资金认购对象之一航天科工是本公司的控股股东, 为本公司的关联方, 且福州中科精英创业投资有限公司与公司独立董事任真存在关联关系, 故本次交易构成关联交易 根据相关规定, 本次交易还需经上市公司第二次董事会 股东大会审议通过 国有资产管理有权部门对锐安科技的资产评估报告完成备案, 公安部 财政部及商务部批准本次交易方案, 并经中国证监会核准后方可实施 本次交易完成后, 公司将严格按照 公司章程 及相关法律 法规的规定, 进一步完善和细化关联交易决策制度, 加强公司治理, 维护上市公司及广大中小股东的合法权益 同时, 为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护航天发展及其中小股东的合法权益, 航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函, 内容 57

59 如下 : 1 本公司及本公司的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时, 本公司及本公司的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易 如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易, 而给上市公司造成损失, 由本公司承担赔偿责任 2 本公司将善意履行作为上市公司股东 实际控制人的义务, 充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 本公司及本公司的关联企业, 将来尽可能避免与上市公司发生关联交易 3 本公司及本公司的关联企业承诺不以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用上市公司资金, 也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保 4 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易, 本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规 中国证监会 深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序, 在上市公司股东大会对关联交易进行表决时, 严格履行回避表决的义务 ; 与上市公司依法签订协议, 及时进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 5 本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议 本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益 6 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 本公司将向上市公司作出赔偿 本次交易的交易对方公安部第三研究所做出如下承诺 : 1 本单位作为锐安科技股东与航天发展不存在关联关系, 不存在向航天发展推荐董事或高级管理人员的情况 就本单位及本单位的关联企业与航天发展之间将来不可避免发生的关联交易事项, 保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与航天发展发生交易 如未按市场交易的公平原则与航天发展发生交易, 58

60 而给航天发展造成损失或已经造成损失, 由本单位承担赔偿责任 2 本次重组实施完成后, 本单位将充分尊重航天发展的独立法人地位, 保障航天发展独立经营 自主决策 本单位及本单位的关联企业, 将来尽可能避免与航天发展发生关联交易 3 本单位及本单位的关联企业承诺不以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用航天发展资金, 也不要求航天发展为本单位及本单位的关联企业进行违规担保 4 如果航天发展在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关联企业发生不可避免的关联交易, 本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规 中国证监会 深圳证券交易所的相关规定以及航天发展的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序, 在航天发展股东大会对关联交易进行表决时, 严格履行回避表决的义务 ; 与航天发展依法签订协议, 及时进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受航天发展给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害航天发展及其他股东的合法权益 5 本单位及本单位的关联企业将严格和善意地履行其与航天发展签订的各种关联交易协议 本单位及本单位的关联企业将不会向航天发展谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益 6 如违反上述承诺给航天发展造成损失, 本单位将向航天发展作出赔偿 同时, 本次交易的其他交易对方亦出具了关于减少并规范关联交易的承诺函, 内容如下 : 1 本单位/ 本人作为锐安科技股东与上市公司不存在关联关系, 不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 就本单位 / 本人及本单位 / 本人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生的关联交易事项, 保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易 如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易, 而给上市公司造成损失或已经造成损失, 由本单位 / 本人承担赔偿责任 59

61 2 本次重组实施完成后, 本单位 / 本人将善意履行作为上市公司股东的义务, 充分尊重上市公司的独立法人地位, 保障上市公司独立经营 自主决策 本单位 / 本人及本单位 / 本人的关联企业, 将来尽可能避免与上市公司发生关联交易 3 本单位/ 本人及本单位 / 本人的关联企业承诺不以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用上市公司资金, 也不要求上市公司为本单位 / 本人及本单位 / 本人的关联企业进行违规担保 4 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位/ 本人或本单位 / 本人的关联企业发生不可避免的关联交易, 本单位 / 本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规 中国证监会 深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序, 在上市公司股东大会对关联交易进行表决时, 严格履行回避表决的义务 ; 与上市公司依法签订协议, 及时进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且本单位 / 本人及本单位 / 本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 5 本单位/ 本人及本单位 / 本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议 本单位 / 本人及本单位 / 本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益 6 如违反上述承诺给上市公司造成损失, 本单位 / 本人将向上市公司作出赔偿 综上所述, 本次交易前, 上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险, 维护上市公司及广大中小股东的合法权益 ; 本次交易构成关联交易, 在交易作价 审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观 公允 ; 本次交易完成后, 上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度, 加强公司治理 ; 航天科工 公安部三所 中科精创 飓复投资 镡镡投资 铢镰投资 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函 ; 在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下, 上市公司的关联交易将是公允 合理的, 不会损害上市公司及其全体股东的利益 60

62 (4) 关于独立性本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高, 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 此外, 航天科工 公安部第三研究所 谢永恒等均已出具相关承诺函, 本次重大资产重组完成后, 将保证上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面的独立性 2 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司最近一年财务报告经福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 3 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本预案出具日, 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续公安部三所 中科精创 飓复投资 镡镡投资 铢镰投资 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民持有的锐安科技 66% 的股权权属清晰, 不存在质押 查封 冻结 权属争议及其他限制 ; 其股权的过户或权属转移不存在法律障碍 根据航天发展与锐安科技股东公安部三所签署的 发行股份购买资产框架意向协议, 与中科精创 飓复投资 镡镡投资 铢镰投资 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民签署的 发行股份购买资产框架协议, 在中国证监会核准 ( 以正式书面批复为准 ) 本次发行之日起九十日内, 上述各交易对方与航天发展应相互配合, 根据有关的法律法规, 协助锐安科技向所在地的工商行政管理机关办理股权变更至航天发展名下的有关手续和其他必要的资产过户手 61

63 续 如有特殊情况, 经协议签署双方书面同意, 可以适当予以延长, 但延期最长不得超过一个月 综上, 上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议的情况下, 能在约定期限内办理完毕权属转移手续 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的规定 七 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的交易情形 本次交易前后, 上市公司的实际控制人 控股股东均为航天科工, 本次交易不会导致上市公司控制权变更, 根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的情形 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易方案已经锐安科技股东会审议通过; 2 本次交易方案已经航天科工董事会审议通过; 3 本次交易方案已与国务院国资委沟通确认, 预案阶段无需申报预审核 ; 4 本次交易方案已通过国防科工局军工事项审核; 5 本次交易预案已经本公司第八届董事会第十一次( 临时 ) 会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的备案 批准或核准, 包括但不限于 : 1 国有资产管理有权部门完成对标的资产锐安科技股东全部权益评估报告的备案 ; 2 本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案; 62

64 3 国务院国资委 财政部 公安部批准本次交易方案; 4 商务部通过反垄断核查; 5 本公司股东大会审议通过本次交易方案; 6 中国证监会核准本次交易方案 ( 三 ) 本次交易存在审批风险 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案 批准或 核准存在不确定性, 本公司就上述事项取得相关备案 批准 核准或同意的时间 也存在不确定性 提请广大投资者注意投资风险 63

65 第二章上市公司基本情况 一 基本信息 公司名称 注册号 / 统一社会信 用代码 航天工业发展股份有限公司 企业类型股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本实收资本法定代表人成立日期营业期限注册地址主要办公地址 1,429,628,897 元 1,429,628,897 元刘著平 1993 年 11 月 20 日 1993 年 11 月 20 日至长期福州市台江区五一南路 67 号福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 邮政编码 联系电话 (0591) 联系传真 (0591) 经营范围 A 股上市信息 发电机及发电机组设计与制造 ; 雷电防护 电磁防护产品设计与制造 ; 通信系统设备 终端设备设计与制造 ; 射频仿真产品及配套设备设计与制造 ; 航天工业相关设备设计与制造 ; 计算机整机 零部件 应用电子设备设计与制造 ; 专用仪器仪表设计与制造 ; 电子测量仪器设计与制造 ; 金属容器设计与制造 ; 环境治理产品设计与制造 ; 自有房地产经营和物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上市地 : 深交所证券代码 : 证券简称 : 航天发展 二 历史沿革 ( 一 ) 改制与设立情况 64

66 本公司于 1993 年 3 月 12 日经福建省经济体制改革委员会闽体改 [1993]034 号文批准, 由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立 ;1993 年 9 月 28 日, 经证监会证监发审字 [1993]71 号文核准, 公司向社会公众首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 2,200 万股 ( 包括职工股 200 万股 ), 每股发行价为 2.38 元, 其公开发行中的 2,000 万股根据深交所深证市字 [1993] 第 59 号 上市通知书 的通知, 在深交所挂牌交易公司股票, 股份简称 闽福发 A, 股票编码 公司总股本为 5, 万股, 其中福州市财政局持有 3, 万股非流通股, 占比 58.66%, 为公司的第一大股东 ; 个人股 2, 万股, 占总股本的 41.34% 募集资金已经福州会计师事务所 (93) 榕会股字第 019 号 验资报告 确认到位 公司设立时, 其股本结构如下 : 股份类别 股东名称 股份数量 ( 万股 ) 股权比例 非流通股 福州市财政局 3, % 小计 3, % 流通股 2, % 合计 5, % ( 二 ) 上市后历次股权变动 年职工股上市流通 1994 年 6 月 26 日, 除公司高级管理人员持有的公司 6.01 万股暂未获准上市之外, 公司首次公开发行的 200 万职工股中的 万股获准在深交所上市交易 年配股 1994 年 11 月 15 日, 经公司第一届第三次临时股东大会审议通过, 并经中国证监会证监发审字 [1994]32 号文和福建省国有资产管理局闽国资 [1994]199 号文批复, 公司以总股本 5, 万股为基数, 按照 10:3 的比例 3.50 元 / 股的价格向全体股东配股, 共计配售 1, 万股 根据福建省国有资产管理局闽国资 [1994]199 号文批复同意, 福州市财政局将其所享有的全部配股权按 0.10 元 / 股的 65

67 价格转让给其他股东 募集资金已经福州会计师事务所 (95) 榕会股字第 007 号 验资报告 确认到位 配股后, 公司的股本总额由 5, 万股增加至 6, 万股, 其中国家股 3, 万股, 国家股转配股 万股, 社会公众股 2, 万股 年派发红股 1995 年 8 月 2 日, 经公司 1995 年临时股东大会审议通过 1994 年度利润分配方案, 公司以总股本 6, 万股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 2 股, 共送红股 1, 万股 其中, 国家股根据福州市财政局 [95] 榕财国资字第 429 号文, 实际送红股 万股 已经福州会计师事务所 (95) 榕会股字第 021 号 验资报告 验证 送股后公司总股本为 7, 万股, 其中国家股 3, 万股, 国家股转配股 1, 万股, 社会公众股 万股 年配股经公司 1996 年 3 月 28 日第一届第五次股东大会决议通过, 并经中国证监会证监配审字 [1996]18 号文和国家国有资产管理局国资企发 [1996]31 号批准, 公司于 1996 年 7 月 4 日刊登配股说明书, 按每股 3.5 元的配股价格, 以总股本 7, 万股为基数, 计划向全体股东每 10 股配售 2 股, 共计划配售 1, 万股, 扣除福州市国资局 (96) 榕国资第 184 号文批复同意放弃国家股应配股份未认购部分 万股, 实际配售 1, 万股, 募集资金已经福州会计师事务所 (96) 榕会师股字 025 号 验资报告 确认到位 配股完成后公司的股本总额由 7, 万股增加至 9, 万股, 其中国家股 3, 万股, 国家股转配股 1, 万股, 社会公众股 4, 万股 年派发红股经公司 1997 年 5 月 28 日第七次股东大会决议通过, 并经福建省人民政府文件闽政体股 [1997]31 号文批准, 公司于 1997 年 7 月实施 1996 年度利润分配方案 : 以总股本 9, 万股为基数, 向全体股东按每 10 股送红股 0.7 股并派发现金红利 1.30 元 ( 含税 ), 共送红股 万股, 已经福州会计师事务所 (97) 榕会师股字第 026 号 验资报告 验证 送股后, 公司的总股本由 9,

68 万股增加至 9, 万股 其中国家股 3, 万股, 国家股转配股 1, 万股, 社会公众股 4, 万股 年配股经公司 1997 年 8 月 6 日第八次 ( 临时 ) 股东大会决议通过, 并经中国证监会证监上字 [1997]107 号文批准, 公司以总股本 9, 万股为基数, 按照 10:2.803 的比例 5.00 元 / 股的价格向全体股东配股, 计划配售 2, 万股, 实际配售普通股 2, 万股, 募集资金已经福州会计师事务所 [98] 榕会师股字第 002 号 验资报告 确认到位 配股完成后, 公司的股本总额由 9, 万元增加至 12, 万元, 其中国家股 4, 万股, 国家股转配股 1, 万股, 社会公众股 5, 万股 年股权转让 2000 年 4 月, 经财政部财管字 [2000]6 号文批准, 福州市财政局将其所持有的国家股 3, 万股转让给福州牛津 - 剑桥科技发展有限公司 2000 年 4 月 18 日, 根据中国证监会 关于安排上市公司转配股分期 分批上市的通知 的规定, 经深交所批准, 公司国家股转配股 1, 万股全部上市流通 经上述变更后, 公司的股本总额 12, 万元中, 包括法人股 3, 万股 国家股 1, 万股 社会公众股 7, 万股 年变更公司名称经 2001 年 9 月 7 日召开的公司 2001 年度第一次临时股东大会决议 2001 年 10 月 10 日核发的 企业集团登记证 及 2001 年 10 月 10 日福建省工商局核发的 企业法人营业执照, 公司名称由 福建省福发股份有限公司 变更登记为 福建省福发集团股份有限公司 年变更公司名称经 2002 年 5 月 24 日召开的公司 2001 年度股东大会决议 福建省工商局 2002 年 3 月 11 日核发的 企业名称变更核准通知书 及 2002 年 6 月 6 日核发的 企 67

69 业法人营业执照, 公司名称由 福建省福发集团股份有限公司 变更登记为 神州学人集团股份有限公司 年股权转让 2002 年 11 月 29 日, 福州牛津 - 剑桥集团有限公司 ( 由原福州牛津 - 剑桥科技发展有限公司更名而来 ) 将其持有的公司 1, 万股股权转让给福建国力民生科技投资有限公司 年股东变化 2003 年 7 月 23 日, 经国家财政部财企 [2003]36 号文批准, 福州市财政局将其所持有的全部国家股 1, 万股全部转让给国力民生 股权转让后, 国力民生共持有公司 3, 万股, 成为公司第一大股东 转让后, 公司的股本总额 12, 万元, 其中法人股 4, 万股, 社会公众股 7, 万股 年股权转让 2004 年 2 月, 福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式, 取得福州牛津 - 剑桥集团有限公司持有的 1, 万股公司股份 年资本公积金转增股本 2006 年 5 月 31 日, 公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议, 审议通过了 关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革的议案, 具体方案为公司以 2005 年末股本总数 12, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股, 非流通股股东向流通股股东转送其所得到的全部转增股份, 相当于流通股股东每 10 股共得到 股, 作为非流通股股东所持非流通股股份获取流通权的对价 资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所 (2006) 验字 C 001 号 验资报告 验证 资本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后, 公司总股本增至 15, 万股, 其中, 有限售条件流通股 4, 万股, 无限售条件流通股 10, 万股 2006 年 6 月 23 日, 公司召开 2005 年度股东大会审议通过 关于以资本公 68

70 积金转增方式向全体股东每 10 股转增 6 股的议案, 具体方案为公司以总股本 15, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股 资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所 (2006) 验字 C-001 号 验资报告 验证 资本公积金转增股本完成后, 公司总股本增至 24, 万股, 其中, 有限售条件流通股 7, 万股, 无限售条件流通股 16, 万股 年非公开发行股票经公司 2009 年 11 月 27 日第一次临时股东大会及 2010 年第一次临时股东大会决议通过, 并经中国证券监督管理委员会 2010 年 12 月 7 日证监许可 [2010]1774 号 关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 公司于 2011 年 4 月 22 日以 8.7 元 / 股向不超过 10 名的特定对象非公开发行不超过 8,000 万股 A 股股票, 公司实际发行股票数量为 6, 万股, 每股发行价格为人民币 8.70 元 此次非公开发行资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所 (2011) 验字 C-002 号 验资报告 确认到位 发行完成后公司总股本为 30, 万股, 其中有限售条件流通股 11, 万股, 无限售条件流通股 19, 万股 国力民生持有公司 8, 万股, 占公司总股本的 27.12%, 仍为公司第一大股东 年大股东减持 2011 年 7 月 19 日, 公司大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持 万股, 减持后国力民生持有公司 7, 万股, 占公司总股本的 24.54%, 仍为公司第一大股东 年半年度利润分配及公积金转增股本 2011 年 9 月 15 日, 公司经第一次临时股东大会审议通过 公司 2011 年半年度利润分配报告书, 以截至 2011 年 6 月 30 日总股本 30, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.23 元 ( 含税 ), 同时向全体股东每 10 股送红股 2 股, 以资本公积金每 10 股转增 8 股 分红派息完成后, 公司的总股本由 30, 万股增至 61, 万股, 其中有限售条件股 12, 万股, 69

71 无限售条件股 48, 万股 年公积金转增股本 2012 年 6 月 12 日, 神州学人 2011 年度股东大会审议通过了 公司利润分配报告书, 以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 618,428,326 股为基数向全体股东每 10 股送红股 1 股, 以资本公积金每 10 股转增 2.5 股, 共计转增股本 216,449,914 股 转增完成后, 神州学人股本总额为 834,878,240 股, 公司注册资本和实收资本均增至 834,878,240 元 上述股本变动情况已于 2012 年 8 月 13 日经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所 (2012) 验字 C-001 号 验资报告 验证 年大股东减持 2013 年 11 月 11 日 12 日 13 日, 公司大股东国力民生通过深交所集中竞价交易合计减持 4,245,310 股, 减持后国力民生持有公司 180,660,819 股, 占公司总股本的 21.64%, 仍为公司第一大股东 年发行股份及支付现金购买资产 2013 年 9 月, 本公司召开第七届董事会第十四次 ( 临时 ) 会议, 审议通过 关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案, 董事会同意公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式, 收购佟建勋等 36 名股东合法持有的欧地安合计 100% 股权, 其中股份对价 43, 万元, 现金对价 14, 万元 交易完成后, 神州学人持有欧地安 100% 股权 2014 年 4 月, 根据中国证监会 关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 号 ), 交易方案获中国证监会核准通过 2014 年 5 月 12 日, 标的资产欧地安 100% 股权过户至公司名下 2014 年 5 月 20 日, 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司购买该项资产进行了验资, 并出具了闽华兴所 (2014) 验字 C-003 号 验资报告 2014 年 5 月 22 日, 上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 证券预登记确认书 及 证券持有人名册, 上市公司向佟建勋等 36 名交易对方非公开发行合计为 113,707,346 股人民币普通 A 股股票已办理完毕 70

72 股份预登记手续, 预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2014 年 6 月 16 日 发行股份购买资产事项完成后, 神州学人股权结构如下 : 股份类别股份数量 ( 万股 ) 占总股本比例一 流通受限股份合计 11, % 国有股以外的内资股 11, % 二 已流通股份合计 83, % 人民币普通股 83, % 合计 94, % 年发行股份购买资产并募集配套资金 2014 年 9 月 3 日, 本公司召开第七届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 及其他相关议案 ;2014 年 12 月 4 日, 本公司召开第七届董事会第二十九次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 及其他相关议案 董事会同意本次交易闽福发 A 向南京长峰全体股东发行股份, 购买其持有的南京长峰的 100% 股权 ; 同时, 闽福发 A 向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次交易总额 ( 本次交易对价 + 本次募集配套资金总额 ) 的 25% 其中: (1) 向防御院 航天资产 晨光创投 基布兹 康曼迪 南京高新和高鼎投资合计支付 377,099,279 股上市公司股份以收购其持有的南京长峰 100% 的股权 ; (2) 向航天科工集团非公开发行 103,944,032 股股份进行配套融资, 融资资金总额为 540,508, 元 本次交易完成后, 南京长峰成为闽福发 A 的全资子公司, 航天科工集团成为闽福发 A 的控股股东和实际控制人 2015 年 5 月, 根据中国证监会 关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监 71

73 许可 号 ), 交易方案获中国证监会核审核通过 2015 年 6 月 18 日, 标的资产南京长峰 100% 股权过户至公司名下 2015 年 6 月 24 日, 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司购买资产进行了验资, 并出具了闽华兴所 (2015) 验字 C-012 号 验资报告 2015 年 7 月 2 日, 上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书, 本次发行股份购买资产发行的 377,099,279 股 A 股股份已分别预登记至防御院等 7 名交易对方名下, 本次募集配套资金发行的 103,944,032 股 A 股股份预登记至航天科工集团名下 本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2015 年 7 月 24 日 发行股份购买资产事项完成后, 神州学人股权结构如下 : 股份类别股份数量 ( 万股 ) 占总股本比例一 流通受限股份合计 59, % 国有股以外的内资股 25, % 二 已流通股份合计 83, % 人民币普通股 83, % 合计 142, % 年变更公司名称经 2015 年 8 月 10 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会决议, 公司中文名称由 神州学人集团股份有限公司 变更为 航天工业发展股份有限公司, 英文名称由原 CHINASCHOLARS GROUP CO.,LTD 变更为 Addsino Co., Ltd, 证券简称由原 闽福发 A 变更为 航天发展, 公司证券代码不变, 公司注册资本由 948,585,586 元变为 1,429,628,897 元, 经营范围变更为 : 发电机及发电机组设计与制造 ; 雷电防护 电磁防护产品设计与制造 ; 通信系统设备 终端设备设计与制造 ; 射频仿真产品及配套设备设计与制造 ; 航天工业相关设备设计与制造 ; 计算机整机 零部件 应用电子设备设计与制造 ; 专用仪器仪表设计与制造 ; 电子测量仪器设计与制造 ; 金属容器设计与制造 ; 环境治理产品设计与制造 ; 自有房地产经营和物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 8 月 14 日, 福建省工商局核发了 企业法人营 72

74 业执照 年股权转让 2015 年 12 月 1 日, 公司收到国力民生提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 证券过户登记确认书, 国力民生协议转让给蔡倩 60,000,000 股 ( 占公司股份总数的 4.20%) 郞红宾 50,000,000 股 ( 占公司股份总数的 3.50%) 股份于 2015 年 11 月 30 日完成了过户登记手续, 上述股份在转让前后均为无限售流通股 本次证券过户登记完成后, 国力民生持有公司股份 70,660,819 股, 占公司股份总数的 4.94%; 蔡倩持有公司股份 60,000,000 股, 占公司股份总数的 4.20%; 郎红宾持有公司 50,000,000 股, 占公司股份总数的 3.50% 三 最近三年的主营业务发展情况 ( 一 ) 公司 2015 年重大资产重组前的经营范围及主营业务情况公司 2015 年重大资产重组前, 根据 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于 C39 计算机 通信和其他电子设备制造业 公司的经营范围为: 电子 电子计算机 通讯 网络信息 环境保护的技术服务及咨询服务 ; 环保产品, 机电产品, 电子产品, 机械设备, 仪器仪表, 电气机械及器材, 发酵罐, 建筑材料, 日用百货的批发 零售 ; 对外贸易 ; 房屋租赁和物业管理 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 公司 2015 年重大资产重组前的主营业务为通信及相关设备的制造 柴油发电机组的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务 通信及相关设备制造业务在公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司体系内开展, 是公司主营业务收入与利润的主要来源, 该业务主要涵盖战术通讯系统类军工产品的开发 生产 销售和工程服务, 产品主要涉及交换机系列 传输设备系列与系统集成系列三大类 柴油发电机组制造业务在公司控股子公司福州福发发电设备有限公司体系内开展, 公司自 1993 年上市以来一直从事该业务, 其主要产品为固定式机组 移动式电站和发电机组配套控制器, 具有较高的市场信誉与生产技术经验 该类 73

75 产品主要面向军工市场, 自 2007 年以来, 公司加强了产品结构的调整力度, 着力于开拓民用发电机组市场 近年来, 公司在优先满足军品市场的前提下, 民用发电机组业务也取得了较好的业绩 电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务业务在公司 2014 年 5 月完成收购的全资子公司欧地安体系内开展 欧地安是国内领先的集电磁安防产品的研发 生产 销售与电磁安防工程的勘察 设计 施工 服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商 欧地安定位于为高端客户提供高技术含量 高品质的电磁安防核心产品和面对复杂问题的工程技术服务 欧地安从事拥有自主知识产权的直击雷防护产品 感应雷防护产品 高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全防护产品等电磁安防系列产品的研发 生产和销售 ; 欧地安针对高端行业客户需求特点, 为其量身定制电磁安防系统应用解决方案, 提供从方案设计 产品定制到工程勘察 设计 施工 售后服务为一体的一站式服务 ( 二 ) 公司 2015 年重大资产重组后的经营范围及主营业务情况公司 2015 年重大资产重组完成后, 根据 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于 C39 计算机 通信和其他电子设备制造业 公司的经营范围为 : 发电机及发电机组设计与制造 ; 雷电防护 电磁防护产品设计与制造 ; 通信系统设备 终端设备设计与制造 ; 射频仿真产品及配套设备设计与制造 ; 航天工业相关设备设计与制造 ; 计算机整机 零部件 应用电子设备设计与制造 ; 专用仪器仪表设计与制造 ; 电子测量仪器设计与制造 ; 金属容器设计与制造 ; 环境治理产品设计与制造 ; 自有房地产经营和物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年公司重大资产重组完成后, 公司主营业务变为电子蓝军 指控通信 电磁安防和发电设备四大主营业务板块 1 电子蓝军: 以雷达电子战模拟系统及射频仿真系统研发为主业, 以 电子蓝军 为公司业务引领, 致力于为国内先进武器装备研制配套的试验 训练及仿真评估系统的研究 设计和制造 电子蓝军产品 / 工程主要包括试验室 ( 内场 ) 射频仿真试验系统, 内 外场有源靶标模拟系统和仿真雷达系统等三大方面 主 74

76 要应用在装备技战术考核的实验室 ( 内场 ) 或试验 鉴定 训练等战术考核的靶场 ( 外场, 包括军方试训基地和装备使用地 ), 具有逼真 保密 安全 可重复和不受气候 环境 时间限制使用等优点, 是和平时期保持和提高军队战斗力的重要手段 公司深入构建在复杂电磁环境下, 集战术战法研究 体系攻防对抗演练 武器装备性能验证等诸多功能于一体的电子蓝军体系, 努力打造中国电子蓝军主要设备供应商 2 指控通信: 主要从事军用通信产品 ( 系统 ) 的开发 生产 销售和工程服务, 是国内战术通信系统核心设备的提供商 经过多年的技术积累和沉淀, 现已形成了系统 有线 无线 网络 终端 5 大门类, 有系统集成 综合交换复接 高速无线传输 电台 有线光纤传输 网络设备 网络管理 终端 电源等 80 余种产品, 掌握了数字交换 无线传输 光传输 软件无线电 跳扩频抗干扰 无线自组网 互同步组网 网络控制管理 数字全双工会议电话 图像传输 高速数据业务传输 IP 交换等关键技术 公司以研究军用通信为重点, 着力于军事信息化系统及关键设备的研制生产, 在巩固现有战役战术通信系统研发 生产的基础上, 开发新一代指控信息系统技术, 加强与火力装备的集成, 大力拓展军兵种市场和战术指控信息系统 3 电磁安防: 公司立足军用设施电磁防护和军工产品电磁环境技术领域, 致力于电磁防护产品 电磁信息安全防护产品 仪器 仪表等相关产品的研发 生产 销售与工程服务, 是国内电磁安防行业处于领军位置的国家级高新技术企业, 电磁防护系列产品主要包括电磁防护机箱 电磁防护触摸屏 观瞄系统电磁防护操纵台 线路电磁脉冲防护模块 固定指挥所电磁防护装置及移动作战电磁脉冲防护装置等 公司在暗室系统设计和集成方面积累了丰富经验, 在雷达散射截面 (RCS) 天线远场 天线近场 射频仿真 电磁兼容等测试领域中, 完成了诸多品质优良的暗室设计和建设工程案例, 对暗室的屏蔽 吸波材料 测控设备 测试软件等进行设计和集成, 以更好的服务为客户提供优质的一体化产品和解决方案 75

77 4 发电设备: 公司依靠完整的质量管理体系和严格的国军标准, 采用国际先进技术和加工工艺开发生产出 6 大系列 100 多种不同规格的柴油发电机组 ; 功率范围从 kw, 其中 kw 自动化柴油发电机组 ; kw 新型防音型机组 ;20-400kw 移动挂车电源 ;20GQ(S) 200GQ(S) 汽车电站 ; kw 低噪声方舱电站 台多机并联自动化并联电站等自主知识产权和核心技术, 产品质量达到国际先进水平 产品广泛用于国防 邮电通信 野外工程施工 高速公路 铁路 医疗系统 矿山开采 高层建筑 电力系统以及自然灾害突发事件的应急保障电源 公司产品以其优越的性能, 被选用南极科考站和卫星发射 神舟飞船测控主电源 公司发电机业务主要产品有 SG 系列, 功率范围涵盖 kw, 该系列发电机具有单轴承和双轴承两种结构形式, 可以与国内外各种品牌发动机配套 此外公司还将研发和生产中频 (400Hz) 发电机 中频电动发电机组及高压发电机 四 主要财务数据及财务指标 航天发展最近三年经审计的主要财务数据 ( 合并报表 ) 及财务指标如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 资产总计 678, , , 负债合计 128, , , 归属于母公司所有者权益合计 531, , , 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业总收入 112, , , 营业利润 24, , , 利润总额 24, , , 归属于母公司所有者的净利润 20, , , 现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 17, , , 投资活动产生的现金流量净额 197, , , 筹资活动产生的现金流量净额 5,

78 现金及现金等价物净增加额 220, , , 主要财务指标 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 资产负债率 18.91% 21.89% 34.78% 加权平均净资产收益率 7.29% 28.03% 22.37% 销售毛利率 47.52% 62.62% 59.77% 注 :2015 年反向购买完成后, 年度合并财务报表口径发生变化, 对此就 年报表数据进行重述, 同期比较数为南京长峰 年报数据 其中, 计算调整后的当年每股收益时,2015 年的加权平均股数为 903,364,088 股 ; 计算调整后的 2013 年度 2014 年度同期每股收益时, 股数已重述为反向购买的期初股数 377,099,279 股 五 控股股东及实际控制人情况 截至本预案出具日, 航天科工直接持有公司 103,944,032 股, 占公司股权比例为 7.27%, 同时通过航天科工下属的防御院 航天资产 晨光创投共间接持有上市公司 172,711,470 股, 占公司股权比例为 12.08% 航天科工通过直接和间接共持有公司 276,655,502 股, 共占公司股权比例为 19.35% 同时, 航天科工通过与基布兹和康曼迪签署的 一致行动协议书, 实际控制基布兹和康曼迪拥有的公司 9.65% 股份的投票权 因此, 航天科工拥有公司实际支配表决权的股票为 414,673,838 股, 占公司股权比例为 29.01%, 为公司控股股东 实际控制人 本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下 : 77

79 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航天科工集团公司 7.27% 100% 实际控制实际控制 一致行动人 一致行动人 中国航天科工防御技术研究院 航天科工资产管理有限公司 南京晨光高科创业投资有限公司 南京基布兹航天科技投资中心 ( 有限合伙 ) 南京康曼迪航天科技投资中心 ( 有限合伙 ) 8.12% 3.17% 0.79% 6.27% 3.39% 航天工业发展股份有限公司 航天科工具体情况详见本预案 第三章交易对方基本情况 之 二 募集配 套资金的发行对象 之 ( 一 ) 航天科工 六 最近三年重大资产重组情况 截至本预案出具日, 航天发展最近三年内重大资产重组情况如下 : 2015 年, 公司向南京长峰全体股东发行 377,099,279 股股份购买其持有的南京长峰的 100% 股权并同时向科工集团发行 103,944,032 股以募集配套资金 本次交易完成后, 科工集团直接持有公司 103,944,032 股, 占公司股权比例为 7.27%, 同时通过科工集团下属的防御院 航天资产 晨光创投共间接持有上市公司 172,711,470 股, 占公司股权比例为 12.08% 科工集团通过直接和间接共持有公司 276,655,502 股, 共占公司股权比例为 19.35% 同时, 科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的 一致行动协议书, 实际控制基布兹和康曼迪拥有的公司 9.65% 股份的投票权 因此, 科工集团拥有公司实际支配表决权的股票为 414,673,838 股, 占公司股权比例为 29.01%, 成为公司控股股东 实际控制人 2015 年 6 月 18 日, 南京长峰 % 股权已过户至上市公司名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 南京长峰取得了南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局换发后的 企业法人营业执照 ;2015 年 6 月 24 日, 福建华兴会计师事 78

80 务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 闽华兴所 (2015) 验字 C-012 号 ), 确认截至 2015 年 6 月 24 日止, 上市公司已收到防御院 航天资产 晨光创投 基布兹 康曼迪 南京高新 高鼎投资以各自持有的南京长峰股权投入的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 377,099, 元, 收到科工集团认缴新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 103,944, 元, 增加后的注册资本总额为人民币 1,429,628, 元 ;2015 年 7 月 2 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 股份登记申请受理确认书, 上述发行股份购买资产发行的 377,099,279 股 A 股已分别预登记至防御院等 7 名交易对方名下, 上述募集配套资金发行的 103,944,032 股 A 股预登记至航天科工集团名下 上述交易购买日确定为 2015 年 7 月 1 日 七 航天发展及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 截至本预案出具日, 航天发展及其现任主要管理人员最近三年内不存在受到 与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚的情况 79

81 第三章交易对方基本情况 本次交易发行股份购买资产的交易对方为公安部第三研究所 福州中科精英创业投资有限公司 飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 铢镰( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才和成建民 本次交易募集配套资金的认购方为 : 中国航天科工集团公司 上海菩环企业管理中心 ( 有限合伙 ) 上海菩初企业管理中心( 有限合伙 ) 和谢永恒 一 发行股份购买资产的交易对方 ( 一 ) 公安部第三研究所 1 基本情况 事业单位名称企业类型开办资金法定代表人住所成立日期事业单位法人证书编号 公安部第三研究所事业法人 6,122 万元胡传平上海市岳阳路 76 号 1978 年事证第 号 组织机构代码 研究公安装备与技术, 促进公安科技发展 计算机信息网络 宗旨和业务范围 安全技术研究 ; 警用装备研究 ; 侦查技术和社会公共安全技 术研究 ; 授权范围内产品质量监督检验与认证 ; 相关产品开 发与安全防范工程承接 2 主营业务发展状况公安部第三研究所主要从事信息网络安全 物联网 特种通讯 禁毒 反恐防爆 图像处理和传输以及社会公共安全防范技术等技术研究 针对 eid( 网络 80

82 身份认证 ) RFID( 射频识别 ) VSD( 视频结构化描述 ) PDD( 警用数字化单兵 ) 等领域推出多种产品, 获得的成绩显著 近三年来, 公安部第三研究所主营业务未发生重大变化 3 主要财务数据公安部第三研究所执行 科学事业单位会计制度 及其补充规定, 未按企业会计准则编制财务报表 4 产权及控制关系 财政部 100% 公安部 100% 公安部第三研究所 截至本预案出具日, 公安部第三研究所由公安部发起设立, 经费来源为财政部拨款, 实际控制人为财政部 5 主要对外投资情况截至本预案出具日, 公安部第三研究所除持有锐安科技 54% 股权外, 主要直接对外投资的其他企业基本情况如下 : 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股 比例 经营范围 电子 电脑专业领域内的技术开发 技术咨询 技术服 上海辰锐信 息科技公司 2, % 务 技术转让及新产品的研制 试销 ; 电子计算机及配件 电子产品及通信设备 文教用品 普通机械 电器机械及器材 仪器仪表 ; 电子计算机及电子产品维修 ; 电脑及电子系统工程的设计 安装 ; 计算机软件开发, 81

83 附设分支机构 计算机信息系统 智能科技领域内的技术开发 技术咨 询 技术服务 技术转让, 计算机信息系统工程监理服 上海网盾智能科技发展有限公司上海国际技贸联合公司 % 2,200 99% 务, 建筑智能化建设工程设计施工一体化, 物业管理, 房地产咨询 ( 除中介 ), 水暖电安装建设工程作业, 建筑材料 装潢材料 钢材 木材 五金交电 汽车配件 百货 劳防用品销售, 家用电器修理, 风景园林建设工程专项设计, 经济信息咨询, 会务服务, 附分支机构 物联网系统 信息网络系统的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 弱电智能化系统集成的设计与施工, 公共安全防范系统工程的设计与施工, 高清数字摄像机与存储系统 通讯设备 电子设备 光学仪器 计算机专业的研发与销售 6 与上市公司关联关系公安部第三研究所与上市公司无关联关系 7 公安部第三研究所及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁等情况截至本预案出具日, 公安部第三研究所及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事处罚 证券市场相关的行政处罚, 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 二 ) 福州中科精英创业投资有限公司 1 基本情况 公司名称公司类型注册资本法定代表人住所成立日期营业期限 福州中科精英创业投资有限公司有限责任公司 5,959 万元吴长江福州市鼓楼区五一中路 18 号福州正大广场 C 区 15 层 619 号 2008 年 3 月 25 日 2008 年 3 月 25 日至 2028 年 3 月 24 日 82

84 统一社会信用代码 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业经营范围务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 (1) 公司设立 2008 年 3 月, 福建江源投资发展有限公司 福建汇鼎投资有限公司 福建 丰泽润物投资发展有限公司 娄海建 中科招商投资管理集团有限公司共同出资 设立福州中科精英创业投资有限公司, 设立时注册资本为 5,959 万元 2008 年 3 月 17 日, 德健会计师事务所出具 验资报告,( 德健资报字 (2008) 第 C040 号 ), 审验确认 : 截至 2008 年 3 月 17 日止, 中科精创已收到股东投入实收资本 5,959 万元人民币, 实收资本占注册资本的 100%, 各股东均以货币资金出资 2008 年 3 月 25 日, 中科精创在福州市工商行政管理局注册登记, 取得注册 号为 的 企业法人营业执照 福州中科精英创业投资有限公司设立时其股权结构如下 股东 福建江源投资 发展有限公司 福建汇鼎投资 有限公司 福建丰泽润物 投资发展有限 公司 合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 企业法人 货币 76.27% 企业法人 货币 8.48% 企业法人 货币 8.48% 娄海建自然人 货币 5.08% 中科招商投资 管理集团有限 公司 (2) 历次变更 企业法人 货币 1.69% 83

85 2013 年 6 月 3 日, 中科精创召开股东大会, 同意公司股东深圳市中科招商 创业投资管理有限公司的名称变更为中科招商投资管理集团有限公司 同意公司原股东福建丰泽润物投资发展有限公司将所持有公司 8.475% 的股 权出资额 505 万元, 以 1 元 / 出资额的价格转让给新股东王光惠, 并签订股权转 让协议 中科精创向福州市工商行政管理局进行了股权变更登记 公司变更后的股权结构如下 : 股东 福建江源投资发展 有限公司 福建汇鼎投资有限 公司 合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 企业法人 货币 76.27% 企业法人 货币 8.475% 王光惠自然人 货币 8.475% 娄海建自然人 货币 5.085% 中科招商投资管理 集团有限公司 3 主营业务发展状况 企业法人 货币 1.695% 中科精创主要从事创业投资业务 代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务 创业投资咨询业务 为创业企业提供创业管理服务业务 参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问机构, 近三年主营业务未发生变更 4 主要财务数据 单位 : 万元 项目 资产总额 7, , , 负债总额 1, , , 所有者权益 6, , , 营业收入 营业利润 净利润 注 :2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月财务数据未经审计 84

86 5 产权及控制关系 (1) 中科精创的股权控制关系 福建江源投资发展有限公司 福建汇鼎投资有限公司 王光惠 娄海建 中科招商投资管理集团股份有限公司 76.27% 8.48% 8.48% 5.08% 1.69% 100% 福州中科精英创业投资有限公司 (2) 中科精创控股股东福建江源投资发展有限公司股权结构具体如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 吴长江 2,400 80% 2 许刘春 % 合计 3, 根据中科精创的工商资料及公司章程, 中科精创的控股股东是福建江源投资 发展有限公司, 实际控制人为吴长江 6 对外投资情况 截至本预案签署日福州中科精英创业投资有限公司除持有锐安科技 2.66% 股权外, 其他直接对外投资的企业基本情况如下 : 企业名称 北京网信高科信息技术有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 2,000 20% 经营范围 因特网信息服务业务 ( 除新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械和 BBS 以外的内容 ) ( 电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017 年 03 月 26 日 ); 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 )( 增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 10 月 12 日 ); 互联设计广告 ; 展览服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 家居装饰 ; 会议及展览服务 ; 市场调查 ; 经济贸易咨询 ; 销售电子产品 日用品 工艺品 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 建材 化妆品 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 企业策划 ; 企业管理咨询 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 85

87 福建世纪云商网络科技有限公司 成都林海电子有限责任公司 1,000 80% 3,750 4% 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 网络技术开发 ; 电子产品 电子设备 数码产品 计算机软硬件 生物制品 纺织品 床上用品 服装服饰 化妆品 日用百货的批发 零售 代购代销及网上销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 电子设备, 计算机软 硬件, 信息系统 仪器仪表, 元器件开发 集成 生产 销售和服务 ( 国家法律法规专项审批的除外 ); 货物 技术进出口贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 与上市公司关联关系福州中科精英创业投资有限公司与上市公司无关联关系 8 福州中科精英创业投资有限公司及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁等情况截至本预案出具日, 福州中科精英创业投资有限公司及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事处罚 证券市场相关的行政处罚, 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 三 ) 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1 基本情况 企业名称 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 企业类型 有限合伙企业 出资额 万元 执行事务合伙人 何远浩 住所 上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 3063 室 ( 上海泰和经济发展区 ) 成立日期 2016 年 4 月 8 日 合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日 统一社会信用代码 MA1JXA759X 投资管理 咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 市场信息咨询与 经营范围 调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 文化艺术交流策划, 计算机软件开发, 计算机系统集成服务, 86

88 从事电子科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询和技术 服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动 2 历史沿革 (1) 公司设立 2016 年 4 月 8 日, 何远浩 王超 陈海峰作为普通合伙人与其他 31 名有限 合伙人共同设立了铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ), 认缴的出资额为 2, 万元, 各合伙人认缴出资情况如下 : 序号 姓名 身份证号 合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 何远浩 **** 普通合伙人 王超 **** 普通合伙人 陈海峰 **** 普通合伙人 王牛福 **** 有限合伙人 王荣涛 **** 有限合伙人 周爱华 **** 有限合伙人 帅佩章 **** 有限合伙人 董清风 **** 有限合伙人 陆祖衡 **** 有限合伙人 孙炳毅 **** 有限合伙人 马龙 **** 有限合伙人 王海腾 **** 有限合伙人 张韬 **** 有限合伙人 高鹏 **** 有限合伙人 赵杰 **** 有限合伙人 赵杨昊 **** 有限合伙人 黄剑宇 **** 有限合伙人 童克冬 **** 有限合伙人 王梅 **** 有限合伙人 于睿 **** 有限合伙人 梁东山 **** 有限合伙人 康晨峰 **** 有限合伙人 孙洁 **** 有限合伙人 祝瑜 **** 有限合伙人 唐梦潮 **** 有限合伙人 刘金晶 **** 有限合伙人 封廷祥 **** 有限合伙人

89 28 白晨旭 **** 有限合伙人 田金华 **** 有限合伙人 黄萍 **** 有限合伙人 冯建业 **** 有限合伙人 陈锐 **** 有限合伙人 张为锋 **** 有限合伙人 周凯 **** 有限合伙人 合计 年 3 月 30 日, 上海市工商行政管理局 企业名称预先核准通知书 ( 沪 工商注名预核字第 号 ), 核准公司名称为 铢镰 ( 上海 ) 投资管 理中心 ( 有限合伙 ) 2016 年 4 月 8 日, 上海市崇明区市场监管局颁发了 营 业执照 (2) 第一次增资 2016 年 7 月 20 日, 铢镰投资合伙人大会决定 : 合伙企业出资总额由 2, 万元增至 2, 万元 王荣涛出资由 万元增至 万元 ; 帅佩章出资额由 万元增至 万元 ; 董清风出资额由 万元增至 万元 ; 陆祖衡出资额由 万元增至 万元 ; 孙炳毅出资额由 万元增至 万元 ; 马龙出资额由 万元增至 万元 该次股权转让后铢镰投资的股权结构如下 : 序号 姓名 身份证 合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 何远浩 **** 普通合伙人 王超 **** 普通合伙人 陈海峰 **** 普通合伙人 王牛福 **** 有限合伙人 王荣涛 **** 有限合伙人 周爱华 **** 有限合伙人 帅佩章 **** 有限合伙人 董清风 **** 有限合伙人 陆祖衡 **** 有限合伙人 孙炳毅 **** 有限合伙人 马龙 **** 有限合伙人 王海腾 **** 有限合伙人 张韬 **** 有限合伙人

90 14 高鹏 **** 有限合伙人 赵杰 **** 有限合伙人 赵杨昊 **** 有限合伙人 黄剑宇 **** 有限合伙人 童克冬 **** 有限合伙人 王梅 **** 有限合伙人 于睿 **** 有限合伙人 梁东山 **** 有限合伙人 康晨峰 **** 有限合伙人 孙洁 **** 有限合伙人 祝瑜 **** 有限合伙人 唐梦潮 **** 有限合伙人 刘金晶 **** 有限合伙人 封廷祥 **** 有限合伙人 白晨旭 **** 有限合伙人 田金华 **** 有限合伙人 黄萍 **** 有限合伙人 冯建业 **** 有限合伙人 陈锐 **** 有限合伙人 张为锋 **** 有限合伙人 周凯 **** 有限合伙人 合计 主营业务发展状况 铢镰投资系锐安科技的员工持股平台, 由锐安科技高级管理人员 核心技术 人员出资设立 4 主要财务数据 铢镰投资设立于 2016 年 4 月, 为锐安科技员工持股平台, 截至本预案出具 之日, 尚未形成财务报告 5 产权及控制关系铢镰投资为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台, 该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合同 89

91 何远浩 王超 陈海峰 其他 31 名自然人 ( 普通合伙人 ) ( 普通合伙人 ) ( 普通合伙人 ) ( 有限合伙人 ) 11.00% 4.70% 4.70% 79.60% 100% 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 6 对外投资情况 铢镰投资设立于 2016 年 4 月, 为锐安科技员工持股平台, 截至本预案出具 之日, 尚未有对外投资情况 7 与上市公司关联关系 铢镰投资与上市公司无关联关系 8 铢镰投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或 者仲裁等情况 截至本预案出具日, 铢镰投资及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事 处罚 证券市场相关的行政处罚, 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况 ( 四 ) 上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1 基本情况 企业名称 上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 企业类型 有限合伙企业 出资额 2, 万元 执行事务合伙人 迟迅 住所 上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2989 室 ( 上海泰和经济发展区 ) 成立日期 2016 年 4 月 8 日 合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日 统一社会信用代码 MA1JXA7326 经营范围 投资管理 咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 90

92 文化艺术交流策划, 计算机软件开发, 计算机系统集成服务, 从事电子科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询和技术服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 历史沿革 (1) 公司设立 2016 年 4 月 8 日, 王志洁 迟迅 宋有才作为普通合伙人与其他 33 名有限 合伙人共同设立了上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ), 认缴的出资额为 2, 万元, 各合伙人认缴出资情况如下 : 序号 姓名 身份证号 合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王志洁 **** 普通合伙人 迟迅 **** 普通合伙人 宋有才 **** 普通合伙人 莫欣 **** 有限合伙人 杨光 **** 有限合伙人 王建军 **** 有限合伙人 马银松 **** 有限合伙人 蒋晓刚 **** 有限合伙人 郭子剑 **** 有限合伙人 邱东 **** 有限合伙人 丁鹏 **** 有限合伙人 郭学涛 **** 有限合伙人 王熊彬 **** 有限合伙人 吴松豪 **** 有限合伙人 周汉川 **** 有限合伙人 吕杰 **** 有限合伙人 夏冀生 **** 有限合伙人 胡微 **** 有限合伙人 肖阳春 **** 有限合伙人 阴志平 **** 有限合伙人 周毅 **** 有限合伙人 刘云华 **** 有限合伙人 张艳玲 **** 有限合伙人 周晗 **** 有限合伙人 王兵 **** 有限合伙人 徐超 **** 有限合伙人

93 27 任军 **** 有限合伙人 姜召庆 **** 有限合伙人 赵有金 **** 有限合伙人 欧阳明 **** 有限合伙人 门旭东 **** 有限合伙人 刘红梅 **** 有限合伙人 余勇 **** 有限合伙人 吕艳辉 **** 有限合伙人 高魁 **** 有限合伙人 王金双 **** 有限合伙人 合计 年 3 月 29 日, 上海市工商行政管理局 企业名称预先核准通知书 ( 沪 工商注名预核字第 号 ), 核准公司名称为 上海镡镡投资管理中 心 ( 有限合伙 ) 2016 年 4 月 8 日, 上海市崇明区市场监管局颁发了 营业执 照 (2) 第一次股权转让 2016 年 7 月 20 日, 镡镡投资合伙人大会决定 : 同意原合伙人王兵将占本合 伙企业的出资财产份额 1.01% 共 万元转让给新合伙人钟琦 ; 同意原合伙 人任军将占本合伙企业的出资财产份额 0.17% 共 万元转让给新合伙人钟 琦 ; 同意原合伙人任军将占本合伙企业的出资财产份额 1.17% 共 万元转 让给新合伙人田雨 ; 同意原合伙人宋有才出资 万元及原合伙人马银松 出资 万元撤出 ; 同意杨光出资额由 万元增至 万元 ; 莫 欣出资额由 万元增至 万元 ; 蒋晓刚出资额由 万元增 至 万元 ; 邱东出资额由 万元增至 万元 ; 丁鹏出资额 由 万元增至 万元 ; 王熊彬出资额由 万元增至 万元 ; 吴松豪出资额由 万元增至 万元 该次出资转让及增加出资转让完成后镡镡投资的股权结构如下 : 序号 姓名 身份证号 合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王志洁 **** 普通合伙人 迟迅 **** 普通合伙人 杨光 **** 普通合伙人 莫欣 **** 有限合伙人

94 5 王建军 **** 有限合伙人 蒋晓刚 **** 有限合伙人 郭子剑 **** 有限合伙人 邱东 **** 有限合伙人 丁鹏 **** 有限合伙人 郭学涛 **** 有限合伙人 王熊彬 **** 有限合伙人 吴松豪 **** 有限合伙人 周汉川 **** 有限合伙人 吕杰 **** 有限合伙人 夏冀生 **** 有限合伙人 胡微 **** 有限合伙人 肖阳春 **** 有限合伙人 阴志平 **** 有限合伙人 周毅 **** 有限合伙人 刘云华 **** 有限合伙人 张艳玲 **** 有限合伙人 周晗 **** 有限合伙人 田雨 **** 有限合伙人 徐超 **** 有限合伙人 钟琦 **** 有限合伙人 姜召庆 **** 有限合伙人 赵有金 **** 有限合伙人 欧阳明 **** 有限合伙人 门旭东 **** 有限合伙人 刘红梅 **** 有限合伙人 余勇 **** 有限合伙人 吕艳辉 **** 有限合伙人 高魁 **** 有限合伙人 王金双 **** 有限合伙人 合计 2, 主营业务发展状况 镡镡投资系锐安科技的员工持股平台, 由锐安科技高级管理人员 核心技术 人员出资设立 4 主要财务数据镡镡投资设立于 2016 年 4 月, 为锐安科技员工持股平台, 截至本预案出具之日, 尚未形成财务报告 93

95 5 产权及控制关系 镡镡投资为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平 台, 该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合 同 镡镡投资的股权控制关系具体如下 : 王志浩 迟迅 杨光 其他 31 名自然 ( 普通合伙人 ) ( 普通合伙人 ) ( 普通合伙人 ) 人 ( 有限合伙人 ) 10.68% 10.68% 4.82% 73.82% 100% 上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 6 对外投资情况 镡镡投资设立于 2016 年 4 月, 为锐安科技员工持股平台, 截至本预案出具 之日, 尚未有对外投资情况 7 与上市公司关联关系 镡镡投资与上市公司无关联关系 8 镡镡投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或 者仲裁等情况 截至本预案出具日, 镡镡投资及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事 处罚 证券市场相关的行政处罚, 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况 ( 五 ) 飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1 基本情况 企业名称 飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 企业类型 有限合伙企业 出资额 2, 万元 执行事务合伙人 王光辉 住所 上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 3062 室 ( 上海泰 94

96 成立日期合伙期限统一社会信用代码经营范围 和经济发展区 ) 2016 年 4 月 8 日 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日 MA1JXA7401 投资管理 咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 文化艺术交流策划, 计算机软件开发, 计算机系统集成服务, 从事电子科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询和技术服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 历史沿革 (1) 公司设立 2016 年 4 月 8 日, 王光辉 火一莽 许振川作为普通合伙人与其他 34 名有限合伙人共同设立了飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ), 认缴的出资额为 2, 万元, 各合伙人认缴出资情况如下 : 序号 姓名 身份证号 合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王光辉 **** 普通合伙人 火一莽 **** 普通合伙人 许振川 **** 普通合伙人 邓巍巍 **** 有限合伙人 万月亮 **** 有限合伙人 王新宏 **** 有限合伙人 刘涛 **** 有限合伙人 李峰 **** 有限合伙人 初军良 **** 有限合伙人 丁帅 **** 有限合伙人 沈玉光 **** 有限合伙人 李帆 **** 有限合伙人 芦若平 **** 有限合伙人 吴雄辉 **** 有限合伙人 王杭 **** 有限合伙人 张珊珊 **** 有限合伙人 程勇 **** 有限合伙人 秦巍巍 **** 有限合伙人 李威 **** 有限合伙人 任涛 **** 有限合伙人 黄洲 **** 有限合伙人

97 22 李锡忠 **** 有限合伙人 李艳红 **** 有限合伙人 廉喆 **** 有限合伙人 杨延平 **** 有限合伙人 刘立兰 **** 有限合伙人 万志宏 **** 有限合伙人 任青 **** 有限合伙人 付凯 **** 有限合伙人 武金剑 **** 有限合伙人 曹文洁 **** 有限合伙人 张银美 **** 有限合伙人 石志中 **** 有限合伙人 郭思恭 **** 有限合伙人 郑伟 **** 有限合伙人 张宏伟 **** 有限合伙人 陈志平 **** 有限合伙人 合计 2, 年 3 月 30 日, 上海市工商行政管理局 企业名称预先核准通知书 ( 沪 工商注名预核字第 号 ), 核准公司名称为 飓复 ( 上海 ) 投资管 理中心 ( 有限合伙 ) 2016 年 4 月 8 日, 上海市崇明区市场监管局颁发了 营 业执照 (2) 第一次增资实缴出资变更 2016 年 7 月 20 日, 飓复投资合伙人大会决定 : 合伙企业出资总额由 2, 万元增至 2, 万元, 其中 : 许振川出资额由 万元增至 万元 ; 邓巍巍出资额由 万元增至 万元 ; 万月亮出资额 由 万元增至 万元 ; 王新宏出资额由 万元增至 万元 ; 初军良出资额由 万元增至 万元 ; 丁帅出资额由 万元增至 万元 ; 沈玉光出资额由 万元增至 万元 ; 李 帆出资额由 万元增至 万元 该次增加合伙企业出资额事项完 成后飓复投资的出资结构如下 : 序号 姓名 身份证 合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王光辉 **** 普通合伙人 火一莽 **** 普通合伙人

98 3 许振川 **** 普通合伙人 邓巍巍 **** 有限合伙人 万月亮 **** 有限合伙人 王新宏 **** 有限合伙人 刘涛 **** 有限合伙人 李峰 **** 有限合伙人 初军良 **** 有限合伙人 丁帅 **** 有限合伙人 沈玉光 **** 有限合伙人 李帆 **** 有限合伙人 芦若平 **** 有限合伙人 吴雄辉 **** 有限合伙人 王杭 **** 有限合伙人 张珊珊 **** 有限合伙人 程勇 **** 有限合伙人 秦巍巍 **** 有限合伙人 李威 **** 有限合伙人 任涛 **** 有限合伙人 黄洲 **** 有限合伙人 李锡忠 **** 有限合伙人 李艳红 **** 有限合伙人 廉喆 **** 有限合伙人 杨延平 **** 有限合伙人 刘立兰 **** 有限合伙人 万志宏 **** 有限合伙人 任青 **** 有限合伙人 付凯 **** 有限合伙人 武金剑 **** 有限合伙人 曹文洁 **** 有限合伙人 张银美 **** 有限合伙人 石志中 **** 有限合伙人 郭思恭 **** 有限合伙人 郑伟 **** 有限合伙人 张宏伟 **** 有限合伙人 陈志平 **** 有限合伙人 合计 主营业务发展状况飓复投资系锐安科技的员工持股平台, 由锐安科技高级管理人员 核心技术人员出资设立 97

99 4 主要财务数据 飓复投资设立于 2016 年 4 月, 为锐安科技员工持股平台, 截至本预案出具 之日, 尚未形成财务报告 5 产权及控制关系飓复投资为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台, 该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合同 飓复投资的股权控制关系具体如下 : 王光辉 ( 普通合伙人 ) 火一莽 ( 普通合伙人 ) 许振川 ( 普通合伙人 ) 其他 31 名自然人 ( 有限合伙人 ) 9.66% 9.66% 4.08% 76.6% 100% 飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 6 对外投资情况 飓复投资设立于 2016 年 4 月, 为锐安科技员工持股平台, 截至本预案出具 之日, 尚未有对外投资情况 7 与上市公司关联关系飓复投资与上市公司无关联关系 8 飓复投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁等情况截至本预案出具日, 飓复投资及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事处罚 证券市场相关的行政处罚, 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 六 ) 自然人交易对方 1 谢永恒 98

100 (1) 基本情况 项目 姓名 内容 谢永恒 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 北京市东城区中华路 通讯地址 北京市东城区中华路 是否取得其他国家或地区的居留权 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职时间任职单位担任职务 2010 年至 2016 年 7 月 持有任职单位股权比例 ( 注 ) 北京锐安科技有限公司常务副总经理 8.55% 2016 年 7 月至今北京锐安科技有限公司总经理 8.55% 注 : 持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例, 下同 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具之日, 谢永恒控制的核心企业和关联企业的情况如下 : 企业名称 北京东方讯科技发展有限公司 2 王建国 注册资本 / 认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 / 出资比例 % 主营业务 / 经营范围 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 计算机技术培训 ; 计算机系统服务 数据处理 计算机维修 ; 基础软件服务 应用软件服务 ; 销售开发后产品 计算机 软件及辅助设备 机械设备 电子产品 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (1) 基本情况 99

101 项目 姓名性别国籍 内容 王建国男中国 身份证号 **** 住所 通讯地址 是否取得其他国家或地区的居留权 北京市海淀区万柳东路 北京市海淀区万柳东路 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 否 任职时间任职单位担任职务 持有任职单位股权比例 ( 注 ) 2011 年至今长春华讯信息科技有限公司董事长 38.9% 2013 年至今北京亿赛通科技发展有限公司总经理 / 执行董事无 2003 年 1 月至 2010 年 北京锐安科技有限公司总经理 8.55% (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具之日, 王建国控制的核心企业和关联企业的情况如下 : 企业名称 长春华讯信息科技有限公司 3 沈志卫 注册资本 / 认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 / 出资比例 1, % 主营业务 / 经营范围 电子产品开发 销售, 计算机软硬件开发, 数据处理, 计算机系统服务, 公共软件服务, 计算机 软件及辅助设备销售 ;II 类 6821 医用电子仪器设备生产 ( 在该许可的有效期内从事经营 )( 以上各项法律 行政法规 国务院规定禁止的不准经营 ; 需经专项审批的项目未经批准之前不准经营 ) (1) 基本情况 项目姓名性别国籍 内容沈志卫男中国 100

102 身份证号 **** 住所北京市朝阳区朝阳公园西里南区 8 号 ( 高尔夫公寓 ) 通讯地址北京市朝阳区朝阳公园西里南区 8 号 ( 高尔夫公寓 ) 是否取得其他国家或地区的居留权 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 否 任职时间任职单位担任职务 持有任职单位股权比例 ( 注 ) 2007 年至 2014 年自由职业个人投资者无 2014 年 年华夏金融租赁公司资金部总经理无 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 沈志卫除持有锐安科技 4% 股权外, 无其他对外投资 4 丁晓东 (1) 基本情况 项目姓名性别国籍 内容丁晓东男中国 身份证号 **** 住所 通讯地址 是否取得其他国家或地区的居留权 北京市东城区崇文门国瑞城 北京市东城区崇文门国瑞城 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职时间任职单位担任职务 持有任职单位股权比例 ( 注 ) 2009 年至今北京神鹰城讯科技有限公司总经理 17.1% 2012 年至今北京天盈众合科技中心事务执行人 62.88% 101

103 2014 年至今北京家燕科技有限公司法人代表 / 董事无 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具之日, 丁晓东控制的核心企业和关联企业的情况如下 : 企业名称 北京神鹰城讯科技有限公司 北京天盈众合科技中心 5 宋有才 注册资本 / 认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 / 出资比例 % % 主营业务 / 经营范围 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 计算机技术培训 ; 计算机系统服务 ; 计算机维修 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 技术开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (1) 基本情况 项目姓名性别国籍 内容宋有才男中国 身份证号 **** 住所 通讯地址 是否取得其他国家或地区的居留权 北京市海淀区田村 北京市海淀区田村 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职时间任职单位担任职务 持有任职单位股权比例 ( 注 ) 2006 年 10 月至今北京锐安科技有限公司总监 1.9% (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 宋有才除持有锐安科技 1.9% 股权外, 无其他对外投资 102

104 6 成建民 (1) 基本情况 项目姓名性别国籍 内容成建民男中国 身份证号 **** 住所 通讯地址 是否取得其他国家或地区的居留权 青岛市宁夏路 青岛市宁夏路 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职时间任职单位担任职务 持有任职单位股权比例 ( 注 ) 2013 年至今青岛天路信息技术有限公司技术部经理无 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况成建民除持有锐安科技 1% 股权外, 无其他对外投资 二 募集配套资金的发行对象 ( 一 ) 航天科工 1 基本情况 公司名称 中国航天科工集团公司 营业执照注册号 企业类型 全民所有制 注册资本 720,326 万元人民币 实收资本 720,326 万元人民币 法定代表人 高红卫 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册地址 北京市海淀区阜成路 8 号 103

105 经营范围 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 国有资产投资 经营管理 ; 各型导弹武器系统 航天产品 卫星地面应用系统与设备 雷达 数控装置 工业控制自动化系统及设备 保安器材 化工材料 ( 危险化学品除外 ) 建筑材料 金属制品 机械设备 电子及通讯设备 计量器具 汽车及零配件的研制 生产 销售 ; 航天技术的科技开发 技术咨询 ; 建筑工程设计 监理 勘察 ; 工程承包 ; 物业管理 自有房屋租赁 ; 货物仓储 ; 住宿 餐饮 娱乐 ( 限分支机构 ), 纺织品 家具 工艺美术品 ( 金银饰品除外 ) 日用百货的销售 2 历史沿革航天科工是根据国务院 关于组建中国航天机电集团公司有关问题的批复 ( 国函 号 ) 成立, 后经原国防科工委和国家经贸委 关于变更中国航天机电集团公司名称有关问题的批复 ( 科工改 号 ) 批准名称变更为中国航天科工集团公司 1999 年 6 月 29 日, 航天科工取得国家工商行政管理局核发的 号企业法人营业执照, 企业注册地址为北京市海淀区阜成路 8 号, 注册资本为 720,326 万元, 法定代表人为高红卫 3 主营业务发展状况航天科工以航天防务 信息技术 装备制造为主业, 建立了完整的防空导弹系统 飞航导弹系统 固体运载火箭及空间技术产品等技术开发和研制生产体系, 所研制的产品涉及陆 海 空 天 电磁等各个领域, 形成了 以军为主 军民融合 的发展战略格局和 生产一代 研制一代 预研一代 探索一代 的协调发展格局 以系统总体技术 控制技术 精确制导技术 电子信息技术 目标识别技术等为代表的航天技术在国内相关领域具有领先优势, 许多方面已达到国际先进水平, 先后为部队提供了几十种性能先进的导弹武器装备, 是我国国防科技工业的中坚力量 4 主要财务数据 航天科工最近两年经审计的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : 单位 : 万元 资产负债项目 资产总计 23,852, ,880, 负债合计 13,187, ,682,

106 归属于母公司所有者权益合计 8,399, ,657, 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 17,512, ,742, 营业利润 1,224, ,017, 利润总额 1,352, ,142, 归属于母公司所有者的净利润 924, , 股权及控制关系 国务院国资委 100% 航天科工 航天科工的控股股东和实际控制人均为国务院国资委 6 航天科工下属公司 截至本预案出具日, 航天科工下属主要企业情况如下 : 序 号 企业名称 持股 比例 注册资本 ( 万元 ) 业务范围 1 中国航天科工信息技术研究院 100% 5, 信息技术开发 2 中国航天科工防御技术研究院 100% 100, 航天器制造 3 中国航天科工飞航技术研究院 100% 99, 航天器制造 4 中国航天科工运载技术研究院 100% 50, 航天器制造 5 中国航天科工动力技术研究院 100% 5, 航天器制造 6 中国航天建设集团有限公司 100% 60, 工业与民用建筑工程的规划 设计 7 贵州航天工业有限责任公司 100% 115, 航天器制造 8 湖南航天有限责任公司 100% 150, 航天器制造 9 河南航天工业总公司 100% 29, 航天器制造 10 航天科工深圳 ( 集团 ) 有限公司 100% 50, 办公自动化产品 通讯传输系统及电子设备 11 中国航天汽车有限责任公司 100% 93, 汽车 ( 含小轿车 ) 发动机等 12 中国华腾工业有限公司 100% 贸易经纪与代理 13 中国伟嘉科技公司 100% 2, 贸易经纪与代理 105

107 序 号 企业名称 持股 比例 注册资本 ( 万元 ) 业务范围 14 航天信息股份有限公司 47.44% 92, 电子及通讯设备 15 航天通信控股集团股份有限公司 20.07% 52, 通信产业投资 ; 企业资产管理 16 航天晨光股份有限公司 47.01% 38, 专用汽车制造 波纹管类产品 压力容器类产品生产等 17 航天科工财务有限责任公司 100% 238, 吸收成员单位存款 ; 发行财务公司债券 ; 同业拆借等 18 航天科工资产管理有限公司 100% 203, 投资及资产投资咨询 ; 资本运营及资产管理 ; 市场调查及管理咨询服务 ; 担保业务 财务顾问 19 航天精工股份有限公司 72.93% 35, 高 中端紧固件研发 制 造和检测 20 中国航天科工集团北京培训中心 100% 1, 培训服务 21 航天工业机关服务中心 100% 2, 物业管理 22 航天云网科技发展有限责任公司 43.68% 115, 互联网 + 智能制造 7 与上市公司的关联关系 航天科工为上市公司的控股股东, 根据 公司法 上市规则 等有关规 定, 航天科工与上市公司之间构成关联关系 8 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 如下 : 截至本预案出具日, 航天科工向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 序号 姓名 在上市公司职务 任期起始日 日期终止日 1 刘著平 董事长 2015 年 08 月 19 日 2018 年 08 月 18 日 2 濮秀君 董事 总经理 2015 年 08 月 19 日 2018 年 08 月 18 日 3 朱弘 董事 2015 年 08 月 19 日 2018 年 08 月 18 日 4 李轶涛 董事 2015 年 08 月 19 日 2018 年 08 月 18 日 5 王文海 副总经理 2015 年 08 月 19 日 2018 年 08 月 18 日 6 刘晓晖 总会计师 2015 年 08 月 19 日 2018 年 08 月 18 日 106

108 序号 姓名 在上市公司职务 任期起始日 日期终止日 7 梁东宇 副总经理 2015 年 08 月 19 日 2018 年 08 月 18 日 8 佟建勋 副总经理 2015 年 08 月 19 日 2018 年 08 月 18 日 9 肖宏 副总经理 2015 年 08 月 19 日 2018 年 08 月 18 日 9 航天科工及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或 者仲裁等情况 截至本预案出具日, 航天科工及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事 处罚 证券市场相关的行政处罚, 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况 ( 二 ) 上海菩环企业管理中心 ( 有限合伙 ) 1 基本情况 企业名称上海菩环投资管理中心 ( 有限合伙企业 ) 企业类型有限合伙企业出资额 万元人民币执行事务合伙人谢永恒上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 8658 室 ( 上海泰和经济住所发展区 ) 成立日期 2016 年 10 月 13 日合伙期限 2016 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日统一社会信用代码 MA1JXQNL5B 企业管理咨询, 商务信息咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 文化艺术交流策划, 计算经营范围机软件开发, 计算机系统集成服务, 从事电子科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询和技术服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 历史沿革 2016 年 10 月 13 日, 谢永恒为普通合伙人与其他 41 名有限合伙人共同设立了上海菩环投资管理中心 ( 有限合伙企业 ), 认缴的出资额为 6, 万元, 各合伙人认缴出资情况如下 : 序号姓名身份证号合伙人类型认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 谢永恒 **** 普通合伙人

109 2 何远浩 **** 有限合伙人 王牛福 **** 有限合伙人 王超 **** 有限合伙人 沈玉光 **** 有限合伙人 王荣涛 **** 有限合伙人 丁帅 **** 有限合伙人 孙炳毅 **** 有限合伙人 帅佩章 **** 有限合伙人 刘涛 **** 有限合伙人 李帆 **** 有限合伙人 许振川 **** 有限合伙人 胡微 **** 有限合伙人 任涛 **** 有限合伙人 康晨峰 **** 有限合伙人 郭学涛 **** 有限合伙人 王梅 **** 有限合伙人 高鹏 **** 有限合伙人 蒋晓刚 **** 有限合伙人 丁鹏 **** 有限合伙人 石志中 **** 有限合伙人 田雨 **** 有限合伙人 黄萍 **** 有限合伙人 王金双 **** 有限合伙人 赵有金 **** 有限合伙人 封廷祥 **** 有限合伙人 于睿 **** 有限合伙人 姜召庆 **** 有限合伙人 杨延平 **** 有限合伙人 张珊珊 **** 有限合伙人 周汉川 **** 有限合伙人 刘立兰 **** 有限合伙人 周晗 **** 有限合伙人 李艳红 **** 有限合伙人 张艳玲 **** 有限合伙人 门旭东 **** 有限合伙人 张为锋 **** 有限合伙人 芦若平 **** 有限合伙人 邱东 **** 有限合伙人 陈锐 **** 有限合伙人 周毅 **** 有限合伙人 梁东山 **** 有限合伙人

110 合计 年 10 月 13 日, 上海市崇明区市场监管局颁发了 营业执照 3 主营业务发展状况 上海菩环系锐安科技的员工持股平台, 由锐安科技高级管理人员 核心技术 人员出资设立 4 主要财务数据 上海菩环设立于 2016 年 10 月, 为锐安科技员工持股平台, 截至本预案出具 之日, 尚未形成财务报告 5 产权及控制关系 上海菩环为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平 台, 该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合 同 上海菩环的股权控制关系具体如下 : 谢永恒 ( 普通合伙人 ) 15.66% 其他 41 名自然人 ( 有限合伙人 ) 84.34% 100% 上海菩环投资管理中心 ( 有限合伙 ) 6 对外投资情况 上海菩环设立于 2016 年 10 月, 为锐安科技员工持股平台, 截至本预案出具 之日, 尚未有对外投资情况 7 与上市公司关联关系 上海菩环与上市公司无关联关系 8 上海菩环及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或 者仲裁等情况 109

111 截至本预案出具日, 上海菩环及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事 处罚 证券市场相关的行政处罚, 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况 ( 三 ) 上海菩初企业管理中心 ( 有限合伙 ) 1 基本情况 企业名称上海菩初投资管理中心 ( 有限合伙企业 ) 企业类型有限合伙企业出资额 万元人民币执行事务合伙人谢永恒上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 8657 室 ( 上海泰住所和经济发展区 ) 成立日期 2016 年 10 月 13 日合伙期限 2016 年 10 月 13 日至 2026 年 10 月 12 日统一社会信用代码 MA1JXQNK7G 企业管理咨询, 商务信息咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 文化艺术交流经营范围策划, 计算机软件开发, 计算机系统集成服务, 从事电子科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询和技术服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 历史沿革 2016 年 10 月 13 日, 谢永恒作为普通合伙人与其他 41 名有限合伙人共同设立了上海菩初投资管理中心 ( 有限合伙企业 ), 认缴的出资额为 7, 万元, 各合伙人认缴出资情况如下 : 序号 姓名 身份证号 合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 谢永恒 **** 普通合伙人 宋有才 **** 有限合伙人 火一莽 **** 有限合伙人 王光辉 **** 有限合伙人 迟迅 **** 有限合伙人 王熊彬 **** 有限合伙人 郭子剑 **** 有限合伙人 董清风 **** 有限合伙人 杨光 **** 有限合伙人

112 10 王志洁 **** 有限合伙人 万月亮 **** 有限合伙人 赵杰 **** 有限合伙人 吴雄辉 **** 有限合伙人 赵杨昊 **** 有限合伙人 李威 **** 有限合伙人 黄洲 **** 有限合伙人 阴志平 **** 有限合伙人 任青 **** 有限合伙人 陈志平 **** 有限合伙人 肖阳春 **** 有限合伙人 刘金晶 **** 有限合伙人 吴松豪 **** 有限合伙人 郑伟 **** 有限合伙人 童克冬 **** 有限合伙人 武金剑 **** 有限合伙人 欧阳明 **** 有限合伙人 夏冀生 **** 有限合伙人 钟琦 **** 有限合伙人 冯建业 **** 有限合伙人 祝瑜 **** 有限合伙人 王建军 **** 有限合伙人 廉喆 **** 有限合伙人 田金华 **** 有限合伙人 万志宏 **** 有限合伙人 张宏伟 **** 有限合伙人 张银美 **** 有限合伙人 王海腾 **** 有限合伙人 孙洁 **** 有限合伙人 余勇 **** 有限合伙人 刘云华 **** 有限合伙人 合计 年 10 月 13 日, 上海市崇明区市场监管局颁发了 营业执照 3 主营业务发展状况 上海菩初系锐安科技的员工持股平台, 由锐安科技高级管理人员 核心技术 人员出资设立 4 主要财务数据 111

113 上海菩初设立于 2016 年 10 月, 为锐安科技员工持股平台, 截至本预案出具 之日, 尚未形成财务报告 5 产权及控制关系 上海菩初为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平 台, 该持股平台员工与锐安科技存在劳动关系并与锐安科技签署了相应的劳动合 同 上海菩初的股权控制关系具体如下 : 谢永恒 ( 普通合伙人 ) 12.54% 其他 41 名自然人 ( 有限合伙人 ) 87.46% 100% 上海菩初投资管理中心 ( 有限合伙 ) 6 对外投资情况 上海菩初设立于 2016 年 10 月, 为锐安科技员工持股平台, 截至本预案出具 之日, 尚未有对外投资情况 7 与上市公司关联关系 上海菩初与上市公司无关联关系 8 上海菩初及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或 者仲裁等情况 截至本预案出具日, 上海菩初及其主要管理人员最近 5 年内未受过任何刑事 处罚 证券市场相关的行政处罚, 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况 ( 四 ) 谢永恒 谢永恒具体情况详见本预案 第三章交易对方基本情况 之 一 发行股份 购买资产的交易对方 之 ( 六 ) 自然人交易对方 之 1 谢永恒 本次交易 对方谢永恒任上海菩环和上海菩初的普通事务合伙人和执行事务合伙人, 与上海 112

114 菩环 上海菩初构成一致行动关系 113

115 第四章标的资产基本情况 本次交易的标的资产为锐安科技 66% 股权 一 锐安科技基本情况 1 基本信息 公司名称 北京锐安科技有限公司 营业执照注册号 统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人成立日期营业期限住所经营范围 Q 其他有限责任公司 5,000 万元胡传平 2003 年 1 月 15 日 2003 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 14 日北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-2 号楼七层技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 生产 加工计算机软硬件 ; 计算机系统服务 ; 计算机维修 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 软件开发 ; 软件咨询 ; 销售计算机 软件及辅助设备 通讯设备 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 历史沿革 (1)2003 年 1 月公司成立 2003 年 1 月 15 日, 北京锐安科技有限公司经北京市工商行政管理局海淀分局核发营业执照 ( 注册号 : ), 注册资本为 100 万元人民币 法定代表人为 : 严明 ; 公司住所为 : 北京市海淀区阜成路 16 号航天大厦 407 室 ; 经营范围为 : 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目开展经营活动 114

116 股东为公安部第三研究所 王建国 谢永恒 丁晓东 赵超, 均为货币出资, 公司股权结构为 : 序号 股东名称 注册资本 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 公安部第三研究所 王建国 谢永恒 丁晓东 赵超 5 5 合计 上述出资经北京驰创会计师事务所有限公司于 2003 年 1 月 10 日出具 开业验资报告书 ( 京创会字 [2003] 第 2-Y086 号 ), 对上述出资予以验证 (2)2006 年股权转让及增资 2006 年 10 月 23 日, 经公司股东会决议, 原股东赵超对公司的出资额 5 万元, 分别转让给原股东丁晓东 3 万元 新股东宋有才 2 万元 ; 并同意以税后未分配利润增加公司注册资本至 1,000 万元 ; 并同意修改公司章程相应条款 赵超 丁晓东 宋有才对上述股权转让签署了 出资转让协议书 北京华夏天海会计师事务所于 2006 年 10 月 31 日出具了 验资报告 ( 华夏天海验字 [2006] 第 078 号 ), 验证了上述出资 本次股权结构调整并增资后的股权结构为 : 股东名称 注册资本 ( 万元 ) 变更前 股权比例 (%) 注册资本 ( 万元 ) 变更后 股权比例 (%) 公安部第三研究所 王建国 谢永恒 赵超 丁晓东 宋有才 合计

117 (3)2008 年增资 2008 年 10 月 29 日, 公司召开股东会, 会议决议同意各股东同比例对公司进行增资, 增资方式均为货币出资, 增资后公司注册资本为 5,000 万元 ; 并相应修改公司章程 北京通正会计师事务所有限责任公司于 2008 年 11 月 27 日出具了 验证报告 ((2008) 京通验字第 130 号 ), 对上述出资予以验证 本次增资前后公司股权结构为 : 股东名称 注册资本 ( 万元 ) 增资前 股权比例 (%) 注册资本 ( 万元 ) 增资后 股权比例 (%) 公安部第三研究所 王建国 谢永恒 丁晓东 宋有才 合计 (4)2009 年 2 月股权转让 2009 年 2 月 7 日, 公司召开股东会, 决议同意股东王建国以 1, 万元 将其持有的出资额 万元 股东谢永恒以 1, 万元将其持有的出资额 万元 股东丁晓东以 1,050 万元将其持有的出资额 300 万元 股东宋有才 以 17.5 万元将其持有的出资额 5 万元分别转让给新股东福州中科精英创业投资 有限公司 并同意相应修改公司章程, 上述各方于同日签署了 出资转让协议书 ; 并变更公司住所为北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 10 层 本次转让前后公司股权结构为 : 股东名称 注册资本 ( 万元 ) 股权转让前 116 股权比例 (%) 注册资本 ( 万元 ) 股权转让后 股权比例 (%) 公安部第三研究所 2, , 福州中科精英创业投资有限公司 0 0 1, 王建国

118 股东名称 注册资本 ( 万元 ) 股权转让前 股权比例 (%) 注册资本 ( 万元 ) 股权转让后 股权比例 (%) 谢永恒 丁晓东 宋有才 合计 5, , (5)2009 年 11 月股权变更 2009 年 11 月 20 日, 公司召开股东会, 同意股东福州中科精英创业投资有 限公司以 1,992 万元将其持有的出资额 万元转让给新股东南昌中科创业投 资有限责任公司 ; 股东谢永恒 股东王建国分别将其持有的 25 万元出资额以 105 万元转让给新股东成建民 ; 股东谢永恒 股东王建国分别将其持有的出资额 100 万元以 420 万元转让给新股东沈志卫 并同意相应修改公司章程, 上述各方于同 日签署了 出资转让协议书 本次转让前后公司股权结构为 : 股东名称 注册资本 ( 万元 ) 股权转让前 117 股权比例 (%) 注册资本 ( 万元 ) 股权转让后 股权比例 (%) 公安部第三研究所 2, , 福州中科精英创业投资有限公司南昌中科创业投资有限责任公司 1, 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民 合计 5, , (6)2014 年 12 月股权转让 2014 年 12 月, 股东南昌中科创业投资有限责任公司以 3, 万元将其持

119 有的出资额 万元转让给谢永恒 南昌中科创业投资有限责任公司与谢永恒 就上述股权转让签署了 出资转让协议书 本次转让前后公司股权结构为 : 股东名称 注册资本 ( 万元 ) 股权转让前 118 股权比例 (%) 注册资本 ( 万元 ) 股权转让后 股权比例 (%) 公安部第三研究所 2, , 福州中科精英创业投资有限公司南昌中科创业投资有限责任公司 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民 合计 5, , (7)2016 年 5 月股权转让 2016 年 5 月 3 日, 经公司股东会决议, 股东福州中科精英创业投资有限公 司将其持有的出资分别以 1, 万元向新股东铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有 限合伙 ) 转让 万元出资额 以 1, 万元向上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 转让 万元出资额 以 1, 万元向飓复 ( 上海 ) 投资 管理中心 ( 有限合伙 ) 转让 万元出资额, 股东谢永恒将其持有的出资 分别向新股东以 1, 万元向铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 转让 万元出资额 以 1, 万元向上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 转 让 万元出资额 以 1, 万元向飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限 合伙 ) 转让 万元出资额 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 和福州中科精英创业投资有限公司 谢永恒对上述股权转让签署了 转让协议 本次转让前后公司股权结构为 :

120 股东名称 注册资本 ( 万元 ) 股权转让前 股权比例 (%) 注册资本 ( 万元 ) 股权转让后 股权比例 (%) 公安部第三研究所 2, , 福州中科精英创业投资有限公司铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 王建国 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民 合计 5, , 股权结构及控制关系情况 (1) 控股股东基本情况截至本预案出具日, 锐安科技的控股股东为公安部第三研究所, 公安部第三研究所是公安部直属科研单位, 是以研究开发计算机信息安全技术 警用装备技术 特种通讯技术 缉毒装备技术 图像处理及传输技术 防伪制证技术 激光与特种光源技术和社会公共安全防范技术为主的高科技 多学科的综合性研究所 事业单位名称企业类型开办资金法定代表人住所成立日期事业单位法人证书编号 公安部第三研究所事业法人 6,122 万元胡传平上海市岳阳路 76 号 1978 年事证第 号 119

121 组织机构代码 研究公安装备与技术, 促进公安科技发展 计算机信息网络安 宗旨和业务范围 全技术研究 ; 警用装备研究 ; 侦查技术和社会公共安全技术研 究 ; 授权范围内产品质量监督检验与认证 ; 相关产品开发与安 全防范工程承接 (2) 股权结构 公司的实际控制人为财政部, 具体产权控制关系如下图 : 财政部 公安部 100% 福州中科精英创业投资有限公司 铢镰 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海镡镡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 飓复 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 王建国 公安部第三研究所 谢永恒 沈志卫 丁晓东 宋有才 成建民 2.66% 5.51% 5.62% 6.21% 8.55% 54.00% 8.55% 4.00% 2.00% 1.90% 1.00% 北京锐安科技有限公司 4 主营业务发展情况锐安科技的主营业务由信息安全 政府和企业安全大数据服务两个板块构成 锐安科技自设立以来, 一直从事信息安全 政府和企业安全大数据服务业务, 随着自身研发实力和服务能力的不断提升, 公司的市场知名度和影响力不断提高 公司依托于 Ayena 平台的核心竞争优势, 具备完整的安全大数据解决方案和完善的配套产品体系, 目前已经实现在政府和企业信息化建设中的大规模应用 5 最近两年及一期的主要财务数据截至本预案出具日, 标的公司的审计 评估工作尚未完成, 本预案所列示财务数据均未经审计 相关资产经审计的财务数据 评估结果将在重大资产重组报告书 ( 草案 ) 中予以披露 锐安科技最近两年及一期未经审计的主要财务数据如 120

122 下 : 单位 : 万元 资产负债项目 资产总计 128, , , 负债合计 117, , , 所有者权益合计 11, , , 收入利润项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 37, , , 利润总额 2, , , 净利润 2, , , 最近两年及一期的利润分配情况 2016 年 7 月 18 日, 锐安科技股东会决议一致通过向全体股东每 10 股派发红利 25 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利人民币 125,000, 元 除此之外, 报告期内锐安科技无其他利润分配情况 二 锐安科技下属主要公司情况 截至本预案出具日, 锐安科技未设立子公司, 亦无对外股权投资情况 锐安科技下设西安分公司, 经营场所为西安市高新区科技路 37 号海星城市广场住宅楼 1 幢 号, 注册号为 三 主要资产情况 1 土地使用权 截至本预案出具日, 锐安科技不持有土地使用权 2 房屋及建筑物 截至本预案出具日, 锐安科技不持有自有房屋及建筑物 锐安科技通过租赁 获得相关办公场所房产的使用权 锐安科技租赁房产情况如下 : 121

123 序号 出租方 承租方 位置 用途 租金 期限 1 第一 二年房屋租金单价为人民 1 北京东升博展科技发展有限公司 锐安科技 北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 B-2 号楼七层 ( 建筑面积 : 平方米 ) 办公 币 3.9 元 / 平方米 / 天, 月租金是人民币 929, 元 ; 2 第三年房屋租金单价为人民币 4 元 / 平方米 / 天, 月租金为人民币 956, 元 ; 3 第四年房屋租金单价为 4.1 元 / 平方米 / 天, 月租金 977, 元 ; 4 第五年房屋单价为人民币 4.2 元 / 平方米 / 天, 月租金为人民币 ,001, 元 2 北京东升博展科技发展有限公司 锐安科技 北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 B-2 号楼一层 B103 室 ( 建筑面积 : 平方米 ) 办公 1 第一阶段自 2016 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 6 日, 房屋租金单价为人民币 5.9 元 / 平方米 / 天, 月租金为 164, 元 ; 2 第二阶段自 2018 年 3 月 7 日至 2018 年 12 月 9 日, 房屋租金单价为人民币 6.59 元 / 平方米 / 天, 月租金人民币 183, 元 四川省成都 市人民南路 3 四川信托有限公司 锐安科技 二段 18 号川信大厦 12 层 2-1 号房屋 ( 产权面积 : 办公 年租金总额 121, 元 平方 米 ) 广州市天河 区天河北路 4 自然人叶松云 锐安科技 号 1203 房号的房地产 ( 房地产权证号码 ) 办公 月租金额 12,702 元 , 建筑面积 平方米 122

124 序号 出租方 承租方 位置 用途 租金 期限 武汉东湖新 5 湖北省科技投资集团有限公司 锐安科技 技术开发区关山大道 1 号光谷软件园 A3 栋 9 楼 ( 建筑面积为 平方 办公 60 元 / 平方米 / 月 米 ) 6 自然人曹小玲 姚永明 锐安科技 杭州市上城区东方金座 1 栋 1818( 面积 :96.79 平方米 ) 非住宅使用 8,500 元 / 月 北 京 7 自然人刘明昌 锐安科技有限 呼和浩特市赛罕区新华大街华门世家 1 号楼 8 层 3 单元 804 办公 111,477.8 元 / 年 公 司 哈尔滨市中 8 自然人杨俊三 锐安科技 山路 172 号常青国际大厦第 11 层 房间 ( 建筑面积 : 办公 租赁期内合计 :137,970 元 平方米 ) 济南历 锐 济南市历下 9 下百川之家旅 安科 区泉城路 26 号世茂国际 办 公 租赁期内合计 :8,000 元 馆 技 广场 E 栋 6 层 123

125 序 号 出租方 承 租 方 位置 用 途 租金 期限 锐 10 自然人 杨雯 安科 重庆市渝北 区白桦路 6 号 住 宅 3,000 元 / 月 技 自然人 锐 重庆市北部 11 金华平 唐 安科 新区金童路 47 号 16 号楼 住 宅 3,000 元 / 月 凤琴 技 自然人操健 锐安科技 重庆市渝北区龙溪街道紫园路 159 号聚景园 3 栋 住 宅 租赁期内合计 :8,400 元 西安市高新 13 自然人肖良勇 锐安科技 区科技路 37 号海星城市广场 B 座 29 楼 ,187.6 元 / 月 号 3 专利权 截至本预案出具日, 锐安科技拥有核心专利 64 项 具体情况如下 : 序号 专利名称 类型 专利号 授权公告日 1 一种信息处理方法及装置 发明专利 /5/11 2 一种支持逻辑组合状态更新的多模式发明专利 /4/20 内容匹配方法 3 一种多媒体电子数据取证报告及其生发明专利 /3/30 成 展示方法和系统 4 一种多方向物体图像识别方法 发明专利 /12/2 5 一种高效利用存储空间的自适应自组发明专利 /9/16 织塔式缓存方法 6 一种自适应性的高效处理海量数据入发明专利 /7/1 库的系统及方法 124

126 序号 专利名称 类型 专利号 授权公告日 7 一种基于 JDBC 的数据分布式处理方发明专利 /5/13 法 8 一种在大流量下进行深度包检测的方发明专利 /7/16 法 9 一种多路 IP 音视频流同步播放方法 发明专利 /5/7 10 一种深度包检测方法 发明专利 /4/9 11 一种内网服务器集群自动升级方法及发明专利 /3/27 其系统 12 分布式文件存储系统和关系数据库的发明专利 X 2013/2/13 结合应用方法 13 基于分布式的图像处理方法和图像处发明专利 /12/26 理系统 14 一种增强系统稳定性的方法 发明专利 /12/19 15 一种 DDOS 攻击检测方法 发明专利 /11/7 16 一种图形化安装分布式系统的方法 发明专利 /7/4 17 一种快速网络数据同步方法及其系统 发明专利 /1/25 18 一种相似图像检索方法 发明专利 /7/27 19 一种分布式处理系统的数据均衡分发发明专利 /10/13 方法 20 一种海量数据查询方法 发明专利 /10/13 21 一种海量数据加载和查询的方法 发明专利 /4/21 22 基于连接对的流量均衡处理方法与装发明专利 /8/20 置 23 一种上变频电路 24 一种单向文件传输系统 25 基于连接对的流量均衡处理装置 26 刀片服务器 ( 数据处理 AC4602) 27 刀片服务器 ( 数据处理 AC4508) 28 刀片服务器 ( 数据交换 SF4016) 29 服务器 (U 型数据处理 S198) 30 数据交换服务器 (U 型 NSE1148ED) 实用新型专利 /4/27 实用新型 /4/14 专利 实用新型 /12/28 专利 外观设计 /8/10 专利 外观设计 /6/29 专利 外观设计专利 /6/22 外观设计 /6/15 专利 外观设计 /6/15 专利 125

127 序号专利名称类型专利号授权公告日 31 服务器 (U 型数据交换 NSE1148EA) 32 刀片服务器 ( 数据处理 AC1124) 33 设备安装面板 34 包装箱 (2) 35 包装箱 (3) 36 服务器 (RWS1221 系统 ) 37 便携式天线 38 服务器 (Orion 系统 ) 39 包装盒 40 服务器 41 处理器 (MS1002 多核 ATCA 板卡 ) 42 刀片服务器 (AC4802) 43 机箱 (RWS1220) 44 支撑架 45 机箱 (RWS2000) 46 包装盒 ( 光纤网卡 ) 47 机箱 (RWS1230) 48 服务器 ( 八通道 B01) 49 服务器 ( 八通道 A01) 50 服务器 ( 八通道 B02) 外观设计专利 /6/1 外观设计 /5/25 专利 外观设计 /5/18 专利 外观设计 /2/24 专利 外观设计 /2/24 专利 外观设计专利 /2/24 外观设计 X 2016/2/17 专利 外观设计 /1/27 专利 外观设计 /1/20 专利 外观设计 /12/23 专利 外观设计专利 X 2015/7/15 外观设计 /6/24 专利 外观设计 /5/27 专利 外观设计 /4/22 专利 外观设计 /3/25 专利 外观设计专利 /3/4 外观设计 /2/18 专利 外观设计 /12/31 专利 外观设计 /12/31 专利 外观设计 /12/31 专利 126

128 序号专利名称类型专利号授权公告日 51 服务器 ( 八通道 A02) 52 扩展刀片服务器 (RTM2008) 53 刀片服务器 ( 多核处理 MS4004) 54 刀片服务器交换机 (SF1016) 55 电路板 56 服务器 57 包装盒 58 服务器 (2u500-a) 59 射频接收设备 60 电路板 61 机箱 (RWS1000 系统 ) 62 用户接入服务管理器 (S190) 63 用户接入服务管理器 (S191) 64 用户接入服务管理器 (S194) 4 计算机软件著作权 外观设计专利 /12/31 外观设计 /6/18 专利 外观设计 /6/4 专利 外观设计 X 2014/6/4 专利 外观设计 /5/7 专利 外观设计 /4/23 专利 外观设计 /2/26 专利 外观设计 /2/26 专利 外观设计 /2/26 专利 外观设计 /2/19 专利 外观设计 /2/12 专利 外观设计 /6/20 专利 外观设计 /6/20 专利 外观设计 /6/20 专利 截至本预案出具日, 锐安科技拥有与生产经营密切相关的软件著作权 30 项 具体情况如下 : 序号软件全称证书编号登记号 首次发表 日期 1 数据可视化引擎系统 软著登字第 号 2016SR RuNLP_V1.0R 中文自然语言处理和 分析产品平台 [ 简称 :RuNLP_V1.0R] 软著登字第 号 2016SR

129 序号 软件全称 证书编号 登记号 首次发表日期 3 北京锐安 SMQ 系统软件 [ 简称 :SMQ] 软著登字第 号 2016SR /12/3 4 北京锐安 AIO 系统软件 [ 简称 :AIO] 软著登字第 号 2016SR /1/29 5 数据汇聚系统 软著登字第 号 2016SR /8/1 6 锐安信息系统安全检查工具箱管理系软著登字第统 [ 简称 :RUN-SCS] 号 2016SR /11/23 7 一种基于知识库处理数据的动态系统软著登字第 [ 简称 :OneNet] 号 2015SR /10/15 8 RASP 应用支持管理平台分系统 [ 简软著登字第称 :RASP] 号 2015SR /10/17 9 锐安 MT 系统软件 [ 简称 :MT] 软著登字第 号 2015SR /8/15 10 海量数据流式处理系统 [ 简称 :OSD] 软著登字第 号 2015SR /8/25 11 Ayena 中间件查询系统 [ 简称 : DataServer] 软著登字第 号 2015SR 快速开发平台软件 13 数据集成与分析工具软件 14 ISearch 全文检索系统 [ 简称 :ISearch] 15 统一硬件管理平台 [ 简称 :UHM] 16 锐思舆情监测分析系统 [ 简称 :Ares] 17 锐安视频图像信息库系统软件 [ 简称 : VDIDS]V 锐安网络隔离传输系统 [ 简称 : RUN-DATAGAP]V RWS1000 系统 [ 简称 :RWS1000] 20 基础运维系统 [ 简称 :Scout]V 等级保护检测系统软件 ( 简称 : 等级保护工具箱 ) 软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登字第 号软著登第 号软著登字第 号软著登字第 号 2015SR /5/ SR /5/ SR SR /10/ SR /7/ SR /12/ SR /5/ SR /9/ SR /8/ SR /9/16 128

130 序号 软件全称 证书编号 登记号 首次发表日期 22 计算机勘查取证系统 ( 简称 : 软著登字第 DiskForen) 号 2012SR /7/20 23 舆情系统 ( 简称 : 舆情 ) 软著登字第 号 2012SR /7/18 24 光闸系统 ( 简称 :OneWay) 软著登字第 号 2012SR /5/10 25 单向安全传输系统 简称 :OneWay V 法眼取证系统 27 声纹识别系统 V 信息处理系统 V1.0[ 简称 :Pyxis] 软著登字第 号 2012SR /5/10 软著登字第 号 2012SR /8/16 软著登字第 号 2007SR /11/2 软著登字第 号 2006SR /5/8 29 反垃圾邮件系统 V1.0[ 简称 : 软著登字第 Woodpecker] 号 2006SR /5/15 30 互联网安全管理系统 V1.0 软著登字第 号 2006SR /5/15 5 注册商标 截至本预案出具日, 锐安科技拥有 15 项注册商标, 具体情况如下 : 序号名称 / 图样注册号有效期限类型 1 锐安 第 号 2 第 号 3 RUN TECHNOLOGY 第 号 4 RUN TECHNOLOGY 第 号 5 锐安 第 号 6 RUN TECHNOLOGY 第 号 7 锐安科技 ;RUN 第 号 2016 年 05 月 28 日至 2026 年 05 月 27 日 2011 年 9 月 21 日至 2021 年 9 月 20 日 2007 年 04 月 07 日至 2017 年 04 月 06 日 2007 年 04 月 07 日至 2017 年 04 月 06 日 2007 年 04 月 07 日至 2017 年 04 月 06 日 2007 年 05 月 28 日至 2017 年 05 月 27 日 2009 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 27 日 第 9 类第 9 类第 35 类第 9 类第 42 类第 42 类第 42 类 129

131 8 锐安 第 号 9 网迪 ;WD 第 号 10 锐安 第 号 11 RUN TECHNOLOGY 第 号 12 睿先 第 号 13 RUN TECHNOLOGY 第 号 14 网迪 ;WD 第 号 15 锐安 第 号 2007 年 04 月 07 日至 2017 年 04 月 06 日 2010 年 09 月 28 日至 2020 年 09 月 27 日 2007 年 04 月 07 日至 2017 年 04 月 06 日 2007 年 04 月 07 日至 2017 年 04 月 06 日 2014 年 4 月 14 日至 2024 年 4 月 13 日 2007 年 2 月 21 日至 2017 年 2 月 20 日 2010 年 07 月 14 日至 2020 年 07 月 13 日 2007 年 04 月 07 日至 2017 年 04 月 06 日 第 37 类第 42 类第 38 类第 38 类第 9 类第 9 类第 9 类第 35 类 6 资产权利限制情况 截至本预案出具日, 上述锐安科技的核心专利中有部分专利存在质押的情况, 下述质押的专利权利义务所属清晰, 亦不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大 争议 具体情况如下 : 序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 质押情况 1 分布式文件存储系统和关系数据库的结合应用方法 发明专利 X 已质押, 质权人 : 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 已质押, 质权人 : 2 一种增强系统稳定性的方法 发明专利 中国建设银行股份有限公司北京中关 村分行 已质押, 质权人 : 3 一种相似图像检索方法 发明专利 中国建设银行股份有限公司北京中关 村分行 4 一种海量数据加载和查询的方法 发明专利 已质押, 质权人 : 中国建设银行股份有限公司北京中关 130

132 序号 专利名称 专利 类型 专利号 授权公告 日 质押情况 村分行 四 对外担保及非经营性资金占用情况 1 对外担保情况 截至本预案出具日, 锐安科技不存在对外担保情况 2 非经营性资金占用情况 截至本预案出具日, 锐安科技不存在大股东及其关联方非经营性资金占用情况 五 主营业务情况 1 主营业务情况 锐安科技的主营业务由信息安全 政府和企业安全大数据服务两个板块构成 在信息安全产品领域, 公司提供安全硬件 安全软件等安全产品, 实现信息 安全产业链条上的数据采集 入侵检测 流量管理 边界防护 运维分析等重要 功能 在政府和企业安全大数据服务方面, 公司是安全大数据技术和应用服务提供商 公司紧跟互联网发展趋势, 以云计算 私有云技术为着眼点, 积极构建安全大数据平台和运营平台 公司自主研发并搭建了安全大数据服务基础架构, 在此基础上可以实现多种数据储存 分析及应用 在应用产品方面, 公司主要提供舆情综合解决方案和政府安全大数据服务, 并主要为公安 网信 电力系统 运营商等政府部门和企业提供服务 2 主营业务及产品概况 (1) 信息安全行业 产品类别产品名称产品展示 131

133 产品类别产品名称产品展示 3U 设备 NF1000 系列 流量管理产品 6U 设备 15U 设备 等级保护系统 等级保护工具箱 132

134 产品类别产品名称产品展示 安全边界防护 系统 单向光闸 (One-way) 1 流量管理产品 分流产品是一款具有高端口密度, 强大的流量识别 入侵检测 深度包检测 流量管理能力, 可实现电信级可靠性应用的产品, 支持网络流量采集 抽样 均衡 分发等各种复杂应用, 支持深度数据流量处理识别 入侵检测分析, 具备线速处理能力, 支持多用户虚拟化应用, 配合多业务多核卡, 实现网络流量管理 入侵检测等网络安全服务 2 等级保护工具箱 等级保护工具箱是一款专为信息安全等级保护单位开展网络安全检查工作而打造的一体化专用便携式检查设备 产品设计原理完全遵从国家信息安全等级保护检查工具箱技术规范, 内置专业检查指标库 知识库和多种安全检查工具于一身, 可满足信息安全等级保护单位在信息系统等级保护 定级备案 建设 / 整改 等级测评 安全检查等多方面提供专业的技术支撑 3 单向光闸 单向光闸作为一种安全 高效 灵活的新一代网络隔离产品, 优化了传统网闸产品的模拟摆渡技术, 通过独有的单向光传输技术实现了真正意义上物理隔离, 数据只能从非密级网络传入, 而不能从密级网络传出, 将泄密风险大大降低, 同时大幅提高了数据传输的速度和效率 (2) 政府和企业安全大数据服务行业方向 133

135 政府和企业安全大数据服务行业涉足领域众多, 公司最主要的细分市场是公 安 网信 电力系统和运营商, 主要为客户提供平台级解决方案 公司产品如下 : 产品类别政府和企业安全大数据服务 产品名称 Ayena 平台舆情综合解决方案 功能概述 Ayena 平台是拥有自主知识产权的企业级安全大数据分析平台产品, 通过并行处理架构, 采用实时计算 实时并行处理 实时流处理 数据建模 在线分析 离线挖掘数据 开发数据服务等技术, 形成以数据为基础 应用为核心的交付式综合安全大数据平台产品 Ayena 平台将用户提供 生产系统对接和各类异构数据源, 通过数据接入层的均衡和转换技术接入到数据 ETL, 在加工和标准化处理后, 完成内容汇聚, 形成包含结构化 半结构化和非结构化数据的高密度的数据集, 通过应用支撑层提供的查询 分析和挖掘服务接口, 为上层业务应用提供多元化的数据服务 锐云舆情综合分析系统通过行业内领先的互联网海量数据采集技术 文本处理技术和数据挖掘技术, 对互联网的新闻 博客 论坛 微博新闻等进行采集, 产品具有发现 分析 推送和报告等特色功能, 为政府 企业 个人掌握互联网舆情动态提供及时 全面 准确的服务 1Ayena 平台的主要特点 1) 可视化的安全大数据平台 : 通过 Ayena 平台提供的数据访问服务和交互 界面, 使用者无需了解底层技术和数据管理细节的前提下, 即可实现自身的业务 数据的提取 处理 存储 检索 分析和挖掘功能 ; 2) 海量高效安全的大数据处理和分析能力 :EB 级别的数据管理能力 ; 单设 备 10TB 级预处理和日加载能力, 实时业务规则配置 ; 实时多维度 (10+) 数据 报表统计 ; 在线查询分析秒级响应, 业务视图即时展现 ; 3) 开放的数据平台 : 支持平台多级互联, 业务互通 数据共享 ; 开放专业 的数据管理及异构数据接入能力 ;API 支持主流开发语言直接调用 ; 支持自定义 分析 挖掘模型和基于平台的应用开发 ; 4) 安全可控的私有云 : 私有云独立部署, 确保业务和数据的安全可靠 ; 全 国上百个集成系统建设经验, 深入至数据流级别的运维保障 ; 提供系统登记保护 评测服务, 实现最高 5 级的系统安全保障 ; 134

136 2 舆情综合解决方案的主要技术 1) 信息采集技术 : 信息采集基于分布式采集技术, 结合云数据推送和搜索引擎采集, 保证信息采集的及时性和全面性 系统将采集的信息按照统一标准入库, 作为舆情综合分析的基础资源 2) 智能检索技术 : 基于 Solr Hadoop 和 Hbase 自主研发的智能检索系统, 采用分布式索引 查询读写分离 索引正文分离 分布式冗余存储等技术, 实现了高稳定性 高效性 高扩展性的查询系统 3) 智能分析技术 : 以中文信息处理技术及信息检索技术为基础, 利用自然语言技术对数据进行分析, 融合全新的信息检索及文本挖掘的研究成果, 实现信息的自动消重过滤 自动分类 自动摘要提取与自动聚类 对于文档集合的智能分析处理, 可以实现基于行业分类体系的自动分类 基于语意的自动消重和过滤 135

137 3 主要经营模式 (1) 采购模式锐安科技的主要采购产品可分为 : 工程项目类 生产类 固定资产 低值易耗品 备货备件, 主要包括 : 服务器 存储产品 网络数通设备 数码产品 光设备 电子元器件 软件 机房工程用品 公司产品专用定制设备等 采购部在接收到采购需求后, 会根据招标流程进行比价或招标的结果拟定采购合同, 发起采购审批, 审批通过后同供应商签订采购合同 (2) 生产模式锐安科技属软件企业, 为客户提供的最终产品是包括软件 硬件在内的安全大数据系统和解决方案, 其中软件由研发部门设计 编写, 而硬件是由公司自主研发 设计 生产 在生产过程中, 锐安科技实行软件行业通行的项目管理制, 在确定订单或履行立项程序后, 由指定的项目经理统筹订单或项目所需的各种资源, 完成项目的需求分析 架构设计 代码编写 实施 / 安装 验收 文档管理等环节 锐安科技的产品具有较高的交互性, 技术人员会有相当部分的时间 资源被安排在培训 136

138 客户操作人员方面 这种因交互性产生的供 求方合作关系, 是锐安科技竞争优 势的重要组成部分 (3) 销售模式 1 信息安全业务信息安全产品销售采用直接销售和集成打包销售相结合的方式 采用直接销售的信息安全产品包括 : 流量管理设备 边界防护设备和信息安全等级保护工具箱 这种方式由企业直接为客户提供所需的产品并提供相关售后服务 打包销售是指根据客户需求提供定制化解决方案, 解决方案中包括采购的服务器 自产信息安全产品及自产的软件, 在整个打包销售业务流程中, 公司不仅负责市场开拓, 负担各项投标所需保证金, 还完成合同中产品的研发 生产 销售 工程实施等事宜, 并直接向最终客户发货及提供后续运营维护 2 政府和企业安全大数据服务业务政府和企业安全大数据服务结合政府部门 电信运营商 增值服务提供商 安全大数据行业的业务需求, 增强安全大数据核心技术研发力度, 提供数据管理 技术支持 信息决策 系统运营维护等四个层次的创新服务支持 销售业务流程为首先在公司获取客户的需求, 进行销售活动立项, 如果客户需求是定制化产品则需获取解决方案部的授权, 对项目进行投标, 中标后将方案和合同流转入合同 137