一本次交易方案调整概述 2017 年 9 月 26 日, 启迪设计召开第二届董事会第二十四次会议, 审议通过了对本次交易方案进行调整的相关议案, 具体调整内容如下 : ( 一 ) 调整锁定期安排 1 本次调整前锁定期安排: 李海建嘉仁源合伙通过启迪设计本次发行股份购买资产所取得的启迪设计股份,

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城尤姜
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1 广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一七年九月

2 一本次交易方案调整概述 2017 年 9 月 26 日, 启迪设计召开第二届董事会第二十四次会议, 审议通过了对本次交易方案进行调整的相关议案, 具体调整内容如下 : ( 一 ) 调整锁定期安排 1 本次调整前锁定期安排: 李海建嘉仁源合伙通过启迪设计本次发行股份购买资产所取得的启迪设计股份, 自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让该等股份上市之日起 12 个月届满, 按照如下方式进行解锁 :(1) 本次发行股份购买资产所取得的启迪设计股份上市之日起 12 个月届满, 在李海建嘉仁源合伙完成盈利预测补偿协议中约定的当期业绩补偿后解锁 40%;( 2) 本次发行股份购买资产所取得的启迪设计股份上市之日起 24 个月届满, 在李海建嘉仁源合伙完成盈利预测补偿协议中约定的当期业绩补偿后解锁 30%;( 3) 本次发行股份购买资产所取得的启迪设计股份上市之日起 36 个月届满, 在李海建嘉仁源合伙完成盈利预测补偿协议中约定的当期业绩补偿后解锁剩余 30% 如根据当期业绩实现情况需要实施股份补偿的, 李海建嘉仁源合伙用于股份补偿的股份应从当期拟解锁的股份中相应扣除嘉鹏九鼎深圳涵德深圳华信王玉强远致创投北京富源及王翠通过启迪设计本次发行股份购买资产所取得启迪设计股份, 自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让由于送红股资本公积转增股本等原因导致交易对方所持股份增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定要求若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求, 相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整, 无需再次提交公司董事会股东大会审议 2 本次调整后锁定期安排: 李海建嘉仁源合伙通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份, 自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让该等股份上市届满 12 个月后, 按照如下方式进行解锁 : (1) 第一次解锁 : 本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届

3 满 12 个月, 且具有证券期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达年度的实际净利润数进行审计并出具专项审核报告, 且嘉力达于 2017 年度所实现收入的回收率已达 70%, 则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 40% 在扣减盈利预测补偿协议中约定的年度累计应补偿股份数量后的剩余部分 ( 如有 ) 可解除锁定 (2) 第二次解锁 : 本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月, 且具有证券期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2019 年度的实际净利润数进行审计并出具专项审核报告, 且嘉力达于 2018 年度所实现收入的回收率已达 70%, 则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 70% 在扣减盈利预测补偿协议中约定的及 2019 年度累计应补偿股份数量后的剩余部分 ( 如有 ) 可解除锁定 ;(3) 第三次解锁 : 本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月, 且具有证券期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达 2020 年度的实际净利润数进行审计并出具专项审核报告, 且嘉力达于 2019 年度所实现收入的回收率已达 70%, 并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告, 则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 100% 在扣减盈利预测补偿协议中约定的及 2020 年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分 ( 如有 ) 可解除锁定嘉鹏九鼎深圳涵德深圳华信王玉强远致创投北京富源及王翠通过启迪设计本次发行股份购买资产所取得启迪设计股份, 自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让由于送红股资本公积转增股本等原因导致交易对方所持股份增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定要求若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求, 相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整, 无需再次提交公司董事会股东大会审议 ( 二 ) 取消本次募集配套资金安排 1 本次调整前募集配套资金安排: 本次募集配套资金的方案 : 1 发行股票种类及面值本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面

4 值为人民币 1.00 元 2 发行方式本次募集配套资金的发行采用询价方式发行股份募集配套资金 3 发行对象本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名 ( 含 5 名 ) 的特定投资者在取得相关有权部门批准后, 特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的 A 股股票 4 发行价格和定价依据本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后, 由启迪设计董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商, 并按照以下方式之一询价确定 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票交易均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日启迪设计股票交易均价但不低于该均价的 90%; 或发行价格低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票交易均价但不低于该均价的 90% 在本次交易的定价基准日至本次发行的股票发行日期间, 如上市公司发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 则将按照中国证监会及深交所的相关规则发行价格进行相应调整 5 募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金拟募集配套资金总额为不超过 350,000, 元, 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%, 在该范围内, 发行数量将由董事会根据股东大会的授权与广发证券股份有限公司协商确定, 最终发行数量将由启迪设计董事会提请股东大会审议批准, 并经中国证监会核准后确定 6 锁定期安排

5 配套融资认购者根据发行管理办法的下列规定确定其认购股份的限售期 : (1) 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易 ; (2) 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日启迪设计股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日启迪设计股票均价但不低于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 7 募集配套资金投向本次募集配套资金总额不超过 350,000, 元, 拟依次用于支付部分本次交易的现金对价本次交易相关的费用以及嘉力达在建项目建设, 配套融资金额相对本次交易现金对价不足部分由启迪设计自筹资金支付投资总额拟使用募集资金序号项目名称项目备案文号 ( 万元 ) ( 万元 ) 联嘉新材料研发中心节能服深龙华发改备案 1 9, , 务项目 [2017]0080 号深龙岗发改备案 2 低碳建筑产业化推广中心 2, , [2017]0220 号工程设备能源在线服务深南山发改备案 3 2, , 云平台项目 [2017]0334 号合计 14, , 注 : 最终使用募集资金投入金额以实际到账数按项目轻重缓急依次投入本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否, 或配套资金是否足额募集, 均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 8 发行股份上市地点本次募集配套资金发行的股票在深交所上市交易 9 滚存未分配利润的安排启迪设计本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享

6 10 决议的有效期本次募集配套资金的决议有效期为启迪设计股东大会批准本次交易之日起 12 个月但如果启迪设计已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成日 2 本次调整后募集配套资金安排: 经启迪设计第二届董事会第二十四次会议批准, 启迪设计对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整, 取消了募集配套资金安排二本次交易方案调整的程序 1 股东大会的授权 2017 年 7 月 27 日, 启迪设计召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案, 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关的事项, 包括但不限于 : 修改修正补充补正递交呈报签收签署与本次交易有关的法律文件申报文件等 ; 应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化, 对本次交易方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告评估报告盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改 2 董事会审议通过的相关议案 2017 年 9 月 26 日, 启迪设计召开第二届董事会第二十四次会议, 审议通过了对本次交易方案进行调整的相关议案, 具体如下 : (1) 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ; (2) 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案 ; (3) 关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 修订稿 ) 及其摘要的议案 ; (4) 关于公司与李海建深圳市嘉仁源联合投资管理企业 ( 有限合伙 ) 签

7 署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案 ; (5) 关于公司与李海建深圳市嘉仁源联合投资管理企业 ( 有限合伙 ) 签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议的议案 3 独立董事的意见启迪设计独立董事就本次交易方案调整事宜发表了事前认可意见及独立意见三本次重组方案调整不构成重大调整根据上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的规定, 本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整, 无需提交股东大会审议四独立财务顾问意见 1 启迪设计本次交易调整后的方案内容合法有效, 符合公司法证券法及重组管理办法等相关法律法规的规定 2 关于本次交易方案调整的相关事项已经启迪设计 2017 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第二十四次会议通过, 董事会已得到股东大会的授权启迪设计调整本次交易方案的决策程序合法合规 3 本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施 ( 以下无正文 )

8 ( 本页无正文, 为广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 独立财务顾问主办人 : 章睿王骞广发证券股份有限公司 2017 年 9 月 26 日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015