福邦證券103年第1次股東臨時會_議事錄.doc

Transcription

1 福邦證券股份有限公司 一 三年第一次股東臨時會議事錄 開會時間 : 中華民國一 三年十二月十八日 ( 星期四 ) 下午二時三十分 開會地點 : 台北市南京東路一段五十二號二樓 ( 本公司營業大廳 ) 出席股數 : 出席股東及股東代理人所代表之股數計 182,605,229 股, 佔本公司已發行股份總數 230,000,000 股之 79.39% 列席人員 : 黃顯華董事長 財契爾顧問有限公司代表人鄭更義董事 達友投資有限公司代表人蔡秀男董事 瑋元實業股份有限公司代表人丁桐源董事 陳樹獨立董事 朱澤民獨立董事暨博鑫國際法律事務所謝言諄律師 主席 : 黃董事長顯華紀錄 : 謝恂恂壹 宣佈開會 : 出席股數及股東代理人所代表之股數已達法定數額, 主席依法宣佈開會 貳 主席致詞 :( 略 ) 參 報告事項一 制訂 誠信經營守則 報告, 敬請鑒察 說明 :( 一 ) 為建立良好商業活動與企業文化, 並落實誠信經營政策, 積極防範不誠信行為, 爰依上市上櫃公司誠信經營守則, 制訂本公司 誠信經營守則 ( 二 ) 誠信經營守則 條文, 請參閱附件一 二 制訂 董事 審計委員暨經理人道德行為準則 報告, 敬請鑒察 說明 :( 一 ) 為建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項, 爰依上市上櫃公司企業社會責任實務守則第九條之規定, 並參酌上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例, 制訂本公司 董事 審計委員暨經理人道德行為準則 ( 二 ) 董事 審計委員暨經理人道德行為準則 條文, 請參閱附件二 三 修正 董事會議事規範 報告, 敬請鑒察 說明 :( 一 ) 配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權, 爰修正本公司 董事會議事規範 部分條文 ( 二 ) 董事會議事規範 修正前後條文對照表, 請參閱附件三 四 制訂 審計委員會組織規程 報告, 敬請鑒察 說明 :( 一 ) 為配合本公司設置審計委員會, 制訂本公司 審計委員會組織規程 ( 二 ) 審計委員會組織規程 條文, 請參閱附件四 肆 討論事項第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 修正 公司章程 案, 提請討論 說明 :( 一 ) 配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權, 爰修正本公司章程部分條文 ( 二 ) 公司章程 修正前後條文對照表, 請參閱附件五 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案通過 - 1 -

2 第二案 :( 董事會提 ) 案由 : 修正 股東會議事規則 案, 提請討論 說明 :( 一 ) 配合公司治理及本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權, 爰修正本公司 股東會議事規則 部分條文 ( 二 ) 股東會議事規則 修正前後條文對照表, 請參閱附件六 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案通過 第三案 :( 董事會提 ) 案由 : 修正 董事及監察人選舉辦法 案, 提請討論 說明 :( 一 ) 配合公司治理及本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權, 爰修正本公司 董事及監察人選舉辦法 部分條文, 並同時更名為 董事選任程序 ( 二 ) 董事及監察人選舉辦法 修正前後條文對照表, 請參閱附件七 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案通過 第四案 :( 董事會提 ) 案由 : 修正 取得或處分資產作業辦法 案, 提請討論 說明 :( 一 ) 配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權, 爰修正本公司 取得或處分資產作業辦法 部分條文 ( 二 ) 取得或處分資產作業辦法 修正前後條文對照表, 請參閱附件八 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案通過 第五案 :( 董事會提 ) 案由 : 修正 背書保證作業辦法 案, 提請討論 說明 :( 一 ) 配合本公司擬依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以替代監察人職權, 爰修正本公司 背書保證作業辦法 部分條文 ( 二 ) 背書保證作業辦法 修正前後條文對照表, 請參閱附件九 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案通過 第六案 :( 董事會提 ) 案由 : 本公司申請股票上櫃案, 提請討論 說明 : 本公司為長遠經營發展並提升公司知名度, 以因應未來公司業務成長之需要, 擬於適當時機向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心, 依相關法令提出本公司股票上櫃申請案, 其申請時間授權董事長訂定之 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案通過 第七案 :( 董事會提 ) 案由 : 申請股票上櫃案, 辦理現金增資發行新股對外公開銷售, 並提請股東會決議放棄優先認購案, 提請討論 說明 :( 一 ) 為配合本公司申請上櫃案, 依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則 第 4 條之規定, 擬以辦理現金增資做初次上櫃前公開承銷股數之來源 ( 二 ) 本次現金增資發行新股, 除依公司法第 267 條規定保留 10%~15% 由員工認購外, 其餘股份擬由原股東放棄認購, 並全數提撥辦理上櫃前公開承銷, 員工放棄認購或認購不足部分, 擬授權董事長洽特定人認購 - 2 -

3 ( 三 ) 本次增資發行新股案提請股東會決議通過後, 擬授權董事會全權處理本次增資相關事宜 ( 四 ) 本次增資發行新股所訂發行股數 發行條件 計畫項目及其它有關事項, 如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境須予修正變更時, 擬請股東會授權董事會全權處理 決議 : 本案經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案通過 伍 選舉事項第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 選舉第十一屆董事案, 提請選舉 說明 :( 一 ) 依修正後公司章程第十五條規定, 本公司設置董事七至九人, 其中獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 ; 本公司現任董事七人, 其中獨立董事二人及監察人二人, 任期於一 四年十二月十九日屆滿, 擬於本次股東會提前全面改選 ( 二 ) 本次股東會選任董事九人, 其中獨立董事三人, 除獨立董事由獨立董事候選人名單中選任外, 其餘由股東會就有行為能力之人選任之 ; 另依證券交易法第十四條之四規定, 本次股東會選任獨立董事後, 由全體獨立董事組成審計委員會取代監察人 ( 三 ) 新任董事及獨立董事自選任後就任, 任期三年, 自一 三年十二月十八日起至一 六年十二月十七日止 ( 四 ) 本公司獨立董事候選人名單, 業經一 三年十一月二十一日董事會審查通過, 相關學歷 經歷及持有股數等資料, 如下表所示 : 獨立董事候選人名單姓名學歷經歷持有股數 國立陳樹台灣大學商學博士國立朱澤民政治大學財政研究所國立林英哲政治大學財政研究所 ( 五 ) 提請選舉 中華民國證券櫃檯買賣中心董事長行政院金融監督管理委員會主任委員台灣金融研訓院董事長台灣證券交易所董事長財政部常務次長財團法人證券暨期貨市場發展基金會董事長財政部證券管理委員會主任委員國立政治大學財政系副教授中央健康保險局總經理台灣銀行監察人證券商業同業公會秘書長金管會證期局主任秘書財政部證管會證期會組長 0 股 0 股 0 股 - 3 -

4 選舉結果 : 董事及獨立董事當選名單及得票權數, 如下表所示 : 職稱 當選人戶名或姓名 得票權數 董 事黃顯華 269,211,573 權 董 事鄭更義 242,881,561 權 董 事瑋元實業股份有限公司代表人 : 蘇天財 242,849,928 權 董 事達友投資有限公司代表人 : 蔡秀男 242,364,351 權 董 事信拓貿易股份有限公司代表人 : 洪明洲 241,879,014 權 董 事信賢建業股份有限公司代表人 : 蘇峻弘 241,787,369 權 獨立董事陳樹 51,976,107 權 獨立董事朱澤民 51,844,500 權 獨立董事林英哲 51,817,500 權 陸 臨時動議 : 經主席徵詢全體出席股東無臨時動議 柒 散會 : 主席宣佈散會 ( 同日下午三時整 ) - 4 -

5 附件一 福邦證券股份有限公司 誠信經營守則 中華民國一 三年十月二十九日制定 第一條本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展, 特訂定本守則 第二條本公司之董事 審計委員 經理人 受僱人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 第三條本守則所稱利益, 其利益係指任何有價值之事物, 包括任何形式或名義之金錢 餽贈 佣金 職位 服務 優待 回扣等 但屬正常社交禮俗, 且非刻意安排而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限 第四條本公司應遵守公司法 證券交易法 商業會計法及上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 第五條本公司應本於廉潔 透明及負責之經營理念, 遵守規範以誠信為基礎之政策, 並建立良好之公司治理與風險控管機制, 以創造永續發展之經營環境 第六條本公司宜依前條之經營理念及政策, 訂定防範不誠信行為方案 ( 以下簡稱防範方案 ), 包含作業程序 行為指南及教育訓練等 本公司訂定防範方案, 應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令 第七條本公司訂定防範方案時, 應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 並加強相關防範措施 第八條本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 董事會與管理階層應承諾積極落實, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行 第九條本公司應以公平與透明之方式進行商業活動 第十條本公司及其董事 審計委員 經理人 受僱人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益, 包括回扣 佣金 疏通費或透過其他途徑向客戶或其他利害關係人提供或收受不正當利益 但需因地制宜者, 不在此限 第十一條本公司及其董事 審計委員 經理人 受僱人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十二條本公司及其董事 審計委員 經理人 受僱人與實質控制者, 對於慈善公益捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 第十三條本公司及其董事 審計委員 經理人 受僱人與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 第十四條本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 並定期向董事會報告 - 5 -

6 第十五條本公司之董事 審計委員 經理人 受僱人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案 第十六條本公司宜建立防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事 審計委員與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事應秉持高度自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事 審計委員及經理人不得藉其在公司擔任之職位, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 第十七條本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 第十八條本公司應於公司網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形 第十九條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 審計委員 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效 第二十條本守則經董事會通過後施行, 並送各審計委員及提報股東會, 修正時亦同 - 6 -

7 附件二 福邦證券股份有限公司董事 審計委員暨經理人道德行為準則 中華民國一 三年十月二十九日制定 第一條為導引本公司董事 審計委員及經理人 ( 包括總經理及相當等級者 副總經理及相當等級者 協理及相當等級者 財務部門主管 會計部門主管 以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人 ) 之行為符合道德標準, 並使本公司之利害關係人更加瞭解本公司道德標準, 爰依據 上市上櫃公司訂定道德行為準則 訂定本準則, 以資遵循 第二條本公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則, 包括下列七項內容 : ( 一 ) 防止利益衝突 : 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利益衝突, 例如, 當公司董事 審計委員或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時, 或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身 配偶 父母 子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或提供保證 重大資產交易 進 ( 銷 ) 貨往來之情事, 相關之董事 審計委員或經理人應主動向公司說明其與公司無潛在之利益衝突 ( 二 ) 避免圖私利之機會 : 公司應避免董事 審計委員或經理人為下列事項 : (1) 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會 (2) 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便以獲取私利 (3) 與公司競爭 當公司有獲利機會時, 董事 審計委員或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益 ( 三 ) 保密責任 : 董事 審計委員或經理人對於公司本身或其客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負保密義務 應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開資訊 ( 四 ) 公平交易 : 董事 審計委員或經理人應公平對待公司客戶 競爭對手及員工, 不得透過操縱 隱匿 濫用其基於職務所獲悉之資訊 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益 ( 五 ) 保護並適當使用公司資產 : 董事 審計委員或經理人均有保護公司資產之責任, 並確保其能有效合法地使用於公務上, 避免被偷竊 疏忽或浪費等作為直接影響到公司之獲利能力 ( 六 ) 遵循法令規章 : 董事 審計委員或經理人應加強證券交易法及其他法令規章之遵循 ( 七 ) 懲戒措施 : 董事 審計委員或經理人有違反道德行為準則之情形時, 公司應依相關規定處理, 且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱 姓名 違反日期 違反事由 違反準則及處理情形等資訊 - 7 -

8 因違反本準則之規定而受懲處時, 違反人員得依相關規定提出申訴 第三條若需豁免董事 審計委員或經理人遵循公司之道德行為準則, 必須經由董事會決議通過, 且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱 姓名 董事會通過豁免之日期 豁免適用之期間 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當, 以避免任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生, 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控制機制, 以保護公司 第四條本公司應於年報 公開說明書及公開資訊觀測站揭露本道德行為準則, 修正時亦同 第五條本準則經董事會通過後施行, 並送各審計委員及提報股東會, 修正時亦同 - 8 -

9 附件三 福邦證券股份有限公司 董事會議事規範 修正前後條文對照表 修正後條文原條文修正說明 第三條本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集, 應載明開會時間 地點 召集事由, 於七日前通知各董事 但有緊急情事時, 得隨時召集之 前項董事會之召集通知, 得以書面 傳真或電子方式為之 本規範第十二條各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第八條本公司董事會召開時, 各部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會, 得視議案內容通知相關部門之人員列席備詢 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議及說明 但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時, 應即宣布開會 已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後二次仍不足額者, 主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第十七條本公司董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點 二 主席之姓名 第三條本公司董事會至少每二個月召集一次 董事會之召集, 應載明開會時間 地點 召集事由, 於七日前通知各董事及監察人 但有緊急情事時, 得隨時召集之, 董事不得以召集通知未超過七日而提出異議 前項董事會之召集通知, 得以書面 傳真或電子方式為之 本規範第十二條各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第八條本公司董事會召開時, 各部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會, 得視議案內容通知相關部門之人員列席備詢 必要時, 亦得邀請會計師 律師或其他專業人士列席會議及說明 但討論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見, 但不得參與表決 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時, 應即宣布開會 已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後二次仍不足額者, 主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第十七條本公司董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點 二 主席之姓名 酌作文字修正及配合設置審計委員會, 刪除監察人規定 配合設置審計委員會, 刪除監察人規定 配合設置審計委員會, 刪除監察人規定 - 9 -

10 修正後條文原條文修正說明 三 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 記錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 專家及其他人員發言摘要 依第十六條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 專家及其他人員發言摘要 依第十六條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九 其他應記載事項 董事會議決事項, 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事, 並應列入本公司重要檔案, 於本公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之 三 董事出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 記錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依第十六條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 依第十六條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 利害關係重要內容之說明 其應迴避或不迴避理由 迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九 其他應記載事項 董事會議決事項, 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入本公司重要檔案, 於本公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

11 附件四 福邦證券股份有限公司審計委員會組織規程 中華民國一 三年十月二十九日制訂 第一條 本規程依 公開發行公司審計委員會行使職權辦法 第三條規定訂定之 第二條 本委員會之人數 任期 職權 議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項, 依本規程之規定 第三條 本委員會之運作, 以下列事項之監督為主要目的 : 一 公司財務報表之允當表達 二 簽證會計師之選 ( 解 ) 任及獨立性與績效 三 公司內部控制之有效實施 四 公司遵循相關法令及規則 五 公司存在或潛在風險之管控 第四條 本委員會由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長 本委員會獨立董事之任期為三年, 連選得連任 ; 因故解任, 致人數不足前項或章程規定者, 應於最近一次股東會補選之 獨立董事均解任或缺額時, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 第五條 證交法 公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項, 除證交法第十四條之四第四項之職權事項外, 由本委員會行之 證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定, 於本委員會之獨立董事成員準用之 第六條 本委員會之職權事項如下 : 一 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 二 內部控制制度有效性之考核 三 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 四 涉及董事自身利害關係之事項 五 重大之資產或衍生性商品交易 六 重大之資金貸與 背書或提供保證 七 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 八 簽證會計師之委任 解任或報酬 九 財務 會計或內部稽核主管之任免 十 年度財務報告及半年度財務報告 十一 其他公司或主管機關規定之重大事項 前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 第一項各款事項除第十款外, 如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之 本規程所稱全體成員, 以實際在任者計算之 本委員會之召集人對外代表本委員會

12 第七條 本委員會每季至少召開一次, 並得視需要隨時召開會議 本委員會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知本委員會各獨立董事成員 但有緊急情事者, 不在此限 本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席, 召集人請假或因故不能召集會議時, 由其指定其他獨立董事成員一人代理之 ; 召集人未指定代理人者, 由委員會之獨立董事成員互推一人代理之 本委員會得請本公司相關部門經理人員 內部稽核人員 會計師 法律顧問或其他人員列席並提供相關必要之資訊 本委員會召開時, 應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考 第八條 本委員會召開時, 公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到, 並供查考 本委員會之獨立董事成員應親自出席本委員會, 如不能親自出席, 得委託其他獨立董事成員代理出席 ; 如以視訊參與會議者, 視為親自出席 本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時, 應於每次出具委託書, 且列舉召集事由之授權範圍 本委員會之決議, 應有全體成員二分之一以上之同意 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 如有正當理由致本委員會無法召開時, 應以董事會全體董事三分之二以上同意行之 但第六條第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見 第二項代理人, 以受一人之委託為限 第九條 本委員會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 會議屆次及時間地點 二 主席之姓名 三 獨立董事成員出席狀況, 包括出席 請假及缺席者之姓名與人數 四 列席者之姓名及職稱 五 紀錄之姓名 六 報告事項 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 委員會之獨立董事成員 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 委員會之獨立董事成員 專家及其他人員發言摘要 反對或保留意見 九 其他應記載事項 本委員會簽到簿為議事錄之一部分, 應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員, 並應列入公司重要檔案, 於公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 第十條 本委員會之獨立董事成員對於會議事項, 與其自身有利害關係, 有害於公司利益之虞者, 應予迴避 因前項規定, 致委員會無法決議者, 應向董事會報告, 由董事會為決議 第十一條 本委員會得經決議委任律師 會計師或其他專業人員, 就第六條規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢, 其所生之費用, 由公司負擔之

13 第十二條 本委員會成員應以善良管理人之注意, 忠實履行本組織規程所訂之職責, 並對董事會負責, 且將所提議案交由董事會決議 第十三條 本委員會應定期檢討組織規程相關事項, 提供董事會修正 經本委員會決議之事項, 其相關執行工作, 得授權召集人或本委員會其他成員續行辦理, 並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告, 必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告 第十四條 本組織規程經董事會決議通過後施行, 修正時亦同

14 附件五 福邦證券股份有限公司 公司章程 修正前後條文對照表 修正後條文原條文修正說明 第七條本公司發行員工認股權憑證之認股價格得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財財務報告每股淨值或發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格 ; 若發行日本公司股票已為上市或上櫃時, 發行員工認股權憑證之認股價格得低於發行日本公司普通股收盤價 前項發行應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 出席股東表決權三分之二以上同意之 第四章董事及董事會 第十五條本公司設置董事七至九人, 由股東會就有行為能力之人依法選任之, 任期均為三年, 連選得連任 前項董事名額中, 設置獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度, 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 第七條股東應將其印鑑卡留存本公司, 如有變更即提出證件申請變更 凡向本公司行使股東權利或為其他交涉時, 悉以留存本公司之印鑑為憑 第四章董事及監察人 第十五條本公司設置董事七人 監察人二至三人, 由股東會就有行為能力之人依法選任之, 任期均為三年, 連選得連任 前項董事名額中, 設置獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度, 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 配合本公司作業需要及發行人募集與發行有價證券處理準則第 56 條之 1 規定 修正章節名稱 配合本公司需要及設置審計委員會, 調整董事席次及刪除監察人規定 第十五條之二本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會, 由全體獨立董事組成, 其中一人擔任召集人, 且至少一人具備會計或財務專長 審計委員會及其成員, 依公司法 證券交易法暨其他法令規定負責執行監察人之職權 第十六條本公司除獨立董事以外之全體董事所持有股份總數額, 應符合主管機關頒佈之 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施細則 之規定 第十六條本公司全體董事及監察人所持有股份總數額, 應符合主管機關頒佈之 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施細則 之規定 本條文新增, 配合設置審計委員會 除配合設置審計委員會, 刪除監察人規定, 另酌作文字修正

15 修正後條文原條文修正說明 第十七條董事會由董事組織之, 由董事依法互選董事長, 並得視需要互選副董事長一人 董事長對內為股東會 董事會主席, 對外代表公司 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理悉依公司法第二百零八條規定辦理 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事 但有緊急情事, 得隨時召集之 前項董事會之召集通知, 得以書面 傳真或電子方式為之 第二十一條本條刪除 第二十二條本條刪除 第二十三條審計委員會對於董事會編造提出於股東會之各種表冊, 應予查核, 並報告意見於股東會 第二十四條 全體董事之報酬, 授權董事會依薪資 報酬委員會之評估 同業水準及其對 本公司營運參與程度及其貢獻度議 訂之 董事得按月支領車馬費 第二十四條之一本公司得為每屆董事於任期中就執行業務範圍內, 依法就應負之賠償責任為其購買責任保險 第十七條董事會由董事組織之, 由董事依法互選董事長, 並得視需要互選副董事長一人 董事長對內為股東會 董事會主席, 對外代表公司 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理悉依公司法第二百零八條規定辦理 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事及監察人 但有緊急情事, 得隨時召集之 前項董事會之召集通知, 得以書面 傳真或電子方式為之 第二十一條監察人之職權如下 : 一 年度決算報告之審查 二 公司財務業務狀況之調查並查核簿冊文件 三 其他依公司法所賦予之職權 第二十二條董事會應邀請監察人列席董事會議, 監察人得列席董事會陳述意見 第二十三條監察人對於董事會編造提出於股東會之各種表冊, 應予查核, 並報告意見於股東會 第二十四條 全體董事及監察人之報酬, 授權董事 會依同業水準及其對本公司營運參 與程度及其貢獻度議訂之 董事 監察人得按月支領車馬費 第二十四條之一本公司得為每屆董事及監察人於任期中就執行業務範圍內, 依法就應負之賠償責任為其購買責任保險 配合設置審計委員會, 刪除監察人規定 配合設置審計委員會以替代監察人職權 配合設置審計委員會, 刪除監察人規定 配合設置審計委員會, 刪除監察人規定 配合設置審計委員會, 刪除監察人規定 配合設置審計委員會, 刪除監察人規定 第二十七條董事會應於每會計年度終了, 依法造具下列各項表冊, 並依法定程序提請股東會承認之 : 一 營業報告書 第二十七條董事會應於每會計年度終了, 依法造具下列各項表冊, 送交監察人審查後, 提請股東會承認之 : 一 營業報告書 配合設置審計委員會, 刪除監察人規定

16 修正後條文原條文修正說明 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第二十八條本公司年度決算之稅後盈餘, 應先彌補以往年度之虧損, 次提百分之十法定盈餘公積, 百分之二十特別盈餘公積, 另依法令或主管機關規定提列或廻轉特別盈餘公積後, 其餘額得加計期初未分配盈餘為可供分配盈餘, 並得酌予保留後, 由董事會擬具盈餘分配議案, 依下列比率分配之 : 一 董事酬勞百分之三 二 員工紅利百分之三 員工紅利以股票紅利發放時, 其分派之對象包括符合一定條件之從屬公司員工 三 其餘為股東股利 本公司為考量未來業務穩定發展及維持長期財務結構之健全, 以創造股東最大利益, 前項股東股利之分配採現金及股票股利平衡政策, 盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之十, 惟可分配盈餘低於實收資本額百分之一時, 可決議全數轉入保留盈餘不予分配 盈餘分配時, 其中現金股利不得低於股利總額百分之十, 惟每股發放現金股利不足 1 元時, 得全數發放股票股利 第三十一條本章程訂於民國七十八年六月十七日 第一次修正於民國七十八年八月十五日 第二十二次修正於民國一 三年六月二十七日 第二十三次修正於民國一 三年十二月十八日 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第二十八條本公司年度決算之稅後盈餘, 應先彌補以往年度之虧損, 次提百分之十法定盈餘公積, 百分之二十特別盈餘公積, 其餘額得經董事會決議酌予保留外, 依下列比率分配 : 一 董事及監察人酬勞百分之二 二 員工紅利百分之一 三 股東股利百分之九十七 本公司為考量未來業務穩定發展及維持長期財務結構之健全, 以創造股東最大利益, 前項股東股利之分配採現金及股票股利平衡政策, 其中現金股利不得低於股利總額百分之十, 惟每股發放現金股利不足 1 元時, 得全數發放股票股利 第三十一條本章程訂於民國七十八年六月十七日 第一次修正於民國七十八年八月十五日 第二十二次修正於民國一 三年六月二十七日 調整董事酬勞及員工紅利分配比率 酌作文字修正暨明定股利政策 增列修正次數及日期

17 附件六 福邦證券股份有限公司 股東會議事規則 修正前後條文對照表 修正後條文原條文修正說明 第一條為建立本公司良好股東會治理制度 全監督功能及強化管理機能, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 相關規定訂定本規則, 以資遵循 第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出 第一條本公司股東會除法令另有規定者外, 依本規則行之 第二條本規則所稱之股東, 除股東本人外, 包括股東之代表人及其代理人在內 第三條出席股東應配戴或出示出席證, 繳交簽到卡以代簽到 出席股數以繳交之簽到卡計算之 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正

18 修正後條文原條文修正說明 股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第四條股東會由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 股東會由董事會以外其他有召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第五條已屆開會時間, 主席應即宣告開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得宣告開 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正

19 修正後條文原條文修正說明 第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 會, 各項議案得依照公司法第一百七十五條之規定, 以出席股東表決權過半數之同意為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依照公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 第六條股東會議程由董事會訂定之, 開會悉依議程排定之程序進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 主席依法宣佈散會後, 股東不得另推選主席或另覓場所續行開會 第七條會議進行中, 主席得酌定時間宣告休息 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正

20 修正後條文原條文修正說明 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條本公司應將會議進行過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 第八條出席股東發言前, 應先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 第九條同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍或影響秩序者, 主席得制止或中止其發言, 其他股東亦得請求主席為之 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正

21 修正後條文原條文修正說明 席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得 第十條主席對於議案之討論, 得宣布停止討論, 提付表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定者外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 除議程所列議案外, 股東對原議案之修正案 替代案或以臨時動議提出之其他議案, 應有其他股東附議, 議程之變更 散會之動議亦同 表決權之計算方式, 除公司法另有規定者外, 依本公司章程訂定之 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正 第十一條配合公司治理公司得指派委任之律師 會計師或相 股東會議事關人員列席股東會 辦理股東會之會規則 參考範務人員應配戴識別證或臂章 主席得例修正 指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應配戴 糾察員 字樣臂章或其他足以明識之徽章

22 修正後條文原條文修正說明 主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思 第十二條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 第十三條會議進行時遇空襲警報, 即暫停開會, 各自疏散, 俟警報解除一小時後繼續開會 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正

23 修正後條文原條文修正說明 表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十四條股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂之 董事選任程序 相關規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 第十四條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第十五條股東會之表決, 應以股份為計算基 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正 配合公司治理 股東會議事

24 修正後條文原條文修正說明 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條會議進行時, 主席得酌定時間宣布休 準 股東會之決議, 對無表決權股東之股數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十六條本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程暨有關規定辦理 第十七條本規則由股東會通過後實施, 修正時亦同 規則 參考範例修正 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正 配合公司治理 股東會議事規則 參考範例修正 本條文新增, 配合公司治理

25 修正後條文原條文修正說明 息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 股東會議事規則 參考範例 本條文新增, 明定施行程序

26 附件七 邦證券股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 修正前後條文對照表 修正後辦法名稱原辦法名稱修正說明 董事選任程序 董事及監察人選舉辦法 修正辦法名稱 修正後條文原條文修正說明 第一條為公平 公正 公開選任董事, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 相關規定訂定本程序 第二條本公司董事之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理 第三條本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 第四條本公司獨立董事之資格及選任, 應符合 公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法 相關規定, 並應依據 上市上櫃公司治理實務守則 規定辦理 第五條本公司董事之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之 第一條本公司董事及監察人之選舉, 依本辦法辦理之 第二條本公司董事及監察人之選舉於股東會為之, 且公司應製妥與應選出董事或監察人人數相同之選舉票, 預先加填選舉權數, 分發各股東 第三條本公司董事及監察人之選舉, 均採用單記名累積選舉法 第四條本公司董事及監察人之選舉, 每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 第五條本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人中, 依本公司章程規定之名額, 由所得選舉票代表選 參酌公司治理實務守則及設置審計委員會, 刪除監察人規定 參酌公司治理實務守則及設置審計委員會, 刪除監察人規定 參酌公司治理實務守則及設置審計委員會, 刪除監察人規定 參酌公司治理實務守則及設置審計委員會, 刪除監察人規定 參酌公司治理實務守則及設置審計委員會, 刪除監察人

27 董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之 但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書 中華民國證券櫃檯買賣中心 證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準 第 8 款規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 第六條本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 第七條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第八條本公司董事依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 第九條選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員 計票員各若干人, 執行各項有關職務 投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 舉權數較多者, 依次分別當選為獨立董事 非獨立董事或監察人, 同時當選為董事與監察人者, 應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由原所得選舉票代表選舉權數次多之被選人遞充, 如有二人或二人以上所得選舉權數相同而超過規定名額時, 由所得選舉權數相同者抽籤決定之 未出席者由主席代為抽籤 第五條之一獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 第六條選舉開始時, 由主席指定監票員 及記票員各若干人, 執行各項有關任務 第七條被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 惟政府或法人股東為 被選舉人 時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第八條選舉票有下列情形之一者無效 : 1. 不用本辦法規定之選舉票者 2. 所填被選舉人人數超過規定名額者 3. 除被選舉姓名外, 夾寫其他文字者 規定 參酌公司治理實務守則規定 參酌公司治理實務守則規定 參酌公司治理實務守則規定 參酌公司治理實務守則規定

28 第十條被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第十一條選舉票有左列情事之一者無效 : 一 不用董事會製備之選票者 二 以空白之選票投入投票箱者 三 字跡模糊無法辨認或經塗改者 四 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 五 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者 六 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者 第十二條投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣布董事當選名單 第十三條本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同 4. 空白之選票投入票櫃者 5. 字跡模糊, 無法辨認或經塗改者 6. 所填被選舉人之姓名與股東名簿所列不符者 7. 所填被選舉人姓名與其他股東相同, 而未填股東戶號以資識別者 第九條董事及監察人選舉票, 各設投票櫃一個, 於投票前由監票員當眾開驗 第十條選舉票全部入櫃後, 監票員及記票員會同拆啟票櫃, 開票結果由主席當場宣佈 第十一條本辦法未規定事項悉依公司章程 公司法及有關法令辦理 第十二條本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同 參酌公司治理實務守則規定 參酌公司治理實務守則規定 參酌公司治理實務守則規定 酌作文字及條次修正

29 附件八 福邦證券股份有限公司 取得或處分資產作業辦法 修正前後條文對照表 修正後條文原條文修正說明 第五條作業辦法之修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 提董事會決議, 並提報股東會通過後施行 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 依規定將取得或處分資產作業辦法提報董事會討論時 : 一 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將其異議資料併送審計委員會 二 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第十二條本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 20% 總資產 10% 或新臺幣 3 億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交審計委員會同意並經董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項為之 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第 13 第五條作業辦法之訂定應經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修訂時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將其異議資料併送各監察人 依前項規定將取得或處分資產作業辦法提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會, 其訂定 修正取得或處分資產作業辦法或重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第十二條本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 20% 總資產 10% 或新臺幣 3 億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項為之 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第 13 配合設置審計委員會, 酌予文字修正並刪除監察人規定 配合設置審計委員會, 刪除監察人規定

30 修正後條文原條文修正說明 條及第 14 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第二十八條第二項規定辦理, 且所稱 1 年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算 1 年, 已依本辦法規定提交審計委員會同意並經董事會通過部分免再計入 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第十五條本公司向關係人取得不動產, 如經按第 13 條及第 14 條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘公積 二 審計委員會之獨立董事準用公司法第 218 條規定辦理 三 應將第 1 款及第 2 款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 條及第 14 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第二十八條第二項規定辦理, 且所稱 1 年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算 1 年, 已依本辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第十五條本公司向關係人取得不動產, 如經按第 13 條及第 14 條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 41 條第 1 項規定提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第 218 條規定辦理 三 應將第 1 款及第 2 款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 配合設置審計委員會, 刪除監察人規定

31 修正後條文原條文修正說明 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前 2 項規定辦理 第十九條本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第 17 條第 4 款 第 18 條第 1 項第 2 款及第 2 項第 1 款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易之是否按規定遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前 2 項規定辦理 第十九條本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第 17 條第 4 款 第 18 條第 1 項第 2 款及第 2 項第 1 款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易之是否按規定遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 配合設置審計委員會, 刪除監察人規定

32 附件九 福邦證券股份有限公司 背書保證作業辦法 修正前後條文對照表 修正後條文原條文修正說明 第七條 : 辦理背書保證應注意事項一 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 二 本公司如因情事變更, 致背書保證對象不符本作業辦法規定或金額超限時, 財務部門應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善 三 本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第八條 : 對子公司辦理背書保證之控管程序一 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者, 本公司應命子公司依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定訂定背書保證作業辦法, 並應依所訂程序辦理 ; 惟背書保證金額之上限係以子公司淨值為計算基準 二 子公司應於每月五日以前編製上月份為他人背書保證明細表, 提交本公司財務部門查核並呈報本公司董事長, 該公司無背書保證時亦需呈報 三 子公司內部稽核人員應至少每季稽核其背書保證作業及其執行情形, 並作成書面檢查報告, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應即將書面資料覆核 第七條 : 辦理背書保證應注意事項一 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 二 本公司如因情事變更, 致背書保證對象不符本作業辦法規定或金額超限時, 財務部門應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 三 本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第八條 : 對子公司辦理背書保證之控管程序一 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者, 本公司應命子公司依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定訂定背書保證作業辦法, 並應依所訂程序辦理 ; 惟背書保證金額之上限係以子公司淨值為計算基準 二 子公司應於每月五日以前編製上月份為他人背書保證明細表, 提交本公司財務部門查核並呈報本公司董事長, 該公司無背書保證時亦需呈報 三 子公司內部稽核人員應至少每季稽核其背書保證作業及其執行情形, 並作成書面檢查報告, 如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應即將書面資料覆核 配合設置審計委員會, 刪除監察人規定 配合設置審計委員會, 刪除監察人規定

33 修正後條文原條文修正說明 並送交本公司審計委員會 四 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司為他人背書保證作業執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報本公司董事長 五 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 財務單位應對其執行續後管控措施, 如有債權逾期或發生損失之虞時, 應採行適當之保全措施, 以保障公司權益 若子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 實收資本額應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 第十條 : 決策及授權層級本公司所為背書保證事項, 應先經審計委員會同意並提請董事會決議通過後始得為之 第十三條 : 本作業辦法之修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 提董事會決議, 並提報股東會通過後施行 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 依規定將本作業辦法提報董事會討論時 : 一 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將其異議資料併送審計委員會 二 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 並送交本公司監察人 四 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司為他人背書保證作業執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報本公司董事長 五 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 財務單位應對其執行續後管控措施, 如有債權逾期或發生損失之虞時, 應採行適當之保全措施, 以保障公司權益 若子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 實收資本額應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 第十條 : 決策及授權層級本公司所為背書保證事項, 應先經過董事會決議通過後始得為之 第十三條 : 本作業辦法經董事會通過, 送各監察人並提報股東會同意後施行 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 本公司若已設置獨立董事, 依前項規定將本作業辦法提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 配合設置審計委員會 配合設置審計委員會, 酌予文字修正並刪除監察人規定