Microsoft Word 股東會議事錄 (儒風)

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苑婉伍
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1 嘉彰股份有限公司一七年股東常會議事錄時間 : 中華民國一七年六月十一日上午九時整地點 : 尊爵天際大飯店紫雲廰 ( 桃園市蘆竹區南崁路一段 108 號 B1) 本公司已發行股份總數 :142,367,613 股出席股東股份總數 :97,463,155 股 ( 佔本公司發行股份總股數之 68.45%) 出席董事 : 宋貴修董事湧翔投資股份有限公司代表人 : 陳蒼海董事林瑞興獨立董事出席監察人 : 彭美政列席 : 黃堯麟會計師李政憲律師主席 : 董事長宋貴修記錄 : 陳慧珊一宣布開會 : 大會報告出席股數已達法定數額, 主席依法宣布開會二主席致詞 :( 略 ) 三報告事項第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 一六年度營業狀況報告 ( 請詳附件一 ) 第二案 :( 董事會提 ) 案由 : 監察人審查報告 ( 請詳附件二 ) 第三案 :( 董事會提 ) 案由 : 一六年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告說明 : 本公司民國 107 年 3 月 20 日董事會通過以現金分派員工酬勞新臺幣 19,223,307 元及董事監察人酬勞新臺幣 9,000,000 元第四案 :( 董事會提 ) 案由 : 修訂董事監察人暨經理人道德行為辦法案 ( 請詳附件三 ) 第五案 :( 董事會提 ) 案由 : 本次股東會之股東提案情形報告案股東提案第一案提案股東 : 素晴投資股份有限公司殷贊城蔡素宜殷志堅提案日期 :107 年 4 月 9 日提案內容 : 希望公司透過庫藏股之執行, 提升公司價值董事會審查日期 :107 年 4 月 30 日未入議案理由 : 依公司法第 167 條之 1 與證券交易法第 28 條之 2 規定, 庫藏股買回由董事會特別決議執行, 無須提請股東大會討論

2 四承認事項第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 本公司一六年度營業報告書暨財務報表案, 敬請承認說明 : 一本公司一六年度個體財務報表暨合併財務報表 ( 資產負債表綜合損益表權益變動表及現金流量表 ) 業經勤業眾信聯合會計師事務所黃堯麟與吳美慧會計師查核簽證完竣 ( 請詳附件四及五 ) 二營業報告書個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過, 並依法送監察人審查竣事, 敬請承認 ( 請詳附件二 ) 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :97,453,155 權表決結果占出席股東表決權數 % 贊成權數 :95,604,951 權 98.10% ( 含電子投票 17,707,913 權 ) 反對權數 :10,505 權 0.01% ( 含電子投票 10,505 權 ) 無效權數 :0 權 0.00% 棄權與未投票權數 :1,837,699 權 1.89% ( 含電子投票 1,280,270 權 ) 本案照原案表決通過第二案 :( 董事會提 ) 案由 : 本公司一六年度盈餘分派案, 敬請承認說明 : 一本公司 106 年度稅後淨利新台幣 249,533,719 元, 依法提列法定盈餘公積新台幣 24,953,372 元, 加上期初未分配盈餘新台幣 1,500,651,586 元後, 總計可分配盈餘為新台幣 1,725,231,933 元, 本公司 106 年度盈餘分派表如下 : 嘉彰股份有限公司盈餘分派表民國 106 年度單位 : 新台幣元期初未分配盈餘 1,500,651, 年度稅後淨利 249,533,719 提列法定盈餘公積 (10%) (24,953,372) 本期可供分配盈餘 1,725,231,933 分派項目 : 普通股現金股利 ( 每股新台幣 1.2 元 ) (170,841,136) 期末未分配盈餘 1,554,390,797 董事長 : 宋貴修經理人 : 宋貴修會計主管 : 鄭力銓附註 : 1. 本次盈餘分派係優先分配 106 年度可分配盈餘

3 二俟股東會通過後, 授權董事會依法另訂除息基準日及發放日若嗣後因公司股本變動, 致影響流通在外股份總數, 配息率因而發生變動者, 擬授權董事會全權處理相關事宜三現金股利按分配比例計算至元為止, 元以下捨去, 不足一元之畸零款合計數, 由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調整, 至符合現金股利分配總額決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :97,453,155 權表決結果占出席股東表決權數 % 贊成權數 :95,736,906 權 98.24% ( 含電子投票 18,126,868 權 ) 反對權數 :14,550 權 0.01% ( 含電子投票 14,550 權 ) 無效權數 :0 權 0.00% 棄權與未投票權數 :1,701,699 權 1.75% ( 含電子投票 857,270 權 ) 本案照原案表決通過五討論事項第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 修訂公司章程案, 提請討論說明 : 一依金管會 106 年 1 月 18 日金管證交字第號函說明, 依據公司法第一百七十七條之一第一項規定, 上市 ( 櫃 ) 公司召開股東會時, 應將電子方式列為表決權行使管道之一, 擬修訂本公司之公司章程二董事及監察人選舉採候選人提名制度, 載明於公司章程三前開章程修訂前後條文對照表請詳附件六決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :97,463,155 權表決結果占出席股東表決權數 % 贊成權數 :95,773,906 權 98.27% ( 含電子投票 18,115,868 權 ) 反對權數 :25,550 權 0.02% ( 含電子投票 25,550 權 ) 無效權數 :0 權 0.00% 棄權與未投票權數 :1,663,699 權 1.71% ( 含電子投票 857,270 權 ) 本案照原案表決通過

4 第二案 :( 董事會提 ) 案由 : 修訂董事及監察人選舉辦法案, 提請討論說明 : 一為符合法令規範, 擬修訂本公司之董事及監察人選舉辦法二前開辦法修訂前後條文對照表請詳附件七決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :97,463,155 權表決結果占出席股東表決權數 % 贊成權數 :95,757,726 權 98.25% ( 含電子投票 18,099,688 權 ) 反對權數 :25,550 權 0.02% ( 含電子投票 25,550 權 ) 無效權數 :0 權 0.00% 棄權與未投票權數 :1,679,879 權 1.73% ( 含電子投票 873,450 權 ) 本案照原案表決通過六臨時動議 : 股東發言摘要 : 股東戶號及股東發言, 針對庫藏股提出建議主席 : 回覆及說明略七散會 ( 同日九時三十二分 ) 主席 : 宋貴修紀錄 : 陳慧珊

5 附件一各位股東女士先生 : 嘉彰股份有限公司一六年度營業報告書受全球金融市場及股匯市波動中國經濟成長趨緩美國政策走向面板價格波動台灣光電業轉型等因素, 間接影響終端電子產品需求,2017 年度對於本公司及整體產業鏈為充滿挑戰的一年茲將嘉彰 2017 年度經營成果總體經營環境外部競爭環境法規環境變化等概要報告如下 : 經營成果本公司 2017 年度合併營收約新台幣億元, 相較於 2016 年度的億元, 增加 2%;2017 年度稅後淨利約新台幣 2.50 億元, 稅後每股盈餘 1.75 元, 相較於 2016 年度稅後淨利約新台幣 3.26 億元, 稅後每股盈餘 2.26 元, 下滑 23%, 主要是因為匯兌損失認列大陸子公司遷廠及清廠相關費用所致總體經營環境外部競爭環境與法規環境之影響 2017 年度美國經濟表現亮眼歐元區經濟持續復甦中國經濟成長放緩國際油價及原物料價格升高, 整體而言,2017 年全球總體經濟走勢持續回温展望 2018 年, 全球景氣將穩健復甦, 但影響全球總體經濟之因素眾多, 如 : 美國貿易政策及聯準會升息速度股匯市波動英國脫歐中國經濟成長持續放緩東亞及中東的政治局勢變化等不確定因素, 故今年全球總體經濟仍需審慎看待在產業方面, 液晶電視仍穩居電視市場的主流規格, 大尺寸高解析度電視需求仍穩定成長 ; 筆記型電腦則持續朝向輕薄高解析度廣視角窄邊框等方向發展 ; 平板電腦因產品外觀設計變化不大, 加上智慧型手機尺寸持續放大, 近幾年出貨大多持續衰退 ; 液晶監視器由於規格已達一定水準, 不易出現汰舊換新的商機, 故需求持續下滑 ; 整體來看, 終端產品需求互有消長為因應產業及市場變化, 嘉彰也將保持高度的彈性管理及生產能力, 期望透過豐富的量產經驗, 加上完整的供應鏈管理, 以創造成本競爭優勢 ; 再者, 將持續強化客戶關係, 以累積多年的堅強技術實力與完整的廠區佈局, 為客戶提供多元化且即時的服務在面對全球市場嚴峻的考驗下, 嘉彰亦隨時關注國內外重要政策及法令變動, 相關作業皆依據各項規定辦理, 並未發生因法規之改變而影響到財務及業務之情形關於未來公司法之修改, 將更著重於公司治理, 本公司也將持續瞭解及追蹤可能制定之相關法規及政策, 以盡早擬訂必要的因應措施, 以便落實有效監督及維護股東權益未來展望展望未來, 終端新興產品應用需求仍持續擴增 ( 如車載公共顯示器等 ), 嘉彰將持續進行製程優化, 深根研發能力, 整合核心技術及工藝, 專注於多元化差異化及高端產品的研發, 以強化公司成長動能, 並提供客戶最佳的整體解決方案, 以期望與客戶共同創造價值本公司經營團隊暨全體員工將繼續盡心投入全力以赴, 爲股東創造更大的利益, 敬請各位股東繼續給予我們支持與鼓勵最後, 敬祝各位股東, 身體健康, 萬事如意董事長 : 宋貴修經理人 : 宋貴修會計主管 : 鄭力銓

6 附件二嘉彰股份有限公司監察人審查報告董事會造送之本公司一六年度財務報表 ( 含合併財務報表 ), 業經勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事, 認為足以允當表達本公司之財務狀況經營績效與現金流量情形連同營業報告書及盈餘分派表議案經本監察人等審查, 認為符合公司法等相關法令, 爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒查嘉彰股份有限公司監察人 : 楊千監察人 : 彭美政監察人 : 永鈺投資股份有限公司許進德中華民國 107 年 3 月 20 日

7 附件三董事監察人暨經理人道德行為辦法修訂前後對照表修訂前修訂後說明董事監察人暨經理人道德行為辦法道德行為準則參照法令修訂原董事監察人暨經理人道德行為辦法名稱為董事監察人暨經理人道德行為準則第一條為使本公司董事監察人及經理人 ( 包括總經理及相當等級者副總經理及相當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人 ) 之行為符合道德標準, 並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準, 爰訂定本準則, 以資遵循第二條本公司考量個別狀況與需要所訂定之道德行為準則, 其內容包括下列八項 : ( 一 ) 防止利益衝突 : 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突, 例如, 當公司董事監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時, 或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證重大第一條為使本公司董事監察人及經理人 ( 包括總經理及相當等級者副總經理及相當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人 ) 之行為符合道德標準, 並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準, 爰依上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例訂定本準則, 以資遵循本準則適用本公司全體董事監察人及經理人第二條本公司董事監察人及經理人對誠信與道德行為應遵循事項, 其內容包括下列八項 : ( 一 ) 防止利益衝突 : 本公司董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務, 且不得以其在公司擔任之職位而使得其自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證重大資產交易進 ( 銷 ) 貨往來之情事公司應該制說明參照法令來源依據參照法令修訂

8 資產交易進 ( 銷 ) 貨往來之情事公司應該制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 ( 二 ) 避免圖私利之機會 : 公司應避免董事監察人或經理人為下列事項 :(1) 透過使用公司財產資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會 ;(2) 透過使用公司財產資訊或藉由職務之便以獲取私利 ;(3) 與公司競爭當公司有獲利機會時, 董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益 ( 三 ) 保密責任 : 董事監察人或經理人對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊 ( 四 ) 公平交易 : 董事監察人或經理人應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶競爭對手及員工, 不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益 ( 五 ) 保護並適當使用公司資產 : 董事監察人或經理人均有責任保護公司資產, 並確保定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 ( 二 ) 避免圖私利之機會 : 本公司董事監察人或經理人不得有下列事項 :(1) 透過使用公司財產資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會 ;(2) 透過使用公司財產資訊或藉由職務之便以獲取私利 ;(3) 與公司競爭當公司有獲利機會時, 董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益前述董事經股東會同意解除競業禁止者不在此限 ( 三 ) 保密責任 : 本公司董事監察人或經理人於擔任本公司職務期間獲知之資訊, 對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊 ( 四 ) 公平交易 : 本公司董事監察人或經理人應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶競爭對手及員工, 不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

9 其能有效合法地使用於公務上, 若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力 ( 六 ) 遵循法令規章 : 公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循 ( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 : 公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時, 向監察人經理人內部稽核主管或其他適當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事, 公司宜訂定相關之流程或機制, 並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全, 使其免於遭受報復 ( 八 ) 懲戒措施 : 董事監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時, 公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之, 且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊公司並宜制定相關申訴制度, 提供違反道德行為準則者救濟之途徑第三條豁免適用之程序 : 董事會有權決議豁免遵循本準則, 經決議後須即時於公開資訊觀 ( 五 ) 保護並適當使用公司資產 : 本公司董事監察人或經理人均有責任保護公司資產, 並確保其能有效合法地使用於公務上, 若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力 ( 六 ) 遵循法令規章 : 本公司董事監察人或經理人應確實遵循證券交易法及其他法令規章 ( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 : 本公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於懷疑或發現本公司董事監察人或經理人有違反法令規章或道德行為準則之行為時, 主動向內部稽核主管或其他適當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事, 本公司應給予善意檢舉者完善之保護及保護措施 ( 八 ) 懲戒措施 : 本公司董事監察人或經理人若有違反道德行為準則之情形時, 本公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之, 且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊本公司並應制定相關申訴制度, 提供違反道德行為準則者救濟之途徑第三條豁免適用之程序 : 本公司董事監察人或經理人若有特殊原因, 需豁免董事參照法令修訂

10 測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當, 以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生, 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制, 以保護公司第四條本公司應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則, 修正時亦同監察人或經理人遵循本準則, 必須經由董事會決議通過, 且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當, 以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生, 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制, 以保護公司第四條本公司應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準則, 修正時亦同參照法令修訂

11 附件四

12 106 IAS

15 $ 1,726, $ 1,842, , ,822, ,597, X 339, , , , ) 1,999, ,534, , , XX 7,438, ,887, , , , , ,548, ,779, ,875-58, , , , , , , XX 2,032, ,302, XXX $ 9,470, $ 9,189, $ 566,000 6 $ 148, , , , , ,318, ,246, , , , , ,451-40,030-21XX 2,648, ,167, , , ,726-25XX 191, , XXX 2,840, ,434, ,423, ,423, ,838, ,838, , , , , ,750, ,746, ,671, ,635, ( 313,828 ) ( 3) ( 143,558 ) ( 2) 31XX 6,619, ,753, XX 11,081-1,480-3XXX 6,630, ,755, $ 9,470, $ 9,189,

16 $ 6,278, $ 6,151, ,080, ,984, ,197, ,166, , , , , , , , , , , ,291-7, , , ( 164,013 ) ( 3) 129, ( 5,533 ) - ( 5,412 ) , , ( 7,804 ) - ( 91,033 ) ( 2) 7000 ( 44,200 ) ( 1) 139, , , , , , ,618 5

17 ( $ 172,577 ) ( 3) ( $ 531,931 ) ( 9) ,307 - ( 6,061 ) ( 170,270 ) ( 3) ( 537,992 ) ( 9) 8500 $ 76,188 1 ( $ 222,374 ) ( 4) 8610 $ 249,534 4 $ 325, ( 3,076 ) - ( 9,924 ) $ 246,458 4 $ 315, $ 79,264 1 ( $ 212,450 ) ( 4) 8720 ( 3,076 ) - ( 9,924 ) $ 76,188 1 ( $ 222,374 ) ( 4) 9750 $ 1.75 $ $ 1.74 $ 2.25

18 A $ 1,492,026 $ 2,929,484 $ 545,011 $ 343,684 $ 1,600,258 $ 384,702 $ 9,732 ( $ 33,172 ) $ 7,271,725 $ 11,404 $ 7,283, B ( 179,043 ) ( 179,043 ) - ( 179,043 ) D , ,542 ( 9,924 ) 315,618 D ( 531,931 ) ( 6,061 ) - ( 537,992 ) - ( 537,992 ) D ,542 ( 531,931 ) ( 6,061 ) - ( 212,450 ) ( 9,924 ) ( 222,374 ) L ( 126,650 ) ( 126,650 ) - ( 126,650 ) L3 ( 68,350 ) ( 91,472 ) , Z ,423,676 2,838, , ,684 1,746,757 ( 147,229 ) 3,671-6,753,582 1,480 6,755, B ,554 - ( 32,554 ) B ( 213,551 ) ( 213,551 ) - ( 213,551 ) D , ,534 ( 3,076 ) 246,458 D ( 172,577 ) 2,307 - ( 170,270 ) - ( 170,270 ) D ,534 ( 172,577 ) 2,307-79,264 ( 3,076 ) 76,188 M ,677 12,677 Z $ 1,423,676 $ 2,838,012 $ 577,565 $ 343,684 $ 1,750,186 ( $ 319,806 ) $ 5,978 $ - $ 6,619,295 $ 11,081 $ 6,630,376

19 A10000 $ 358,920 $ 499,025 A20010 A , ,768 A , ,051 A21200 ( 59,121 ) ( 50,704 ) A , ,711 A22500 ( 12,368 ) 548 A21300 ( 11,227 ) ( 26,992 ) A23200 ( 8,914 ) - A ,533 5,412 A22300 ( 3,291 ) ( 7,412 ) A ,240 ( 4,084 ) A23100 ( 530 ) - A ,981 A20400 ( 247 ) ( 15,545 ) A30000 A , ,490 A ,053 ( 15,849 ) A31150 ( 245,802 ) 567,230 A ,996 ( 58,696 ) A31230 ( 51,222 ) 62,206 A31240 ( 329,409 ) ( 315,511 ) A ,704 ( 9,359 ) A ,230 ( 57,271 ) A ,048 ( 41,722 ) A ,421 ( 13,362 ) A ,102 1,308,915 A ,808 48,361 A33500 ( 190,639 ) ( 205,750 ) AAAA 273,271 1,151,526

20 B06500 ( $ 464,403 ) ( $ 436,289 ) B02700 ( 108,572 ) ( 84,737 ) B ,154 35,177 B06700 ( 46,395 ) ( 75,858 ) B ,427 28,392 B ,806 - B02300 ( 4,773 ) - B05400 ( 150 ) - B ( 17,280 ) BBBB ( 497,906 ) ( 550,595 ) C ,500 ( 376,171 ) C04500 ( 213,551 ) ( 179,043 ) C05600 ( 4,522 ) ( 5,109 ) C03100 ( 1,091 ) ( 74) C ( 49,973 ) C ( 126,650 ) CCCC 198,361 ( 737,020 ) DDDD ( 89,764 ) ( 262,029 ) EEEE ( 116,038 ) ( 398,118 ) E ,842,916 2,241,034 E00200 $ 1,726,878 $ 1,842,916

21 附件五

22 ,545,207 83% IAS 2

25 $ 269,432 3 $ 12, , , X 23,148-22, ,861-32, , , , , XX 900, , , , ,545, ,880, , , , , ,223-6, ,622-14,131-15XX 6,995, ,345, XXX $ 7,896, $ 7,949, $ 566,000 7 $ 148, , , , , , , , , ,689-2, , , XX 1,087, , , , ,919-25XX 190, , XXX 1,277, ,196, ,423, ,423, ,838, ,838, , , , , ,750, ,746, ,671, ,635, ( 313,828 ) ( 4) ( 143,558 ) ( 2) 3XXX 6,619, ,753, $ 7,896, $ 7,949,

26 $ 823, $ 847, , , , , , , , , , , , , ,436 1 ( 30,916 ) ( 4) , , ,743-2, ( 12,085 ) ( 1) ( 10,075 ) ( 1) 7510 ( 4,666 ) - ( 4,635 ) , , , , , , ( 10,264 ) ( 1) 32, , ,542 38

27 ( $ 172,048 ) ( 21) ( $ 531,931 ) ( 63) ( 529 ) ,307 1 ( 6,061 ) ( 170,270 ) ( 20) ( 537,992 ) ( 63) 8500 $ 79, ( $ 212,450 ) ( 25) 9750 $ 1.75 $ $ 1.74 $ 2.25

28 A ,203 $ 1,492,026 $ 2,929,484 $ 545,011 $ 343,684 $ 1,600,258 $ 384,702 $ 9,732 ( $ 33,172 ) $ 7,271, B ( 179,043 ) ( 179,043 ) D , ,542 D ( 531,931 ) ( 6,061 ) - ( 537,992 ) D ,542 ( 531,931 ) ( 6,061 ) - ( 212,450 ) L ( 126,650 ) ( 126,650 ) L3 ( 6,835 ) ( 68,350 ) ( 91,472 ) ,822 - Z ,368 1,423,676 2,838, , ,684 1,746,757 ( 147,229 ) 3,671-6,753, B ,554 - ( 32,554 ) B ( 213,551 ) ( 213,551 ) D , ,534 D ( 172,577 ) 2,307 - ( 170,270 ) D ,534 ( 172,577 ) 2,307-79,264 Z ,368 $ 1,423,676 $ 2,838,012 $ 577,565 $ 343,684 $ 1,750,186 ( $ 319,806 ) $ 5,978 $ - $ 6,619,295

29 A10000 $ 239,270 $ 357,790 A20010 A22300 ( 216,206 ) ( 398,483 ) A ,039 28,085 A ,317 16,593 A22500 ( 9,459 ) ( 8,153 ) A23200 ( 8,914 ) - A ,666 4,635 A21200 ( 2,743 ) ( 2,078 ) A23700 ( 2,158 ) 11,852 A ,981 A30000 A ,000 A ,327 ( 1,119 ) A31150 ( 50,401 ) 155,928 A ,445 ( 4,369 ) A ,212 82,559 A31240 ( 19,364 ) ( 25,763 ) A ,809 ( 14,335 ) A32150 ( 11,283 ) ( 31,304 ) A32180 ( 147,437 ) 8,297 A32230 ( 127,218 ) ( 11,825 ) A33000 ( 250,626 ) 242,291 A33500 ( 14,989 ) ( 14,990 ) A ,392 2,559 AAAA ( 263,223 ) 229,860 B , ,030 B ,000 -

30 B02700 ( $ 20,323 ) ( $ 26,507 ) B06500 ( 18,500 ) 87,950 B ,672 9,067 B06700 ( 615 ) ( 959 ) B05400 ( 150 ) - B ( 17,280 ) BBBB 321, ,301 C ,500 ( 53,500 ) C04500 ( 213,551 ) ( 179,043 ) C05600 ( 5,242 ) ( 5,797 ) C ( 49,973 ) C ( 126,650 ) CCCC 198,732 ( 414,963 ) EEEE 256,942 ( 14,802 ) E ,490 27,292 E00200 $ 269,432 $ 12,490

31 附件六公司章程修訂前後對照表修訂前修訂後說明第四條之二 : 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之第十二條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之第十四條 : 本公司設董事七人, 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人中選任, 連選得連任本公司公開發行後, 前項董事名額得依證券交易法第十四條之二設置獨立董事至少二人, 且不得少於董事席次五分之一, 並依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之第十五條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人, 董事長對外代表本公司董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之第四條之二 : 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額百分之四十之限制第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 依公司法第 208 條有關規定辦理 ; 由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之第十二條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之依主管機關規定, 本公司股東亦得以電子方式行使表決權, 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席, 其相關事宜悉依法令規定辦理第十四條 : 本公司設董事七人, 監察人三人, 選舉採候選人提名制度, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任前項董事名額得依證券交易法第十四條之二設置獨立董事, 人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一獨立董事之專業資格持股與兼職限制獨立性之認定提名方式及其他應遵行事項之辦法, 由主管機關定之第十五條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上之董事出席, 及出席董事過半數之同意, 互選董事長一人, 董事長對外代表本公司董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之依主管機關規範修訂依主管機關規範修訂依主管機關規範修訂董監選舉採候選人提名制度以符合公司治理精神依主管機關規範修訂

32 第廿三條 : 本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理第廿四條 : 本章程訂立於中華民國七十四年八月二十二日第一次修訂於中華民國七十六年四月十五日第二次修訂於中華民國八十年九月一日第三次修訂於中華民國八十二年二月六日第四次修訂於中華民國八十四年十月五日第五次修訂於中華民國八十九年五月十五日第六次修訂於中華民國九十年四月二十七日第七次修訂於中華民國九十年七月一日第八次修訂於中華民國九十一年十二月二十五日第九次修訂於中華民國九十五年九月二十日第十次修訂於中華民國九十五年十二月二十日第十一次修訂於中華民國九十六年六月十五日第十二次修訂於中華民國九十六年八月三十一日第十三次修訂於中華民國九十八年四月八日第十四次修訂於中華民國九十八年六月五日第十五次修訂於中華民國九十九年六月二十九日第十六次修訂於中華民國一 o 五年六月二十七日第廿三條 : 本章程未定事宜, 悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理第廿四條 : 本章程訂立於中華民國七十四年八月二十二日第一次修訂於中華民國七十六年四月十五日第二次修訂於中華民國八十年九月一日第三次修訂於中華民國八十二年二月六日第四次修訂於中華民國八十四年十月五日第五次修訂於中華民國八十九年五月十五日第六次修訂於中華民國九十年四月二十七日第七次修訂於中華民國九十年七月一日第八次修訂於中華民國九十一年十二月二十五日第九次修訂於中華民國九十五年九月二十日第十次修訂於中華民國九十五年十二月二十日第十一次修訂於中華民國九十六年六月十五日第十二次修訂於中華民國九十六年八月三十一日第十三次修訂於中華民國九十八年四月八日第十四次修訂於中華民國九十八年六月五日第十五次修訂於中華民國九十九年六月二十九日第十六次修訂於中華民國一 o 五年六月二十七日第十七次修訂於中華民國一 o 七年六月十一日文字修正增列修訂日期

33 附件七董事及監察人選舉辦法修訂前後對照表修訂前修訂後說明董事及監察人選舉辦法董事及監察人選任程序參照法規, 修訂原董事及監察人選舉辦法名稱為董事及監察人選任程序第一條本公司董事及監察人之選舉, 除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外, 應依本辦法辦理之第二條本公司董事及監察人之選舉, 採單記名累積選舉法, 選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代之, 除公司章程另有規定外, 每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人第四條本公司監察人應具備下列之條件 : ( 一 ) 誠信踏實 ( 二 ) 公正判斷 ( 三 ) 專業知識 ( 四 ) 豐富之經驗 ( 五 ) 閱讀財務報表之能力本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士本公司獨立董事之資格及選任, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及相關法令規定辦理 ; 另監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員, 且宜在國內有住所, 以即時發揮監察功能第一條為公平公正公開選任董事監察人, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第二十一條及第四十一條規定訂定本程序第二條本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理第四條本公司監察人應具備下列之條件 : ( 一 ) 誠信踏實 ( 二 ) 公正判斷 ( 三 ) 專業知識 ( 四 ) 豐富之經驗 ( 五 ) 閱讀財務報表之能力本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定, 選任適當之監察人, 以強化公司風險管理及財務營運之控制監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係監察人不得兼任公司董事經理人或其他職員, 且監察人中至少須有一人在國內有住所, 以即時發揮監察功能 1. 原第一條內容整編至第二條 2. 增訂本程序訂定目的法源依據 1. 原第二條內容整編至第七條 2. 參照法規, 修訂部分條文內容 1. 參照法規, 修訂部分條文 2. 調整獨立董事資格與選任規定於其他條文說明

34 第五條本公司於公開發行後於董事名額中, 設置獨立董事載明於章程, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之獨立董事之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之獨立董事與非獨立應一併進行選舉, 分別計票, 分別當選第六條董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之第五條本公司獨立董事之資格, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條第三條以及第四條之規定本公司獨立董事之選任, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定, 並應依據上市上櫃公司治理實務守則第二十四條規定辦理第六條本公司董事監察人之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之, 為審查董事監察人候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事監察人董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準第 8 款規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之監察人因故解任, 致人數不足公司章程規定者, 宜於最近一次股東會補選之但監察人全體均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 1. 原第五條內容整編至第六條 2. 參照法規修訂, 定義獨立董事資格與選任規定參照法規, 新增修訂部分條文內容

35 第七條獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準第八款規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之第八條監察人因故解任, 致人數不足公司章程規定者, 宜於最近一次股東會補選之但監察人全體均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之第九條選舉票由公司製備之, 按出席證編碼並明記其選舉權數, 分發出席股東會之股東第十條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數第十一條選舉開始前, 由主席指定監票員計票員各若干人, 執行各項有關任務, 但監票人員應具有股東身分監票員得於出席股東中指定之第七條本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人第八條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之依主管機關規定, 本公司股東亦得以電子方式行使表決權, 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席, 其相關事宜悉依法令規定辦理第九條本公司董事及監察人依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤第十條選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人, 執行各項有關職務投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗第十一條被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 1. 原第七條內容整編, 修訂條文內容至第六條 2. 參照法規, 修訂部分條文內容原第八條內容整編, 修訂條文內容至第六條 1. 原第九條內容整編, 修訂條文內容至第八條 2. 參照法規, 修訂部分條文內容原第十條內容整編, 修訂條文內容為第八條 1. 原第十一條內容整編, 修訂條文內容為第十條 2. 參照法規, 修訂部分條文內容

36 第十二條董事及監察人之選舉, 由董事會分別設置投票箱, 於投票前由監票員當眾開驗第十三條被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名第十四條選舉票有下列情形之一者無效 : ( 一 ) 不用董事會製備之選票 ( 二 ) 以空白選票投入投票箱者 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名第十二條選舉票有下列情事之一者無效 : ( 一 ) 不用董事會製備之選票者 ( 二 ) 以空白之選票投入投票箱者 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者 ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名身分證明文件編號經核對不符者 ( 五 ) 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者 ( 六 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者第十三條投票完畢後當場開票, 開票結果應由主席當場宣布, 包含董事及監察人當選名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第十四條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書原第十二條內容整編, 修訂條文內容為第十條 1. 原第十三條內容整編, 修訂條文內容為第十一條 2. 參照法規, 修訂部分條文內容 1. 原第十四條內容整編, 修訂條文內容為第十二條 2. 參照法規, 修訂部分條文內容

37 ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名身分證明文件編號經核對不符者 ( 五 ) 除填被選舉人姓 ( 戶 ) 名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者 ( 六 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者第十五條本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人, 依本公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤第十六條投票完畢後當場開票, 開票結果應由主席當場宣佈, 包含董事及監察人當選名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第十七條董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者, 應依下列規定決定當選之董事或監察人 : ( 一 ) 董事間不符規定者, 不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 ( 二 ) 監察人間不符規定者, 準用前款規定 ( 三 ) 監察人與董事間不符第十五條本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同 1. 原第十五條內容整編, 修訂條文內容為第九條 2. 參照法規, 修訂部分條文內容原第十六條內容整編, 修訂條文內容為第十三條參照法規, 刪除該條文

38 規定者, 不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力第十八條被選舉人同時當選為董事及監察人者, 應自行決定充任董事或監察人第十九條當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事, 或經查核確認其個人資料不符, 或依相關法令規定當選失其效力者, 其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充第二十條當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書第二十一條本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理第二十二條本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同參照法規, 刪除該條文參照法規, 刪除該條文 1. 原第二十條內容整編, 修訂條文內容為第十四條 2. 參照法規, 修訂部分條文內容參照法規, 刪除該條文原第二十二條內容整編, 修訂條文內容為第十五條

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況