30481李長榮手封 利A4上

Transcription

1

2 目錄 壹 開會議程... 1 貳 報告事項一 106 年度營業及決算報告... 2 二 監察人審查 106 年度決算表冊報告 三 106 年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告 四 修訂 誠信經營守則 報告 參 承認事項一 106 年度決算表冊承認案 二 106 年度盈餘分配案 肆 討論事項一 公司章程 修訂案 二 資金貸與他人作業程序 修訂案 三 背書保證作業程序 修訂案 四 取得或處分資產處理程序 修訂案 五 從事衍生性商品交易處理程序 修訂案 六 股東會議事規則 修訂案 七 董事及監察人選任程序 修訂案 伍 選舉事項增選獨立董事一席 陸 臨時動議柒 附錄一 股東會議事規則 二 公司章程 三 誠信經營守則 四 資金貸與他人作業程序 五 背書保證作業程序 六 取得或處分資產處理程序

3 七 從事衍生性商品交易處理程序 八 董事及監察人選任程序 九 無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 129 十 本公司董事及監察人股權資料 ( 一 ) 董事及監察人持股情形 ( 二 ) 董事及監察人最低應持有股數 十一 股東提案權說明

4 李長榮化學工業股份有限公司 107 年股東常會開會議程 時間 : 中華民國 107 年 6 月 21 日上午 9 時 地點 : 台北市士林區中山北路四段 16 號 壹 宣佈開會 貳 主席致詞 參 報告事項 ( 劍潭海外青年活動中心經國紀念堂集賢廳 ) 一 106 年度營業及決算報告二 監察人審查 106 年度決算表冊報告三 106 年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告四 修訂 誠信經營守則 報告 肆 承認事項 一 106 年度決算表冊承認案二 106 年度盈餘分配案 伍 討論事項 一 公司章程 修訂案二 資金貸與他人作業程序 修訂案三 背書保證作業程序 修訂案四 取得或處分資產處理程序 修訂案五 從事衍生性商品交易處理程序 修訂案六 股東會議事規則 修訂案七 董事及監察人選任程序 修訂案 陸 選舉事項 增選獨立董事一席 柒 臨時動議 捌 散會 -1-

5 報告事項 第一案 董事會提 案由 :106 年度營業及決算報告 說明 : 一 營業報告 : 請參閱本議事手冊第 3 頁至第 4 頁 二 決算報告 : 請參閱本議事手冊第 5 頁至第 27 頁 -2-

6 一 2017 年營業報告書 ( 一 ) 營業計畫實施成果及獲利本公司 2017 年合併營收為新台幣 億元, 較 2016 年合併營收新台幣 億元成長 13% 本公司 2017 年個體營收為新台幣 億元, 較 2016 年個體營收新台幣 億元成長 14%, 稅後淨利新台幣 35.8 億元, 每股稅後盈餘為 4.2 元, 較 2016 年稅後淨利 39.6 億元, 減少 3.8 億元 2017 年整體合併營收穩健成長, 本公司聚丙烯產品因開發差異化產品, 產銷量增加, 預期未來在通用型規格競爭將趨激烈, 聚丙烯持續開發高價值差異化產品, 以滿足不斷改變的市場 熱可塑性橡膠去年氫化級 SEBS 系列產品品質獲得客戶肯定, 歐美市場整體需求比預期強勁 甲溶系列產品, 本公司將持續致力於甲溶產品製程改善並提升產能效率, 並朝高值化電子級化學品及循環經濟等相關產品進行, 以提升產品競爭力 ( 二 ) 研究發展狀況本公司為持續成長及提升創新實力, 積極從產學界吸收優秀人才參與各項研發計劃, 期許以低汙染 高價值的綠色產品與技術, 帶動台灣新世代化學工業發展 響應政府高值化政策, 開發綠色產品 創造差異化價值, 打造永續競爭力 2017 年投入研究發展支出約為 4 億 1 仟 8 百萬元, 專利成果表現上, 共申請專利 23 篇及核准專利 7 篇 配合政府之石化高值化政策, 在熱可塑性彈性體事業的發展上, 持續投入氫化級熱可塑性橡膠 SEBS SEPS 等新產品開發, 可應用在高性能光纖產業 高級合成潤滑油以及避震產品及汽車所需要耐高溫及耐壓變形之新型氫化彈性體 另在 SIS 新產品開發, 則應用於包裝材以及衛生材料之黏膠等用品 聚丙烯開發出多種新產品, 可用於耐熱之食品級產品 醫療用途之儀器部件以及耐熱形變與長效熱安定需求之電器外殼等, 研發創新發泡 -3-

7 級 PP, 耐熱無毒 環保可回收, 將可擴大應用於汽車 電子 食品包裝等高值化領域 碳五資源再利用及相關衍生物之開發, 於 2017 年進行製程整合完成 技術開發工作, 將於 2018 年評估製程修改與實地驗證之工作 替代原料 開發 利用生物合成法進行實驗室評估及發展 C4/C5 相關原料製程 成立化學科學 材料科學 工程科學研發小組, 投入電子特用化學 品 電子材料 印刷電子相關技術 電子級溶劑製程改善設計及相關氫 化製程開發設計, 提供外部客戶氫化技術與分子設計服務, 積極投入特 用化學品及電子材料市場, 並成功商業化高分子金屬化觸媒及新一代顯 示器面板材料 另外, 仍致力於複合材料應用市場, 持續開發出多種先進材料, 可 廣泛應用於電線 醫療及食品包裝等產業 加入汽車產業聯盟, 開發於 具高耐温 高充油性及高耐永久壓縮變形之特殊級硫化熱可塑性橡膠, 可用於汽車零組件內 研究並開拓能應用於化工 醫療及水資源再利用 等產業, 符合目前與未來需要之薄膜過濾技術和產品 負責人 : 經理人 : 會計主管 : -4-

8 二 決算報告

9 ,581,991 27%

10

11

12

13 $ 14,702, $ 11,130, , , ,397, ,210, ,144, , ,604-19, ,767, ,719, ,348-31, , , ,061-1, ,264-4, X 5,628, ,746, , , , ,666, ,442, , , XX 29,732, ,965, ,311-78, ,150, ,264, ,581, ,203, ,349-59, , , , , , , , ,152, XX 17,527, ,515, XXX $ 47,260, $ 41,481, $ 3,272,043 7 $ 2,752, , ,290-53, ,436-4, ,610, ,524, ,272-55, ,071, ,809, , , , , , , ,297, ,593-6,905-21XX 10,626, ,865, ,264, ,412, ,676, ,413, ,559-4,311-25XX 8,944, ,830, XXX 19,570, ,696, ,554, ,560, ( 1,050 ) ,553, ,560, ,646, ,236, ,812, ,415, ,561, ,561, ,234, ,607, ,608, ,585, ( 716,471 ) ( 1 ) 305, XX 27,091, ,686, XX 598, ,959-3XXX 27,689, ,785, $ 47,260, $ 41,481,

14 $ 45,069, $ 39,853, , , , ,320, ,080, ,988, ,028, , , , ,088, ,129, ,231, ,950, ,899, ,728, , , , , ,159, ,826, ,072, ,124, ,038, , ( 346,232 ) ( 1 ) ( 81,206 ) ( 145,556 ) - ( 91,814 ) , ,

15 $ 4,618, $ 4,646, , , ,672, ,993, ( 1,431,762 ) ( 3 ) ( 671,547 ) ( 1 ) ,148 - ( 1,036 ) , , ( 1,059,214 ) ( 2 ) ( 558,421 ) ( 1 ) 8500 $ 2,613,449 6 $ 3,435, $ 3,581,943 8 $ 3,968, ,720-25, $ 3,672,663 8 $ 3,993, $ 2,522,726 6 $ 3,409, ,723-25, $ 2,613,449 6 $ 3,435, $ 4.20 $ $ 4.19 $

16 ( ) A ,959 $ 8,529,594 $ - $ 9,171,710 $ 2,202,110 $ 1,561,927 $ 2,132,252 $ 5,896,289 $ 876,272 $ 45,464 $ - $ 921,736 $ 24,519,329 $ 73,303 $ 24,592, B ,225 - ( 213,225 ) B ( 1,279,439 ) ( 1,279,439 ) ( 1,279,439 ) - ( 1,279,439 ) N1 3,050 30,500-64, ( 94,811 ) ( 94,811 ) N ,011 37,011 37,011-37,011 D ,968,207 3,968, ,968,207 25,653 3,993,860 D ( 557,385 ) ( 1,039 ) - ( 558,424 ) ( 558,424 ) 3 ( 558,421 ) D ,968,207 3,968,207 ( 557,385 ) ( 1,039 ) - ( 558,424 ) 3,409,783 25,656 3,435,439 Z ,009 8,560,094-9,236,021 2,415,335 1,561,927 4,607,795 8,585, ,887 44,425 ( 57,800 ) 305,512 26,686,684 98,959 26,785, B ,821 - ( 396,821 ) B ( 2,558,878 ) ( 2,558,878 ) ( 2,558,878 ) - ( 2,558,878 ) C , ,459-7,459 M , ( 30 ) ( 3 ) - ( 33 ) 417, , ,636 N1 ( 577 ) ( 5,770 ) ( 1,050 ) 6, N ( 20,986 ) ,267 37,267 16,281-16,281 D ,581,943 3,581, ,581,943 90,720 3,672,663 D ( 1,188,361 ) 129,144 - ( 1,059,217 ) ( 1,059,217 ) 3 ( 1,059,214 ) D ,581,943 3,581,943 ( 1,188,361 ) 129,144 - ( 1,059,217 ) 2,522,726 90,723 2,613,449 Z ,432 $ 8,554,324 ( $ 1,050 ) $ 9,646,562 $ 2,812,156 $ 1,561,927 $ 5,234,039 $ 9,608,122 ( $ 869,504 ) $ 173,566 ( $ 20,533 ) ( $ 716,471 ) $ 27,091,487 $ 598,103 $ 27,689,

17 A10000 $ 4,618,768 $ 4,646,625 A20010 A ,165,197 1,245,307 A ,358 21,236 A A ,261 ( 8,419 ) A ,556 91,814 A21200 ( 162,874 ) ( 81,304 ) A21300 ( 791,550 ) ( 537,684 ) A ,281 37,011 A ,356 7,689 A23000 ( 63,110 ) - A23100 ( 28,665 ) ( 1,108 ) A ,496 - A23800 ( 7,879 ) - A ,867 ( 19 ) A ,068 57,826 A29900 ( 45,946 ) ( 13,351 ) A30000 A31110 ( 3,902 ) 9,613 A31130 ( 205,807 ) ( 478,999 ) A ,033 ( 16,852 ) A31150 ( 124,481 ) ( 543,348 ) A ,230 ( 13,879 ) A ,439 ( 63,693 ) A A31200 ( 988,158 ) 75,580 A31230 ( 20,695 ) ( 188,015 ) A31240 ( 47,174 ) ( 5,441 ) A31250 ( 61,729 ) 2,181,

18 A32110 ( $ 195,630 ) ( $ 47,793 ) A ,723 ( 980 ) A , ,407 A ,621 38,948 A , ,031 A ,359 ( 27 ) A , ,163 A32230 ( 1,312 ) 5,527 A ,505,434 7,633,789 A33300 ( 134,592 ) ( 89,686 ) A33500 ( 169,536 ) ( 648,501 ) AAAA 4,201,306 6,895,602 B ,021 75,570 B00300 ( 3,448,508 ) ( 2,947,658 ) B ,693,832 1,673,423 B ,431 4,684 B01200 ( 215,348 ) ( 292,531 ) B , B , ,265 B02000 ( 71,683 ) ( 600 ) B B ,427 - B02700 ( 2,112,750 ) ( 1,306,767 ) B ,127 2,721 B ,643 ( 31,830 ) B04500 ( 17,433 ) ( 5,168 ) B06500 ( 1,288,107 ) 281,280 B ,131 82,103 B , ,684 BBBB ( 1,540,784 ) ( 1,817,246 ) C ,774 1,229,396 C ,801 - C ,899,319 1,378,294 C01700 ( 1,701,696 ) ( 2,074,683 ) -15-

19 C03100 ( $ 1,752 ) $ 2,954 C ,636 - C04500 ( 2,558,878 ) ( 1,279,439 ) CCCC 2,036,204 ( 743,478 ) DDDD ( 1,125,627 ) ( 214,083 ) EEEE 3,571,099 4,120,795 E ,130,927 7,010,132 E00200 $ 14,702,026 $ 11,130,

20 ,505,372 18%

21

22

23

24 $ 2,831,367 6 $ 2,120, , ,366, ,186, ,969-19, ,155, ,061, ,043-91, , , ,733-37, ,090-3, X 3,216, ,771, , , , ,348, , , ,058-11XX 11,641, ,375, , , ,795, ,107, ,505, ,954, ,037-37, , , , , , , XX 34,573, ,930, XXX $ 46,215, $ 41,306, $ 2,900,000 6 $ 2,000, , ,800-40, ,929-3, ,514, ,448, ,348-72, ,398, ,188, ,162, ,237, , , , , , ,280, ,055-1,528-21XX 10,940, ,389, ,513, , ,655, ,381, ,511-17, ,694-6,411-25XX 8,182, ,230, XXX 19,123, ,619, ,554, ,560, ( 1,050 ) ,553, ,560, ,646, ,236, ,812, ,415, ,561, ,561, ,234, ,607, ,608, ,585, ( 716,471 ) ( 2 ) 305, XXX 27,091, ,686, $ 46,215, $ 41,306,

25 $ 23,985, $ 21,096, , , , ,210, ,314, ,280, ,180, ,293-76, , ,350, ,257, ,860, ,057, ,753-32, ,554-33, ,867, ,058, ,180, ,028, , , , , ,073, ,791, ,794, ,266, , , ( 222,876 ) ( 1 ) ( 31,033 )

26 ( $ 123,941 ) - ( $ 118,676 ) ( 1 ) ,417, ,708, ,287, ,748, ,081, ,015, , , ,581, ,968, ( 1,431,756 ) ( 6 ) ( 671,545 ) ( 3 ) ,457-4, ,683 - ( 5,064 ) , , ( 1,059,217 ) ( 5 ) ( 558,424 ) ( 3 ) 8500 $ 2,522, $ 3,409, $ 4.20 $ $ 4.19 $

27 A ,959 $ 8,529,594 $ - $ 9,171,710 $ 2,202,110 $ 1,561,927 $ 2,132,252 $ 5,896,289 $ 876,272 $ 45,464 $ - $ 921,736 $ 24,519, B ,225 - ( 213,225 ) B ( 1,279,439 ) ( 1,279,439 ) ( 1,279,439 ) N1 3,050 30,500-64, ( 94,811 ) ( 94,811 ) - N ,011 37,011 37,011 D ,968,207 3,968, ,968,207 D ( 557,385 ) ( 1,039 ) - ( 558,424 ) ( 558,424 ) D ,968,207 3,968,207 ( 557,385 ) ( 1,039 ) - ( 558,424 ) 3,409,783 Z ,009 8,560,094-9,236,021 2,415,335 1,561,927 4,607,795 8,585, ,887 44,425 ( 57,800 ) 305,512 26,686, B ,821 - ( 396,821 ) B ( 2,558,878 ) ( 2,558,878 ) ( 2,558,878 ) C , ,459 M , ( 30 ) ( 3 ) - ( 33 ) 417,215 N1 ( 577 ) ( 5,770 ) ( 1,050 ) 6, N ( 20,986 ) ,267 37,267 16,281 D ,581,943 3,581, ,581,943 D ( 1,188,361 ) 129,144 - ( 1,059,217 ) ( 1,059,217 ) D ,581,943 3,581,943 ( 1,188,361 ) 129,144 - ( 1,059,217 ) 2,522,726 Z ,432 $ 8,554,324 ( $ 1,050 ) $ 9,646,562 $ 2,812,156 $ 1,561,927 $ 5,234,039 $ 9,608,122 ( $ 869,504 ) $ 173,566 ( $ 20,533 ) ( $ 716,471 ) $ 27,091,

28 A10000 $ 4,081,881 $ 4,015,291 A20010 A , ,943 A ,883 8,532 A A ,078 66,108 A , ,676 A21200 ( 19,143 ) ( 14,906 ) A21300 ( 24,147 ) ( 15,142 ) A ,281 37,011 A22400 ( 2,417,814 ) ( 1,708,748 ) A ,312 1,880 A23000 ( 63,110 ) - A23100 ( 1,259 ) ( 1,108 ) A ,496 - A23800 ( 18,918 ) 2,240 A ,753 32,554 A24000 ( 32,554 ) ( 33,738 ) A ,464 ( 102,497 ) A29900 ( 46,816 ) ( 28,178 ) A30000 A A ,741 A31150 ( 108,694 ) 10,979 A31160 ( 31,586 ) 49,328 A ,063 ( 36,255 ) A31190 ( 5,363 ) ( 4,860 ) A31200 ( 425,651 ) 18,091 A31230 ( 69,937 ) ( 15,179 ) A31240 ( 13,801 ) ( 6,110 ) -25-

29 A31250 ( $ 26,940 ) $ 2,169,566 A32110 ( 185,194 ) ( 38,447 ) A ,140 ( 1,110 ) A , ,940 A ,121 67,881 A , ,901 A32190 ( 3,451 ) 3,323 A ,416 80,955 A32230 ( 473 ) 837 A ,187,022 5,732,894 A33300 ( 113,760 ) ( 124,426 ) A ,143 11,132 AAAA 2,116,405 5,619,600 B00300 ( 3,448,507 ) ( 2,943,557 ) B ,693,832 1,673,423 B01200 ( 221 ) ( 18,624 ) B B ,641 4,487 B01800 ( 5,000 ) - B02000 ( 30,000 ) ( 600 ) B B ,427 - B02700 ( 1,174,054 ) ( 369,138 ) B ,694 30,180 B03700 ( 14,315 ) 239 B ,000 B04500 ( 13,209 ) ( 2,674 ) B06500 ( 1,854,860 ) - B ,639 17,863 B ,147 15,142 BBBB ( 2,251,977 ) ( 1,272,681 ) C , ,440 C ,801 - C ,196, ,000 C01700 ( 1,330,270 ) ( 2,074,683 ) -26-

30 C03100 ( $ 2,717 ) $ 2,954 C03700 ( 90,200 ) ( 1,848,100 ) C04500 ( 2,558,878 ) ( 1,279,439 ) C05400 ( 973,286 ) - C ,636 - CCCC 960,355 ( 3,702,828 ) DDDD ( 113,428 ) ( 70,215 ) EEEE 711, ,876 E ,120,012 1,546,136 E00200 $ 2,831,367 $ 2,120,

31 報告事項 第二案 董事會提 案由 : 監察人審查 106 年度決算表冊報告 說明 : 一 請監察人報告 二 請參閱 監察人查核報告書 ( 請參閱本議事手冊第 29 頁 ) -28-

32 監察人查核報告書 董事會業已決議本公司民國 106 年度財務報表 營業報告書以及盈餘分配議案, 其中本公司民國 106 年度財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣, 並出具無保留意見查核報告 本監察人等負有監督本公司財務報導流程之責任 簽證會計師簽證本公司民國 106 年度財務報表, 與本監察人等溝通下列事項 : 1. 簽證會計師所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 2. 簽證會計師向本監察人等提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與本監察人等溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 3. 簽證會計師與本監察人溝通財務報表查核之關鍵查核事項為 : (1) 不動產 廠房及設備減損評估 (2) 氣爆事件賠償款評估 董事會決議之本公司民國 106 年度財務報表 營業報告書以及盈餘分配議案, 經本監察人等查核, 認為均符合相關法令規定, 爰依公司法第 219 條之規定報告如上 敬請鑒核此致李長榮化學工業股份有限公司民國 107 年股東常會監察人 : 福聚股份有限公司指派代表人 : 莊訓佳 監察人 : 福聚股份有限公司 指派代表人 : 王焜燦 中華民國 107 年 3 月 19 日 -29-

33 報告事項 第三案 董事會提 案由 :106 年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告 說明 : 一 依據公司章程第 30 條之 1 規定, 提撥員工酬勞及董監酬勞 二 本公司民國 106 年度不含員工及董監酬勞之稅前利益為新台幣 4,186,544,541 元, 依公司章程提撥 0.5% 員工酬勞計新台幣 20,932,723 元及 2% 董監酬勞計新台幣 83,730,891 元, 全數以現金方式發放 -30-

34 報告事項 第四案 董事會提 案由 : 修訂 誠信經營守則 報告 說明 : 一 配合公司設置 審計委員會, 擬修訂 誠信經營守則 部份條文 二 誠信經營守則 修訂條文對照表 ( 請參閱第 32 頁至第 33 頁 ) -31-

35 李長榮化學工業股份有限公司 誠信經營守則修訂條文對照表 修訂後條文修訂前條文修訂說明 第二條 ( 禁止不誠信行為 ) 第二條 ( 禁止不誠信行為 ) 本公司之董事 經理人 受任人及員本公司之董事 監察人 經理人 受配合設置審工 ( 以下簡稱 本公司人員 ) 或具任人及員工 ( 以下簡稱 本公司人員 ) 計委員會, 修有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實訂條文 制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不質控制者 ), 於從事商業行為之過程得直接或間接提供 承諾 要求或收中, 不得直接或間接提供 承諾 要受任何不正當利益, 或從事其他違反求或收受任何不正當利益, 或從事其誠信 不法或違背受託義務等不誠信他違反誠信 不法或違背受託義務等行為, 以求獲得或維持利益 不誠信行為, 以求獲得或維持利益 前項行為之對象, 包括公職人員 參前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人 受僱事 ) 監察人( 監事 ) 經理人 受僱人 實質控制者或其他利害關係人 人 實質控制者或其他利害關係人 第十九條 ( 董事及經理人之利益迴避 ) 第十九條 ( 董事 監察人及經理人之利 益迴避 ) 本公司董事 經理人及其他出席或列本公司董事 監察人 經理人及其他配合設置審席董事會之利害關係人應秉持高度自出席或列席董事會之利害關係人應秉計委員會, 修律, 對董事會所列議案, 與其自身或持高度自律, 對董事會所列議案, 與訂條文 其代表之法人有利害關係時, 應於當其自身或其代表之法人有利害關係次董事會說明其自身利害關係之重要時, 應於當次董事會說明其自身利害內容, 若有損害公司利益之虞者, 得關係之重要內容, 若有損害公司利益陳述意見及答詢, 不得加入討論及表之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加決, 且討論及表決時應予迴避, 並不入討論及表決, 且討論及表決時應予得代理其他董事行使其表決權 董事迴避, 並不得代理其他董事行使其表間亦應自律, 不得不當相互支援 決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 -32-

36 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 本公司人員與實質控制者對於董事會本公司人員與實質控制者對於董事會 所列議案與其自身或其配偶 父母 所列議案與其自身或其配偶 父母 子女有利害關係時, 應於董事會說明子女有利害關係時, 應於董事會說明 其利害關係之重要內容 其利害關係之重要內容 本公司人員與實質控制者不得藉其在本公司人員與實質控制者不得藉其在 公司擔任之職位或影響力, 使其自公司擔任之職位或影響力, 使其自 身 配偶 父母 子女或任何他人獲身 配偶 父母 子女或任何他人獲 得不正當利益 得不正當利益 第二十六條 ( 實施 ) 第二十六條 ( 實施 ) 配合設置審 本守則經董事會通過後實施, 並送審本守則經董事會通過後實施, 並送各計委員會, 修 訂條文 計委員會及提報股東會, 修正時亦同 監察人及提報股東會, 修正時亦同 第二十七條 第二十七條 本守則經中華民國一 二年五月十四本守則經中華民國一 二年五月十四增列本次修日董事會通過並生效實施 第二次修日董事會通過並生效實施 第二次修訂次別及日正於民國一 四年四月九日 第三次正於民國一 四年四月九日 第三次期修正於民國一 五年八月十一日 第修正於民國一 五年八月十一日 四次修正於民國一 七年三月十九日 -33-

37 承認事項 第一案 董事會提 案由 :106 年度決算表冊, 敬請承認 說明 : 一 本公司 106 會計年度營業報告書 財務報表及合併財務報表等各項決算表冊, 業經董事會決議通過, 並送請監察人審查符合規定在案, 謹依法提請承認 二 請參閱本議事手冊報告事項內容 決議 : -34-

38 承認事項 第二案 董事會提 案由 :106 年度盈餘分配案, 敬請承認 說明 : 一 本公司期初未分配盈餘新台幣 ( 以下同 )1,652,095,776 元,106 年度稅後淨利 3,581,943,511 元, 經提列 10% 法定盈餘公積 358,194,351 元, 可供分配盈餘計 4,875,844,936 元, 擬分配現金股利, 每股配發 2.9 元, 合計 2,474,562,367 元 二 本次現金股利分派, 採 元以下無條件捨去 計算方式, 並俟股東會決議通過後, 授權由董事長另訂除息基準日及發放日等相關事宜 三 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數, 致股東配息率發生變動而需修正時, 擬請股東常會授權董事長全權處理 四 106 年度盈餘分配表, 請參閱本議事手冊第 36 頁, 謹依法提請承認 決議 : -35-

39 李長榮化學工業股份有限公司 一 六年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 1,652,095,776 加 : 本年度稅後淨利 3,581,943,511 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (358,194,351) 可供分配盈餘合計 4,875,844,936 分配項目 :( 註 1) 普通股現金股利 - 每股配發 2.9 元 / 股 2,474,562,367 期末未分配盈餘 2,401,282,569 負責人 : 經理人 : 會計主管 : ( 註 1) 1. 本公司截至 107 年 3 月 19 日登記實收已發行股數為 855,432,368 股, 庫藏股票 0 股, 其中未既得限制員工權利新股 2,135,000 股不參與盈餘分配, 流通在外股數為 853,297,368 股, 每股配息率依除息基準日實際流通在外股數調整之 2. 本公司盈餘分配原則, 係先分配當年度盈餘, 若有不足部分, 依盈餘產生之年序, 採後進先出分派以前年度所累積之可分派盈餘 本次分配之股息係全部屬於 106 年度盈餘 -36-

40 討論事項 第一案 董事會提 案由 : 公司章程 修訂案, 提請討論 說明 : 一 配合公司設置 審計委員會, 擬修訂 公司章程 部份條文 二 公司章程 修訂條文對照表, 請參閱本議事手冊第 38 頁至第 44 頁 決議 : -37-

41 李長榮化學工業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 第一條 : 第一條 : 本公司依照公司法之規定, 組織命名為本公司依照公司法股份有限公司之 文字修訂 李長榮化學工業股份有限公司, 英文名規定, 組織命名為李長榮化學工業股 稱為 LCY CHEMICAL CORP.( 又名 LEE 份有限公司, 英文名稱為 LCY CHANG YUNG CHEMICAL INDUSTRY CHEMICAL CORP.( 又名 LEE CHANG CORPORATION ) YUNG CHEMICAL INDUSTRY CORPORATION ) 第二條 : 本公司經營事業如下 : 一 C 石油化工原料製造業 第二條 : 本公司經營事業如左 : 一 C 石油化工原料製造業 文字修訂 二 C 合成樹脂及塑膠製造業 二 C 合成樹脂及塑膠製造業 三 C 合成橡膠製造業 四 G 倉儲業 五 C 基本化學工業 六 C 工業助劑製造業 三 C 合成橡膠製造業 四 G 倉儲業 五 C 基本化學工業 六 C 工業助劑製造業 七 C 塗料 油漆 染料及顏料七 C 塗料 油漆 染料及顏料 製造業 八 F 其他化學製品批發業 九 F 其他化學製品零售業 十 D 液化石油氣分裝業 十一 JE01010 租賃業 十二 F 石油製品批發業 十三 F 石油製品零售業 十四 F 國際貿易業 十五 F 汽油 柴油批發業 十六 F 化學原料批發業 十七 F 化學原料零售業 十八 I 工 礦顧問業 十九 I 食品顧問業 製造業 八 F 其他化學製品批發業 九 F 其他化學製品零售業 十 D 液化石油氣分裝業 十一 JE01010 租賃業 十二 F 石油製品批發業 十三 F 石油製品零售業 十四 F 國際貿易業 十五 F 汽油 柴油批發業 十六 F 化學原料批發業 十七 F 化學原料零售業 十八 I 工 礦顧問業 十九 I 食品顧問業 -38-

42 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 二十 IC01010 藥品檢驗業 二十一 IF04010 非破壞檢測業 二十二 J 環境檢測服務業 二十三 I 其他顧問服務業 二十四 J 廢 ( 污 ) 水處理業 二十 IC01010 藥品檢驗業 二十一 IF04010 非破壞檢測業 二十二 J 環境檢測服務業 二十三 I 其他顧問服務業 二十四 J 廢 ( 污 ) 水處理業 二十五 C 其他橡膠製品製造二十五 C 其他橡膠製品製造加標點符 業 業 號 二十六 C 其他塑膠製品製造二十六 C 其他塑膠製品製造 業 業 二十七 ZZ99999 除許可業務外, 得經二十七 ZZ99999 除許可業務外, 得經 營法令非禁止或限制之業務 營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 第三條 : 本公司轉投資總額不受公司法第 13 本公司轉投資總額不受公司法第十文字修訂 條不得超過本公司實收股本 40% 之限三條不得超過本公司實收股本 40% 制 之限制 第十條 : 第十條 : 本公司全體董事所持有記名股票股份本公司全體董事 監察人所持有記名設置審計 總額不得少於主管機關依法規定之成股票股份總額各不得少於主管機關委員會, 數 依法規定之成數 刪除監察人相關文字 第十二條 : 第十二條 : 公司得經董事會決議將股務事項委託公司於必要時, 得經董事會決議將股文字修訂 經主管機關核定之股務代理機構辦務事項委託經主管機關核定之股務 理 代理機構辦理 公司股務事項如委託股務代理機構辦公司股務事項如委託股務代理機構 理時, 股東即應向股務代理機構洽辦辦理時, 股東向公司洽辦股務事宜, 相關股務事宜 即向受託股務代理機構洽辦 第十四條 : 第十四條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每股東會分常會及臨時會貳種, 常會每文字修訂 年召開乙次 於每會計年度終了後六年召開乙次 於每會計年度終了後六 -39-

43 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 個月內依法召開之, 由董事會於三十個月內依法召開之, 由董事會於三十 日前通知各股東 臨時會於必要時, 日前通知各股東 臨時會於必要時, 依法召集之 依法召集之 第十五條 : 第十五條 : 股東因故不能出席股東會時, 得依照股東因故不能出席股東會時, 得依照文字修訂 公司法第 177 條之規定, 出具委託書公司法第壹柒柒條之規定, 出具委託及明確載 載明授權範圍, 委託代理人出席 出書載明授權範圍, 委託代理人出席 明出席委 席股東會使用委託書, 除依公司法第 177 條及證券交易法第 25-1 條規定 託書使用規則 外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行 公司出席股東會使用委託書規則 及 其他相關法令之規定辦理 第十六條 : 第十六條 : 股東會由董事會召集之, 以董事長為股東開會時, 以董事長為主席, 遇董文字修訂 主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指事長缺席時, 由董事長指定董事一人 定董事一人代理之 如董事長不予指代理之 如董事長不予指定時, 由董 定時, 由董事互推一人代理之 但由事互推一人代理之 但由董事會以外 董事會以外之其他召集權人召集, 主之其他召集權人召集, 主席由該召集 席由該召集權人擔任 召集權人有二權人擔任 召集權人有二人以上時, 人以上時, 應互推一人擔任 應互推一人擔任 第十七條 : 第十七條 : 本公司各股東, 除有公司法第 179 條本公司各股東, 除有公司法第壹柒玖文字修訂 規定之股份無表決權之情形外, 每股條規定之股份無表決權之情形外, 每 有壹表決權 股有壹表決權 第十八條 : 第十八條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定股東會之決議, 除公司法另有規定 外, 應有代表已發行股份總數過半數外, 應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席, 以出席股東表決權過半股東之出席, 以出席股東表決權過半 數之同意行之 數之同意行之 召開股東會時, 股東得以電子方式行 增列股東 -40-

44 修訂後條文修訂前條文修訂說明 使表決權, 以電子方式行使表決權之 股東視為親自出席, 其相關事項依法 令規定辦理 會電子投票相關法規 第十九條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄 第十九條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄 文字修訂 前項議事錄之製作 分發與保存, 公前項議事錄之製作 分發與保存, 公 司悉依公司法第 183 條相關規定辦司悉依公司法第一百八十三條相關 理 規定辦理 第四章董事及審計委員會 第四章董事及監察人 設置審計委員會, 刪除監察人相關文字 第二十條 : 第二十條 : 本公司設董事七至九人, 董事會於召本公司設董事七至九人, 監察人二設置審計 集股東會選任時即應確認應選人數, 人, 均由股東會就有行為能力之人委員會, 修 並於召集通知載明 中, 依照公司法第一九八條規定選任訂相關內 之 容 依證券交易法第 14-2 條規定, 本公司配合證券交易法第十四條之二規 應設獨立董事, 其獨立董事人數不得定, 本公司應設獨立董事, 其獨立董 少於三人, 且不得少於董事席次五分事人數不得少於二人, 且不得少於董 之一 董事及獨立董事之選舉採候選事席次五分之一 董事 獨立董事及 人提名制度, 有關提名制度之各項規監察人之選舉採候選人提名制度, 有 定依公司法第 條規定辦理, 董關提名制度之各項規定依公司法第 事 ( 含獨立董事 ) 均由股東會就有行為一百九十二條之一規定辦理 有關獨 能力之人中, 依照公司法第 198 條規立董事之專業資格 持股 兼職限 定選任之 有關獨立董事之專業資制 提名與選任方式及其他應遵循事 格 持股 兼職限制 提名與選任方項, 悉依證券主管機關之相關規定辦 式及其他應遵循事項, 悉依證券主管理 機關之相關規定辦理 獨立董事 非獨立董事應一併進行選 舉, 分別計算當選名額 -41-

45 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 第廿一條 : 董事任期全為參年, 連選均得連任 第廿一條 : 董事及監察人任期全為參年, 連選均設置審計 得連任 委員會, 本公司得就董事執行業務範圍內, 購本公司得就董事 監察人執行業務範刪除監察 買責任保險 圍內, 購買責任保險 人相關文字 第廿二條 : 第廿二條 : 董事缺額達三分之一時, 董事會應於董事缺額達三分之一或監察人全體設置審計 六十日內召開股東臨時會補選之, 其解任時, 董事會應於六十日內召開股委員會, 任期以補足原任之任期為限 東臨時會補選之, 其任期以補足原任刪除監察 所餘之期限為限 人相關文 字及增列 獨立董事因故解任, 致人數不足本章程規定者, 應於最近一次股東常會補選之 ; 獨立董事均解任時, 本公司應 獨立董事缺額之處理 自事實發生之日起六十日內, 召開股 東臨時會補選之 第廿四條 : 第廿四條 : 本公司經營方針及其他重要事項, 以本公司經營方針及其他重要事項, 以文字修訂 董事會決定之 董事會除每屆第壹次董事會決定之 董事會除每屆第壹次及設置審 董事會, 依照公司法第 203 條之規定董事會, 依照公司法第貳零參條之規計 委 員 召集外, 悉由董事長依照公司法第 204 定召集外, 悉由董事長依照公司法第會, 刪除 條規定召集之 本公司董事會之召集貳零肆條規定召集之 本公司董事會監察人相 得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真之召集得以書面 電子郵件 ( ) 關文字 方式通知各董事 董事長不能執行職或傳真方式通知各董事及監察人 董 務時, 由董事長指定董事一人召集事長不能執行職務時, 由董事長指定 之, 並任為主席 如董事長不予指定董事一人召集之, 並任為主席 如董 時, 由董事互選一人代理之 事長不予指定時, 由董事互選一人代 理之 第廿五條 : 第廿五條 : -42-

46 修訂後條文修訂前條文修訂說明董事會議除公司法另有規定外, 須有董事會議除公司法另有規定外, 須有依據金融過半數董事之出席, 其中應有至少一過半數董事之出席 董事因故不能出監督管理席獨立董事親自出席董事會 董事因席時, 得委任其他董事為代表 ; 但每委員會故不能出席時, 得委任其他董事為代人以代表一人為限 而居住國外之董 106 年 9 月表 ; 但每人以代表一人為限 而居住事, 得以書面委託居住國內之其他股 25 日金管國外之董事, 得以書面委託居住國內東, 經常代理出席, 決議以出席董事證發字第之其他股東, 經常代理出席, 決議以過半數之同意行之 ; 決議事項應作成 出席董事過半數之同意行之 ; 決議事決議錄, 由主席簽名或蓋章, 連同出 09 號函修項應作成決議錄, 由主席簽名或蓋席董事簽名簿, 及代理出席委任書一訂 章, 連同出席董事簽名簿, 及代理出併保存於本公司, 並於會後二十日席委任書一併保存於本公司, 並於會內, 將是項決議錄分發各董事 後二十日內, 將是項決議錄分發各董事 議事錄之製作 分發及保存, 得以電議事錄之製作 分發及保存, 得以電子方式為之 子方式為之 第廿六條 : 第廿六條 : 本公司得於董事會下設置功能性委員監察人除依法執行職務外, 得列席董設置審計會, 相關委員會之設置及職權依主管事會議 ; 但不得加入決議 委員會, 機關所訂辦法執行 修訂相關本公司依據證券交易法規定, 設置審內容 計委員會由全體獨立董事組成, 負責執行公司法 證券交易法暨其他法令規定監察人之職權 第廿八條 : 第廿八條 : 本公司經董事全體過半數之同意, 得本公司經董事全體過半數之同意, 得配合公司組設總經理 副總經理 協理及經理若設經營委員會, 總經理 副總經理 織變動, 修干人 協理及經理若干人 訂相關文前項人員依法令規定屬於經理人者, 前項人員依法令規定屬於經理人字 其委任 解任及報酬, 應由董事會以者, 其委任 解任及報酬, 應由董事董事過半數之出席及出席董事過半數會以董事過半數之出席及出席董事同意之決議行之 過半數同意之決議行之 -43-

47 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 第廿九條 : 第廿九條 : 本公司以每年國曆年終辦理決算, 由本公司以每年國曆年終辦理決算, 董設置審計 董事會編造下列表冊, 依法定程序提事會應於決算後, 造具下列各項表委員會, 刪 交股東常會請求承認 : 冊, 於股東常會開會三十日前送交監除監察人 察人查核, 或由監察人委託會計師審相關文字 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分配或虧損彌補之議案 核後, 提交股東會請求承認 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分配或虧損彌補之議案 及文字修訂 前項經股東會承認之各項決算報表及前項經股東會承認之各項決算報表 盈餘分派或虧損撥補決議之分發, 應及盈餘分派或虧損撥補決議之分 依公司法第 28 條 第 230 條及主管機關發, 應依公司法第二十八條 第二百 規定, 以輸入公開資訊觀測站之公告三十條及主管機關規定, 以輸入公開 方式為之 資訊觀測站之公告方式為之 第三十條之一 : 第三十條之一 : 本公司年度如有獲利, 應提撥不低於本公司年度如有獲利, 應提撥不低於設置審計 百分之零點五為員工酬勞, 及以獲利百分之零點五為員工酬勞, 及以獲利委員會, 刪 數額提撥不高於百分之二為董事酬數額提撥不高於百分之二為董監酬除監察人 勞, 獨立董事則不參與董事酬勞分派 勞, 獨立董事則不參與董監酬勞分相關文字 派 前項員工酬勞由董事會決議以股票或前項員工酬勞由董事會決議以股票 現金分派發放, 其發放對象包含符合或現金分派發放, 其發放對象包含符 一定條件之從屬公司員工 但公司尚合一定條件之從屬公司員工 但公司 有累積虧損時, 應先預留彌補數額, 尚有累積虧損時, 應先預留彌補數 再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬額, 再依前項比例提撥員工酬勞及董 勞 監酬勞 員工酬勞及董事酬勞之分派, 應由董員工酬勞及董監酬勞之分派, 應由董 事會以董事三分之二以上之出席及出事會以董事三分之二以上之出席及 席董事過半數同意之決議行之, 並報出席董事過半數同意之決議行之, 並 告股東會 報告股東會 第三十三條 : 第三十三條 : 本章程訂立於民國五十四年十月廿七本章程訂立於民國五十四年十月廿七增列本次修日, 經股東會, 第五十三次修正於民日, 經股東會, 第五十二次修正於訂次別及日國一百零七年六月廿一日 民國一百零五年六月廿一日 期 -44-

48 討論事項 第二案 董事會提 案由 : 資金貸與他人作業程序 修訂案, 提請討論 說明 : 一 配合公司設置 審計委員會, 擬修訂 資金貸與他人作業程序 部份條文 二 資金貸與他人作業程序 修訂條文對照表, 請參閱本議事手冊第 46 頁至第 48 頁 決議 : -45-

49 李長榮化學工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 修訂後條文修訂前條文修訂說明 第五條 : 資金貸與辦理程序一 本公司辦理資金貸與事項, 經本公司權責部門審核後,(1) 屬於重大之資金貸與, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提報董事會決議通過後辦理之, 如未經審計委員會成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 本公司於董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 ;(2) 不屬於上述 (1) 所述重大之資金貸與之事項, 呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之 本公司與子公司間, 或子公司間之資金貸與, 應依規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 前項所稱一定額度, 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間外, 本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十 第五條 : 資金貸與辦理程序一 本公司辦理資金貸與事項, 經本公司權責部門審核後, 呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之 本公司與子公司間, 或子公司間之資金貸與, 應依規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 前項所稱一定額度, 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間外, 本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十 設置審計委員會, 修訂相關內容 -46-

50 修訂後條文修訂前條文修訂說明 二 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項, 詳予登載備查 三 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 四 財務單位應就資金貸與事項按月編製餘額明細表, 俾利控管及辦理公告申報, 並應按季評估及提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料 五 因情事變更, 致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時, 財務單位應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善 第十三條 : 對子公司辦理資金貸與之控管程序本公司之子公司擬將資金貸與他人者, 應依主管機關之規定訂定 資金貸與他人作業程序, 並依所訂作業程序辦理 本公司之子公司為他人提供資金貸與時, 應依各自訂定之 內控制度 及 資金貸與他人作業程序 規定辦理, 並應於每月 5 日前將上月份辦理 二 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項, 詳予登載備查 三 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 四 財務單位應就資金貸與事項按月編製餘額明細表, 俾利控管及辦理公告申報, 並應按季評估及提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料 五 因情事變更, 致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時, 財務單位應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 第十三條 : 對子公司辦理資金貸與之控管程序本公司之子公司擬將資金貸與他人者, 應依主管機關之規定訂定 資金貸與他人作業程序, 並依所訂作業程序辦理 本公司之子公司為他人提供資金貸與時, 應依各自訂定之 內控制度 及 資金貸與他人作業程序 規定辦理, 並應於每月 5 日前將上月份辦理 設置審計委員會, 刪除監察人相關文字 -47-

51 修訂後條文修訂前條文修訂說明 資金貸與之餘額 對象 期限等, 以書面彙總向本公司申報 本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一, 其稽核情形並應列為向審計委員會報告稽核業務之必要項目 本公司之子公司如非屬公開發行公司, 該子公司有第十一條第二項各款應公告申報之事項, 應於事實發生之日通知本公司, 本公司並依規定於指定網站辦理公告申報 第十五條 : 本作業程序之訂定經審計委員會審議, 送董事會通過後, 並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論, 修正時亦同 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 資金貸與之餘額 對象 期限等, 以書面彙總向本公司申報 本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為每季稽核項目之一, 其稽核情形並應列為向監察人報告稽核業務之必要項目 本公司之子公司如非屬公開發行公司, 該子公司有第十一條第二項各款應公告申報之事項, 應於事實發生之日通知本公司, 本公司並依規定於指定網站辦理公告申報 第十五條 : 本作業程序之訂定經董事會決議通過後, 送各監察人, 並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 設置審計委員會, 修訂相關內容 -48-

52 討論事項 第三案 董事會提 案由 : 背書保證作業程序 修訂案, 提請討論 說明 : 一 配合公司設置 審計委員會, 擬修訂 背書保證作業程序 部份條文 二 背書保證作業程序 修訂條文對照表, 請參閱本議事手冊第 50 頁至第 53 頁 決議 : -49-

53 李長榮化學工業股份有限公司 背書保證作業程序修訂條文對照表 修訂後條文條訂前條文修訂說明 第五條本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序規定之背書保證限額及必要時, 則必須先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提報董事會決議同意 ( 如未經審計委員會成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 ), 及由半數以上之董事具名聯保後, 始得為之 ; 並應修正本作業程序, 提報股東會追認, 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限內消除超限部分 前項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第八條財務單位應就背書保證事項建立備查簿 背書保證經董事會同意或董事長核決後, 除依規定程序申請鑑印外, 並應將背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及依本作業程序應審慎評估之事項, 詳予登載備查, 有關之票據 約定書等文件, 亦應影印妥為保管 第五條本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序規定之背書保證限額及必要時, 則必須先經董事會決議同意, 及由半數以上之董事具名聯保後, 始得為之 ; 並應修正本作業程序, 提報股東會追認, 股東會不同意時, 應訂定計劃於一定期限內消除超限部分 第八條財務單位應就背書保證事項建立備查簿 背書保證經董事會同意或董事長核決後, 除依規定程序申請鑑印外, 並應將背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及依本作業程序應審慎評估之事項, 詳予登載備查, 有關之票據 約定書等文件, 亦應影印妥為保管 依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 修訂相關內容設置審計委員會, 修訂相關文字 -50-

54 修訂後條文條訂前條文修訂說明 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表, 俾控制追蹤及提供會計單位辦理公告申報, 及按季評估及認列到背書保證之或有損失, 且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時, 除應依本作業程序第七及第八條規定辦理外, 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 依前項規定計算之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 第九條因情事變更, 致背書保證對象不符規定或金額超限時, 應訂定改善計劃, 將相關改善計劃送審計委員會, 並依計畫時程完成改善 第十條內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面記錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表, 俾控制追蹤及提供會計單位辦理公告申報, 及按季評估及認列到背書保證之或有損失, 且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時, 除應依本作業程序第七及第八條規定辦理外, 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 依前項規定計算之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 第九條因情事變更, 致背書保證對象不符規定或金額超限時, 應訂定改善計劃, 將相關改善計劃送各監察人, 並依計畫時程完成改善 第十條內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面記錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 設置審計委員會, 修訂相關文字 設置審計委員會, 修訂相關文字 -51-

55 修訂後條文條訂前條文修訂說明 第十一條 背書保證印鑑章使用及保管程序 本公司經本作業程序之核決而對外為保證行為, 所出具之保證函應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章, 或由董事會授權之人簽署之 公司印鑑報經董事會同意後由指定人員負責管理, 印鑑管理人員變更時應報經董事會同意, 並將所保管之印鑑列入移交 對外背書保證事項經董事會決議, 財務單位應填寫 鑑印簿, 連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務中心主管核准後, 始得鑑印 第十四條對子公司辦理背書保證之控管程序 : 一 本公司之子公司擬為他人辦理或提供背書保證者, 應依主管機關之規定訂定 背書保證作業程序 並依所定作業程序辦理 有關子公司背書保證限額及應公告申報標準所依據之淨值以本公司之淨值為計算基準 二 本公司之子公司為他人提供背書保證時, 應依各自訂定之 內控制度 及 背書保證作業程序 規定辦理, 並應於每月 5 日前將上月辦理背書保證之餘額 對象 期限等, 以書面彙總向本公司申報 本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項目之一, 其稽核情形並應列為向審計委員會報告稽核業務之必要項 第十一條 背書保證印鑑章使用及保管程序 本公司經本作業程序之核決而對外為保證行為, 所出具之保證函應以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章, 或由董事會授權之人簽署之 公司印鑑報經董事會同意後由指定人員負責管理, 印鑑管理人員變更時應報經董事會同意, 並將所保管之印鑑列入移交 對外背書保證事項經董事會決議, 或董事長核決後, 財務單位應填寫 鑑印簿, 連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務中心主管核准後, 始得鑑印 第十四條對子公司辦理背書保證之控管程序 : 一 本公司之子公司擬為他人辦理或提供背書保證者, 應依主管機關之規定訂定 背書保證作業程序 並依所定作業程序辦理 有關子公司背書保證限額及應公告申報標準所依據之淨值以本公司之淨值為計算基準 二 本公司之子公司為他人提供背書保證時, 應依各自訂定之 內控制度 及 背書保證作業程序 規定辦理, 並應於每月 5 日前將上月辦理背書保證之餘額 對象 期限等, 以書面彙總向本公司申報 本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每季稽核項目之一, 其稽核情形並應列為向監察人報告稽核業務之必要項目 文字修訂設置審計委員會, 修訂相關文字 -52-

56 修訂後條文條訂前條文修訂說明 目 三 本公司之子公司如非屬公開發行公司, 其背書保證餘額達本作業程序規定應公告申報標準者, 應於事實發生之日通知本公司, 本公司應依規定於指定網站辦理公告申報 四 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前, 應提報本公司董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 第十六條本作業程序之訂定經審計委員會審議後, 送董事會決議, 並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論, 修正時亦同 依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 三 本公司之子公司如非屬公開發行公司, 其背書保證餘額達本作業程序規定應公告申報標準者, 應於事實發生之日通知本公司, 本公司應依規定於指定網站辦理公告申報 四 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前, 應提報本公司董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 第十六條本作業程序之訂定經董事會決議通過後, 送各監察人, 並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 設置審計委員會, 修訂相關文字 -53-

57 討論事項 第四案 董事會提 案由 : 取得或處分資產處理程序 修訂案, 提請討論 說明 : 一 配合公司設置 審計委員會, 擬修訂 取得或處分資產處理程序 部份條文 二 取得或處分資產處理程序 修訂條文對照表, 請參閱本議事手冊第 55 頁至第 56 頁 決議 : -54-

58 李長榮化學工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 修訂後條文修訂前條文修訂說明 第十一條 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 經審計委員會全體成員二分之一以上同意 ( 如未經審計委員會成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 ), 並提交董事會決議通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 第十一條 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 設置審計委員會, 修訂相關文字 -55-

59 修訂後條文修訂前條文修訂說明 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第二十四條第二項, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定經審計委員會通過後及提交董事會通過承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第三十條 : 本公司訂定本取得或處分資產處理程序, 經審計委員會通過後, 送董事會決議, 並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 依前項規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第二十四條第二項, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司依規定設置獨立董事, 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第三十條 : 本公司訂定本取得或處分資產處理程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 設置審計委員會, 修訂相關文字 -56-

60 討論事項 第五案 董事會提 案由 : 從事衍生性商品交易處理程序 修訂案, 提請討論 說明 : 一 配合公司設置 審計委員會, 擬修訂 從事衍生性商品交易處理程序 部份條文 二 從事衍生性商品交易處理程序 修訂條文對照表, 請參閱本議事手冊第 58 頁至第 63 頁 決議 : -57-

61 李長榮化學工業股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表 修訂後條文修訂前條文修訂說明 第五條 : 權責劃分一 財務部門 : 負責交易之執行及策略擬定 標的評估, 並應隨時蒐集市場資訊, 熟悉相關法令及操作技巧, 以獲取足夠之即時資訊 二 出納單位 : 負責交易之確認 交割及登錄備查簿控管 三 會計部門 : 按出納單位所送憑證, 依一般公認之會計原則入帳 公告 申報及交易憑證之保管 第六條 : 績效評估一 避險性交易 : 以公司帳面上之商品成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 二 交易性交易 : 以實際所產生損益為績效評估依據, 須定期將部位編製報表及提供財務中心最高主管參考 第七條 : 契約總額一 從事衍生性商品交易之契約總額 ( 包括以避險性為目的及以交易性為目的 ) 不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之五十 二 個別契約損失金額上限, 不得超過個別契約金額之百分之三十 ; 全部契約損失金額上限, 不得 第五條 : 權責劃分一 財務部門 : 負責交易之執行及策略擬定 標的評估, 並應隨時蒐集市場資訊, 熟悉相關法令及操作技巧, 以獲取足夠之即時資訊 二 出納單位 : 負責交易之確認 交割及登錄備查簿控管 三 會計部門 : 按出納單位所送憑證, 依一般公認之會計原則入帳 公告 申報及交易憑證之保管 四 稽核部門 : 監督交易流程 交易作業之查核與風險追蹤考核 第六條 : 績效評估一 避險性交易 : 以公司帳面上之商品成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 二 交易性交易 : 以實際所產生損益為績效評估依據, 須定期將部位編製報表及提供高階主管人員參考 第七條 : 契約總額一 從事衍生性商品交易之契約總額 ( 包括以避險性為目的及以交易性為目的 ) 不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之五十 二 個別契約損失金額上限, 不得超過個別契約金額之百分之三十 ; 全部契約損失金額上限, 不得超過 刪除稽核部門, 非為權責單位修訂文字依上市公司重大訊息規定辦理 -58-

62 修訂後條文修訂前條文修訂說明 超過全部契約總金額之百分之二十 三 從事衍生性商品交易之未實現損失占淨值百分之三以上之情形者應辦理公告申報 第八條 : 從事衍生性商品之每筆交易授權額度及層級, 應依下列方式辦理 : 一 財務中心最高主管授權額度為美金 300 萬元以上或等值貨幣 二 財務主管授權額度為美金 300 萬元 ( 含 ) 以下或等值貨幣 從事重大之衍生性商品交易, 應依相關規定經審計委員會同意, 並提董事會決議 第十一條 : 本公司衍生性商品交易之會計處理, 均依一般公認會計原則 ( 係指財團法人中華民國會計研究發展 全部契約總金額之百分之二十 第八條 : 授權額度及層級一 從事衍生性商品交易之授權額度及層級 : ( 一 ) 交易承作 : 本公司從事衍生性商品交易, 應依下列授權額度操作 層級及每筆交易之授權額度 1. 財務中心主管美金 300 萬元以上或等值貨幣 2. 財務經理或被授權人員美金 300 萬元 ( 含 ) 以下或等值貨幣 ( 二 ) 交易簽核 : 每筆交易完成後, 須填寫 從事衍生性商品交易憑單 經內部管理階層, 按授權層級完成內部書面簽核, 每筆交易需經財務中心主管簽核 二 對於特定用途支出, 例如 : 併購案或購買生產設備等所產生之巨額外匯部位, 必須經由董事長核示後, 才能進行避險交易 第十一條 : 本公司衍生性商品交易之會計處理, 均依一般公認會計原則及會計研究發展基金會公佈之相關財務會 修訂授權方式衍生性商品交易之會計處理 -59-

63 修訂後條文修訂前條文修訂說明 基金會翻譯, 並由金管會完成認可及同意採用程序後之國際財務報導準則 (IFRS) 國際會計準則 (IAS) 解釋及解釋公告之正體中文版 ) 辦理 第十二條 : 從事衍生性商品交易, 其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下 : 一 信用風險 : 交易對象以國際知名 債信良好之金融機構, 或為公司往來之金融機構, 並能提供專業及交易相關金融商品之公平價值資訊為原則 二 市場風險 : 以國際間普遍交易之金融商品為主, 減少特別設計之產品之使用 三 流動性風險 : 為確保市場流動性, 選擇以流動性高之金融商品為主 受託交易之金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易之能力 四 作業風險 : 必須確實遵守授權額度及作業流程 五 法律風險 : 第一次與金融機構簽署的金融商品合約, 或往來銀行之制式合約內容有變更時, 應經法務人員審閱會簽後, 才可正式簽署, 以避免法律風險 六 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 相關作業人員由財務中心最高 計準則公報 證券發行人財務報告編制準則等規定辦理 第十二條 : 從事衍生性商品交易, 其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下 : 一 信用風險 : 交易對象以國際知名 債信良好之金融機構, 或為公司往來之金融機構, 並能提供專業及交易相關金融商品之公平價值資訊為原則 二 市場風險 : 以國際間普遍交易之金融商品為主, 減少特別設計之產品之使用 三 流動性風險 : 為確保市場流動性, 選擇以流動性高之金融商品為主 受託交易之金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易之能力 四 作業風險 : 必須確實遵守授權額度及作業流程 五 法律風險 : 第一次與金融機構簽署的金融商品合約, 或往來銀行之制式合約內容有變更時, 應經法務人員審閱會簽後, 才可正式簽署, 以避免法律風險 六 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 原則一 修訂相關作業人員由財務中心最高主管指派之 二 依作業順序, 調整項次 -60-

64 修訂後條文修訂前條文修訂說明 主管指派之 七 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送財務中心最高主管查核 八 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 前述高階主管人員, 由董事長以書面授權指派之 第十三條 : 本公司從事衍生性商品交易, 董事會依下列原則確實監督管理 : 一 高階主管人員, 應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 董事會應有獨立董事出席並充分考量各獨立董事之意見 七 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 八 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送財務最高主管查核 第十三條 : 本公司從事衍生性商品交易, 董事會依下列原則確實監督管理 : 一 指定財務最高主管, 應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之財務最高主管應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告 一 文字修訂二 設置獨立董事, 訂定相關規範 -61-

65 修訂後條文修訂前條文修訂說明 本公司從事衍生性商品交易, 依本處理程序規定授權相關人員辦理, 依規定需要事後報備者, 應提報最近期董事會 第十五條 : 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第十二條第七款 第十三條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 第十六條 : 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核, 且作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報, 並以書面通知審計委員會 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中, 並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向主管機關申報, 且至遲 本公司從事衍生性商品交易, 依本處理程序規定授權相關人員辦理, 依規定需要事後報備者, 應提報最近期董事會 第十五條 : 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第十二條第八款 第十三條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 第十六條 : 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核, 且作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報, 並以書面通知各監察人 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中, 並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向主管機關申報, 且至遲於次 設置審計委員會, 修訂相關文字 設置審計委員會, 修訂相關文字 -62-

66 修訂後條文修訂前條文修訂說明 於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查 第十八條 : 本處理程序經審計委員會審議後, 送董事會決議, 並提報股東會同意後實施, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將董事異議資料列入董事會議紀錄送審計委員會 年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查 第十八條 : 本處理程序經董事會通過, 送各並監察人並提報股東會同意後實施, 修正時時亦同 如有董事表示異議且有紀紀錄或書面聲明者, 應將董事異議議資料列入董事會議紀錄送各監察人 設置審計委員會, 修訂相關文字 -63-

67 討論事項 第六案 董事會提 案由 : 股東會議事規則 修訂案, 提請討論 說明 : 一 配合公司設置 審計委員會, 擬修訂 股東會議事規則 部份條文 二 股東會議事規則 修訂條文對照表, 請參閱本議事手冊第 65 頁至第 69 頁 決議 : -64-

68 李長榮化學工業股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表 修訂後條文修訂前條文修訂說明 第三條 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第 185 條第 1 項各款 證券交易法第 26-1 條 第 43-6 條 發行人募集與發行有價證券處理準則第 56-1 條及第 60-2 條事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第三條 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得 設置審計委員會修訂條文及文字修訂 -65-

69 修訂後條文修訂前條文修訂說明 以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 條第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第六條 : 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第六條 : 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以 設置審計委員會修訂條文 -66-

70 修訂後條文修訂前條文修訂說明 下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事 至少一席獨立董事親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代 下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事 至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表 設置審計委員會修訂條文及內容修訂 -67-

71 修訂後條文修訂前條文修訂說明 表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條 : 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條 : 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條 : 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條 : 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 文字修訂 文字修訂 -68-

72 修訂後條文修訂前條文修訂說明 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第 175 條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決 第十四條 : 股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十八條 : 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第 182 條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十四條 : 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十八條 : 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 設置審計委員會修訂條文及文字修訂文字修訂 -69-

73 討論事項 第七案 董事會提 案由 : 董事及監察人選任程序 修訂案, 提請討論 說明 : 一 配合公司設置 審計委員會, 擬修訂 董事及監察人選任程序 部份條文, 並修訂名稱為 董事選舉辦法 二 董事選舉辦法 修訂條文對照表, 請參閱本議事手冊第 71 頁至第 74 頁 決議 : -70-

74 李長榮化學工業股份有限公司董事選舉辦法修訂條文對照表 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 董事選舉辦法 董事及監察人選任程序 名稱修訂 第一條為公平 公正 公開選任董事, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 規定訂定本辦法 第二條本公司董事之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理 第四條本公司獨立董事之資格, 應符合 公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法 第二條 第三條以及第四條之規定 第一條為公平 公正 公開選任董事 監察人, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 第二十一條及第四十一條規定訂定本程序 第二條本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理 第四條本公司監察人應具備左列之條件 : 一 誠信踏實 二 公正判斷 三 專業知識 四 豐富之經驗 五 閱讀財務報表之能力 本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定, 選任適當之監察人, 以強化公司風險管理及財務 營運之控制 監察人間或監察人與董事間, 應至 設置審計委員會, 刪除監察人相關文字 設置審計委員會, 刪除監察人相關文字 選任獨立董事之資格 -71-

75 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 監察人不得兼任公司董事 經理人或其他職員, 且監察人中至少須有一人在國內有住所, 以即時發揮監察功能 第五條本公司獨立董事之選任, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第五條 第六條 第七條 第八條以及第九條之規定, 並應依據 上市上櫃公司治理實務守則 第二十四條規定辦理 第六條本公司董事之選任, 均應依照公司法第 條所規定之候選人提名制度程序為之, 為審查董事候選人之資格條件 學經歷背景及有無公司法第 30 條所列各款情事等事項, 不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事 董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之 但董事缺額達章程所定席次三分之一 第五條本公司獨立董事之資格, 應符合 公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法 第二條 第三條以及第四條之規定 本公司獨立董事之選任, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第五條 第六條 第七條 第八條以及第九條之規定, 並應依據 上市上櫃公司治理實務守則 第二十四條規定辦理 第六條本公司董事 監察人之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之, 為審查董事 監察人候選人之資格條件 學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事 監察人 董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之 但董事缺額達章程所定席次三分之一 獨立董事之選任方式設置審計委員會, 刪除監察人相關文字及文字修訂 -72-

76 修訂後條文修訂前條文修訂說明 者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 獨立董事之人數不足證券交易法第 14-2 條第 1 項但書 臺灣證券交易所上市審查準則相關規定, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 獨立董事因故解任, 致人數不足公司章程規定者, 應於最近一次股東會補選之 但獨立董事全體均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 第七條本公司董事之選舉應採用累積投票制, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 第八條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 ; 以電子方式行使投票權者不另製發選舉票 第九條本公司董事依公司章程及董事會所擬定之名額, 應一併進行選舉, 分別計算獨立董事 非獨立董事之選 者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書 臺灣證券交易所上市審查準則相關規定, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 監察人因故解任, 致人數不足公司章程規定者, 宜於最近一次股東會補選之 但監察人全體均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 第七條本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 第八條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第九條本公司董事及監察人依公司章程及董事會所擬定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事及監察人之選 設置審計委員會修訂條文設置審計委員會修正條文說明電子投票不另製發選舉票設置審計委員會修訂條文 -73-

77 修訂後條文修訂前條文修訂說明 舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 第十三條投票完畢後當場開票, 開票結果應由主席當場宣布, 包含董事當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十四條刪除第十四條本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同 舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 第十三條投票完畢後當場開票, 開票結果應由主席當場宣布, 包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十四條當選之董事及監察人, 由本公司發給當選通知書 第十五條本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同 設置審計委員會修訂條文刪除本條文調整條次 -74-

78 選舉事項 案由 : 增選獨立董事一席 董事會提 一 依公司法第 198 條及公司章程第 20 條規定選任之 二 第 21 屆董事會擬增選獨立董事一席, 增選後由獨立董事組成 審計委員會 替代監察人職權, 原任監察人自然解任 三 本次增選獨立董事任期自 107 年 6 月 21 日起至 108 年 6 月 20 日止 四 本公司獨立董事候選人名單, 業經本公司董事會審查通過, 其相關學歷 經歷及持有股數等相關資料請參閱本議事手冊第 76 頁 五 敬請選舉 選舉結果 : -75-

79 獨立董事候選人相關學歷 經歷及持有股數等相關資料 : 類別 候選人姓名 持有股份數額 ( 單位 : 股 ) 學歷經歷現職 所代表之政府或法人名稱 ( 請輸入完整名稱, 不可為簡稱 ) 其他相關資料 獨立董事 李素真 0 美國普度大學管理碩士 台灣大學商學系學士 美商 BBDO 黃禾廣告股份有限公司 - 執行長 果實夥伴股份有限公司執行長 美商關鍵評論網股 Hill&Knowlton 偉份有限公司董達公關顧問公司董事事總經理 無 無 哈佛企管顧問公司執行副總經理 IBM 台灣分公司企劃執行 -76-

80 臨時動議 散會 -77-

81 附錄 一 股東會議事規則二 公司章程三 誠信經營守則四 資金貸與他人作業程序五 背書保證作業程序六 取得或處分資產處理程序七 從事衍生性商品交易處理程序八 董事及監察人選任程序九 無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響十 本公司董事及監察人股權資料 ( 一 ) 董事及監察人持股情形 ( 二 ) 董事及監察人最低應持有股數十一 股東提案權說明 -78-

82 附錄一 李長榮化學工業股份有限公司股東會議事規則 2015 年 6 月 29 日股東會決議通過 第一條 : 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條 : 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東 -79-

83 之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條 : 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條 : 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他 -80-

84 會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事 至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第八條 : 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條 : 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 -81-

85 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條 : 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條 : 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益 -82-

86 之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條 : 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十四條 : 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方 -83-

87 式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 第十六條 : 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條 : 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條 : 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 -84-

88 附錄二 第一章總則 李長榮化學工業股份有限公司公司章程 第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定, 組織命名為李長榮化學工業股份有限公司, 英文名稱為 LCY CHEMICAL CORP.( 又名 LEE CHANG YUNG CHEMICAL INDUSTRY CORPORATION ) 第二條 : 本公司經營事業如左 : 一 C 石油化工原料製造業 二 C 合成樹脂及塑膠製造業 三 C 合成橡膠製造業 四 G 倉儲業 五 C 基本化學工業 六 C 工業助劑製造業 七 C 塗料 油漆 染料及顏料製造業 八 F 其他化學製品批發業 九 F 其他化學製品零售業 十 D 液化石油氣分裝業 十一 JE01010 租賃業 十二 F 石油製品批發業 十三 F 石油製品零售業 十四 F 國際貿易業 十五 F 汽油 柴油批發業 十六 F 化學原料批發業 十七 F 化學原料零售業 十八 I 工 礦顧問業 十九 I 食品顧問業 二十 IC01010 藥品檢驗業 二十一 IF04010 非破壞檢測業 二十二 J 環境檢測服務業 二十三 I 其他顧問服務業 二十四 J 廢 ( 污 ) 水處理業 二十五 C 其他橡膠製品製造業二十六 C 其他塑膠製品製造業二十七 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 -85-

89 第三條 : 本公司轉投資總額不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本 40% 之限制 第四條 : 本公司得對外背書保證, 其相關作業須依本公司之背書保證作業程序及相關法令規定辦理 第五條 : 本公司設總公司於高雄市 必要時, 得在適當地點設分公司或其他分支機構 第六條 : 本公司之公告, 以登載於公司所在地通行日報顯著部份或依證券管理機關規定方式行之 第二章股份 第七條 : 本公司資本額定為新台幣壹佰貳拾億元整, 分為壹拾貳億股, 每股新台幣壹拾元, 其中未發行之股份, 授權董事會分次發行 前項資本額內保留新台幣伍億元供發行員工認股權憑證, 共計伍仟萬股, 每股新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行 第八條 : 刪除第九條 : 本公司股票概為記名式, 由董事長及董事二人簽名或蓋章編號, 列載公司法規定各款事項, 經主管機關或其核定之發行簽證機構簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構登錄 第十條 : 本公司全體董事 監察人所持有記名股票股份總額各不得少於主管機關依法規定之成數 第十一條 : 本公司股務之處理, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依主管機關所頒佈之 公開發行股票公司股務處理準則 辦理之 第十二條 : 公司於必要時, 得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股務代理機構辦理 公司股務事項如委託股務代理機構辦理時, 股東向公司洽辦股務事宜, 即向受託股務代理機構洽辦 第十三條 : 每屆股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶 -86-

90 第三章股東會 第十四條 : 股東會分常會及臨時會貳種, 常會每年召開乙次 於每會計年度終了後六個月內依法召開之, 由董事會於三十日前通知各股東 臨時會於必要時, 依法召集之 第十五條 : 股東因故不能出席股東會時, 得依照公司法第壹柒柒條之規定, 出具委託書載明授權範圍, 委託代理人出席 第十六條 : 股東開會時, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理之 如董事長不予指定時, 由董事互推一人代理之 但由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任 第十七條 : 本公司各股東, 除有公司法第壹柒玖條規定之股份無表決權之情形外, 每股有壹表決權 第十八條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十九條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄 前項議事錄之製作 分發與保存, 公司悉依公司法第一百八十三條相關規定辦理 第四章董事及監察人 第二十條 : 本公司設董事七至九人, 監察人二人, 均由股東會就有行為能力之人中, 依照公司法第一九八條規定選任之 配合證券交易法第十四條之二規定, 本公司應設獨立董事, 其獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 董事 獨立董事及監察人之選舉採候選人提名制度, 有關提名制度之各項規定依公司法第一百九十二條之一規定辦理 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵循事項, 悉依證券主管機關之相關規定辦理 第廿一條 : 董事及監察人任期全為參年, 連選均得連任 本公司得就董事 監察人執行業務範圍內, 購買責任保險 第廿二條 : 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任所餘之期限為限 第廿三條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意, 互推一人為董事長, 依照法令章程及股東 -87-