0003宏遠手封綾上傳

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萧桥徐
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2 目錄壹開會程序 1 貳會議議程 2 參附肆附件一一四年度營業報告書 10 二審計委員會審查報告書 ( 一四年度財務報告及合併財務報告 ) 三會計師查核報告書一四年度財務報表及合併財務報表 13 四一四年度虧損撥補表 26 五公司章程修正對照表 27 錄一公司章程二股東會議事規則三本公司全體董事持股情形明細表 37 四本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響五員工酬勞及董事酬勞相關資訊

3 宏遠證券股份有限公司一五年股東常會開會程序一宣佈開會二主席致詞三報告事項四承認事項五討論事項六臨時動議七散會 -1-

4 宏遠證券股份有限公司一五年股東常會議程開會時間 : 中華民國一五年五月十六日 ( 星期一 ) 上午九時開會地點 : 臺北市信義路四段二三六號七樓一宣佈開會二主席致詞三報告事項第一案 : 本公司一四年度營業報告第二案 : 審計委員會審查一四年度決算表冊報告第三案 : 本公司庫藏股買回執行情形報告四承認事項第一案 : 承認本公司一四年度營業報告書及財務報表案第二案 : 承認本公司一四年度虧損撥補案五討論事項第一案 : 修正本公司公司章程案六臨時動議七散會 -2-

5 報告事項第一案案由 : 本公司一四年度營業報告, 敬請鑒察董事會提說明 : 本公司一四年度營業報告書, 請參閱本手冊第 10~11 頁附件一 -3-

6 第二案董事會提案由 : 審計委員會審查一四年度決算表冊報告, 敬請鑒察說明 : 一本公司一四年度財務報表及合併財務報表業經安永聯合會計師事務所張正道傅文芳會計師查核完竣, 連同一四年營業報告書及虧損撥補表送交審計委員會審查, 出具審計委員會審查報告書, 請參閱本手冊第 12 頁附件二二敦請審計委員宣讀審查報告書 -4-

7 第三案案由 : 本公司第五次庫藏股買回執行情形報告董事會提說明 : 本公司依證券交易法第廿八條之二及金融監督管理委員會發佈之上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定, 買回本公司股份, 執行情形如下表 : 買回目的為維護公司信用及股東權益預定買回期間 105 年 1 月 8 日至 105 年 3 月 7 日預定買回股份種類及數量普通股 15,000,000 股買回區間價格 5 元 ~9 元買回公司股份執行結果期限屆滿未執行完畢已買回股份種類及數量普通股 11,958,000 股已買回股份總金額 78,044,167 元累積已持有本公司股份占已發行股份總數比例 (%) 未執行完畢原因 2.80% 為兼顧市場機制, 並維護股東權益, 本公司視股價變化採分批買回, 故本次買回庫藏股數量未達預定買回數量 -5-

8 承認事項第一案董事會提案由 : 本公司一四年度營業報告書及財務報表, 提請承認說明 : 一本公司一四年度財務報表, 業經安永聯合會計師事務所張正道傅文芳會計師查核完竣, 並經 105 年 2 月 25 日董事會決議通過及審計委員會查核竣事二營業報告書會計師查核報告書及財務報表, 請參閱本手冊第 10~11 頁附件一及 13~25 頁附件三三敬請承認 -6-

9 第二案 : 董事會提案由 : 本公司一四年度虧損撥補案, 提請承認說明 : 一本公司一四年度虧損撥補表, 業經 105 年 2 月 25 日董事會決議通過, 並送請審計委員會審查完竣, 請參閱本手冊第 26 頁附件四二敬請承認 -7-

10 討論事項第一案董事會提案由 : 修正本公司公司章程案, 提請討論說明 : 一本次修正係配合員工分紅費用化之精神, 將過去規範於公司法第 235 條以盈餘分派概念之員工分紅規定刪除, 並增訂第 235 條之 1, 改以員工酬勞之費用概念予以規範二修正條文對照表請參閱本手冊第 27~28 頁附件五決議 : -8-

11 臨時動議散會 -9-

12 附件一宏遠證券股份有限公司 2015 年營業報告書回顧 2015 年在全球經濟低度成長, 股匯市及原物料大宗商品市場震盪劇烈, 世界主要國家經濟表現各異, 美國聯準會在美國經濟持續穩健復甦中升息, 帶動美元走升 ; 歐洲經濟陷入停滯, 各項經濟數據疲弱, 歐洲央行因而採更積極的貨幣寬鬆做法期能刺激經濟, 隨著 ISIS 恐怖攻擊升溫, 更是對區域經濟造成重大衝擊 ; 中國大陸 GDP 保 7 失守, 出口大幅回落, 中國匯改人民幣大貶, 導致亞洲新興市場貨幣應聲倒地的連帶效應而 2015 年台股在歐洲央行實施 QE 致使國際資金往亞洲移動, 加上預期美國可能升息預期心理, 及陸續刺激量能方案利多推動下, 台股指數一路攀升至 10,014 點然下半年在受中國經濟疲弱美國準備升息及國際油價大跌等因素而引發全球股災, 加上中國股市劇跌經濟數據不佳影響, 引發人民幣貶值而使亞洲貨幣競貶造成資金從新興市場撤出, 致使加權股價指數急遽重挫, 恐慌指數飆高, 台股指數到 8 月 24 日見到 7,203 點波段低點全年日成交均值 ( 集中交易市場與櫃買中心 ) 為 1,180 億元 104 年市場融資均值為 2,383 億, 較 103 年衰退 9.39% 雖然在全球經濟疲弱台灣的經濟動能因國際貿易量下滑和紅色供應鏈影響而呈減緩之情況下, 然本公司仍以堅實的經營團隊專注的營運策略, 長期耕耘資本市場, 提供具競爭力之整合服務, 強化產品服務之廣度 2015 年新增新化分公司服務南區客戶, 並於 12 月取得權證發行人資格及兼營期貨顧問業務, 提供更多元的服務且積極參與造市活動, 獲得櫃買中心頒證券經紀商卓越貢獻獎 ; 承銷業務更榮獲交易所 IPO 最佳夥伴獎等獎項 2015 年度營運情形報告如下 : 一經紀業務部份 : 自 2015 年 01 月 01 日起至 12 月 31 日止 1. 平均市佔率 : 集中交易市場市佔率 %, 櫃檯市場市佔率 % 2. 受託買賣總值 : 計新台幣 5,303 億元 3. 經紀手續費收入 : 計新台幣 417,145 仟元 -10-

13 二承銷業務部份 : 自 2015 年 01 月 01 日起至 12 月 31 日止 1. 承銷手續費收入 : 計新台幣 45,079 仟元 2. 承銷商出售證券利益 : 計新台幣 (45,853) 仟元 3. 營業證券評價利益 : 計新台幣 (11,965) 仟元 4. 股務代理費收入 : 計新台幣 62,651 仟元三自營業務部份 : 自 2015 年 01 月 01 日起至 12 月 31 日止 1. 自營商出售證券利益 : 計新台幣 (64,831) 仟元 2. 營業證券評價利益 : 計新台幣 (68,706) 仟元 3. 股利收入 : 計新台幣 25,293 仟元 4. 利息收入 : 計新台幣 51,467 仟元四股東權益經營績效因股市成交量呈萎縮, 無論自營承銷及手續費收入均減少, 營業收入新台幣 447,211 仟元, 較 103 年減少 58.5%,104 年度整體營運成果為稅後虧損新台幣 (254,829) 仟元股東權益合計新台幣 4,790,591 仟元董事長 : 柳漢宗經理人 : 吳金榮會計主管 : 林秀鴻 -11-

14 附件二宏遠證券股份有限公司審計委員會審查報告書茲准董事會造送一四年度個體財務報告及合併財務報告 ( 包括資產負債表綜合損益表現金流量表權益變動表等 ), 業經安永聯合會計師事務所張正道傅文芳會計師查核竣事, 連同營業報告書及虧損撥補表案, 經本審計委員會審查完竣, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定, 繕具報告書, 報請鑒察此致宏遠證券股份有限公司民國一五年股東常會宏遠證券股份有限公司審計委員會獨立董事 : 徐俊明獨立董事 : 廖椿沄獨立董事 : 李俊德中華民國一五年二月二十五日 -12-

15 附件三 (103) (90) ( )

16 $2,628, $2,018, ,287, ,399, ,080-25, ,351, ,316, , , , ,090, ,509, ,149-5, ,089-34, ,551-21, , , ,150, ,950, ,492-10, , , , , , , ,550-9, ,748-66, , , , , ,278-30, ,554-3,190-1,082, ,283, $11,233, $13,233, ( ) -14-

17 ) $- - $3, ,987, ,307, , , , ,489, , , , ,933-6,419, ,191, ,836-7, ,315-21, ,170-29,271-6,442, ,220, ,268, ,268, ,988-36, , , , , ) (245,454) (2) 179, ,189 1 (95,219) (1) 4,790, ,012, $11,233, $13,233, ( ) -15-

18 % % $410, $474, , , (134,560) (33) 344, , , , , , , (80,671) (20) (56,857) (5) (2,863) , , , , ,058, (37,655) (10) (41,999) (4) (8,765) (2) (12,322) (1) (33,515) (8) (31,383) (3) (13,177) (3) (13,594) (1) (488,348) (120) (534,519) (51) (26,384) (7) (33,670) (3) (317,433) (78) (309,815) (29) (925,277) (228) (977,302) (92) (519,165) (128) 81, ,256 5 (23,919) (2) , , (204,222) (50) 199, (50,607) (13) (28,272) (3) (254,829) (63) 170, (1,752) - 3, , ) 191, (9,296) (1) (20,912) (5) 11,101 1 ) 168, ,627 1 $(85,883) (21) $185, ) $(0.60) $ $(0.60) $0.40 ( ) -16-

19 ) XXX A $4,268,388 $36,988 $80,771 $376,504 $298,665 $ (723) $ (105,314) $4,955, B1 26,865 (26,865) - B3 138,871 (138,871) - B5 (128,051) (128,051) D , ,962 D ,809 9,013 1,805 14,627 D5 174,771 9,013 1, ,589 Z ,268,388 36, , , ,649 8,290 (103,509) 5,012, B1 17,096 (17,096) - B3 34,191 (34,191) - B5 (128,053) (128,053) B17 (10,818) 10,818 - D1 104 D3 104 D5 (254,829) (254,829) (1,752) 170, ,946 (256,581) 170,698 (85,883) M5 (8,290) (8,290) Z $4,268,388 $36,988 $124,732 $538,748 $ (245,454) $- $67,189 $4,790,591 ( ) -17-

20 A10000 $(204,222) $199,234 A20000 A20010 A ,717 30,058 A ,667 3,612 A ,671 56,852 A ,515 31,383 A21200 ) (71,494) (67,584) A21300 (23,742) (27,512) A22400 (18,256) 23,919 A A23100 (6,948) (170) A23300 (1,477) 8,611 A A60000 A61110 ) 909,814 (344,480) A61130 ) 964,379 (1,411,329) A61190 ) 29,802 (29,271) A61200 (3,839) - A61230 ) 103 (195) A , ,989 A61270 (1,078) 2,051 A61280 (1,424) - A61290 ) 11,201 (21,707) A61340 ) 131,166 (60,000) A ,006 A61370 (132,842) 30,701 A62110 (1,320,552) 2,156,934 A62130 (3,665) (49,937) A62200 (26,145) 25,376 A62210 ) 377 (655) A62230 (504,980) (565,606) A62270 (42,088) 14,808 A (1,487) A62300 (73) (18) A62320 ) 124,810 (36,777) A , ,917 A ,676 66,411 A ,742 27,512 A33300 (821) (760) A33500 (8,123) (8,830) AAAA 458, ,250 B00100 (140,000) (255,000) B , ,588 B (4,539) B ,156 B (365,000) B ,184 - B02700 (12,145) (16,377) B04500 (6,749) (3,515) B ,000 - B (2,608) B ,842 - B , B (889) B ,636 - BBBB ) 312,505 (362,969) C C04500 (128,053) (128,051) C05600 (32,746) (30,490) CCCC (160,799) (158,532) EEEE 610, ,749 E ,018,702 1,887,953 E00200 $2,628,786 $2,018,702 ( ) -18-

21 聲明書本公司民國一四年度 ( 自一四年一月一日至一四年十二月三十一日止 ) 依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表特此聲明公司名稱 : 宏遠證券股份有限公司董事長 : 柳漢宗中華民國一五年二月二十五日 -19-

22 會計師查核報告宏遠證券股份有限公司公鑒宏遠證券股份有限公司及其子公司民國一四年十二月三十一日及民國一三年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一四年一月一日至十二月三十一日及民國一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券商財務報告編製準則期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則國際財務報導解釋及解釋公告編製, 足以允當表達宏遠證券股份有限公司及其子公司民國一四年十二月三十一日及民國一三年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一四年一月一日至十二月三十一日及民國一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量宏遠證券股份有限公司已編製民國一四年及一三年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號 : (103) 金管證審字第號 (90) 台財證 ( 六 ) 第號張正道會計師 : 傅文芳中華民國一五年二月二十五日 -20-

23 $2,872, $2,509, ,295, ,412, , , ,351, ,316, , , , ,091, ,783, ,608-5, ,120-34, ,866-21, , , ,537, ,834, ,892-51, , , ,698-46, ,599-12, ,824-67, , , , , , , ,554-3, , ,174 6 $11,239, $13,593, ( ) -21-

24 ) , ,987, ,307, , , , ,842, , , , , ,011-6,425, ,551, ,836-7, ,347-21, ,193-29,262-6,448, ,580, ,268, ,268, ,988-36, , , , , ) (245,454) (2) 179, ,189 1 (95,219) (1) 4,790, ,012, $11,239, $13,593, ( ) -22-

25 % % $417, $483, , , (110,684) (25) 344, , , , , , , (80,671) (18) (55,591) (5) (2,863) (1) , , , , , ,078, (39,796) (9) (44,813) (4) (8,765) (2) (12,322) (1) (33,515) (7) (31,383) (3) (13,177) (3) (13,594) (1) (523,064) (117) (575,550) (53) (27,005) (6) (34,549) (3) (312,898) (70) (310,061) (29) (958,220) (214) (1,022,272) (94) (511,009) (114) 55, , , (200,481) (45) 199, (54,348) (12) (28,388) (3) (254,829) (57) 170, (1,752) - 3, , , ,805 - ) 168, ,627 1 $(85,883) (19) $185, $(254,829) $170,962 $(85,883) $185,589 ) $(0.60) $ $(0.60) $0.40 ( ) -23-

26 ) XXX A $4,268,388 $36,988 80,771 $376,504 $298,665 $ (723) $ (105,314) $4,955, B1 26,865 (26,865) - B3 138,871 (138,871) - B5 (128,051) (128,051) D , ,962 D ,809 9,013 1,805 14,627 D5 174,771 9,013 1, ,589 Z ,268,388 36, , , ,649 8,290 (103,509) 5,012, B1 17,096 (17,096) - B3 34,191 (34,191) - B5 (128,053) (128,053) B17 (10,818) 10,818 - D1 104 (254,829) (254,829) D3 104 (1,752) 170, ,946 D5 (256,581) 170,698 (85,883) M5 (8,290) (8,290) Z $4,268,388 $36,988 $124,732 $538,748 $ (245,454) $- $67,189 $4,790,591 ( ) -24-

27 : A10000 $(200,481) $199,350 A20000 A20010 A ,963 30,537 A ,042 4,012 A ,756 55,586 A ,515 31,383 A21200 ) (76,741) (73,323) A21300 (26,624) (28,909) A A23100 (15,481) (170) A23300 (1,471) 8,519 A A60000 A61110 ) 937,367 (342,220) A61130 ) 964,379 (1,411,329) A61190 ) 29,802 (29,271) A61200 (3,839) - A61230 ) 103 (195) A , ,507 A61270 (14,165) 2,087 A61280 (1,424) - A61290 ) 15,467 (22,064) A61340 ) 78,692 (151,677) A ,006 A61370 (136,296) 30,608 A62110 (1,320,552) 2,156,934 A62130 (3,665) (49,937) A62200 (26,145) 25,376 A62210 ) 377 (655) A62230 (670,587) (528,885) A62270 (44,112) 16,558 A (1,487) A62300 (67) (37) A62320 ) 124,794 (36,757) A , ,698 A ,919 72,109 A ,624 28,909 A33300 (821) (760) A33500 (8,673) (9,026) AAAA 516, ,930 B00100 (148,000) (255,000) B , ,588 B01200 (99,400) (72,277) B ,918 29,976 B02300 (152,341) - B02700 (12,471) (16,532) B B ,000 - B (2,608) B ,842 - B03700 (1,998) - B B04500 (6,750) (3,515) B (889) B ,636 - BBBB ) 1,160 (39,072) C04500 (128,053) (128,051) C05600 (32,746) (30,490) CCCC (160,799) (158,541) DDDD 5,709 8,855 EEEE 362, ,172 E ,509,401 2,313,229 E00200 $2,872,026 $2,509,401 ( ) -25-

28 附件四宏遠證券股份有限公司虧損撥補表一百零四年度單位 : 新台幣元項目金額備註期初未分配盈餘 11,126,582 加 : 本 (104) 年度稅後淨損 (254,829,508) 確定福利計畫再衡量數 (104) (1,751,822) 迴轉特別盈餘公積 95,218,078 期末待彌補虧損 (150,236,670) 待彌補項目 : 以法定盈餘公積彌補虧損 124,000,000 以特別盈餘公積彌補虧損 26,236,670 期末未分配盈餘 ( 撥補後 ) 0 董事長 : 柳漢宗總經理 : 吳金榮會計主管 : 林秀鴻 -26-

29 附件五修正條文第廿三條本公司年度如有獲利, 應提撥不低於當年度獲利狀況百分之二為員工酬勞, 除獨立董事外, 應提撥不高於百分之三為董事酬勞, 二者合計不超過百分之五但公司尚有累計虧損時, 應預先保留彌補數額前項獲利狀況, 係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益第一項員工酬勞得以現金或股票發放之, 其發放對象得包含符合董事會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之公司章程修正條文對照表現行條文說明公司法第 235 條, 因員工分紅費用化國際趨勢, 員工非盈餘分派對象, 刪除此條文, 且增訂第 235 條之 1, 規定公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率, 分派員工酬勞增訂員工酬勞及董事酬勞之發放方式第廿四條本公司年度總決算如有本期稅後淨利, 於依法繳納一切稅捐及彌補以前第廿三條本公司年度決算如有盈餘, 於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損外, 應先提列百分之十法定盈餘公積, 並依法令規定提列特別盈餘公積, 其餘額除得應業務需要酌予保留外, 由董事會視公司營運狀況按以下比例擬具分配案, 提請股東會決議分配之 : 年度虧損外, 應先提列百分之十法定盈餘公積, 並依法令規定提列特別盈餘公積, 其餘額除得應業務需要酌予保留外, 由董事會視公司營運狀況擬具分配案, 提請股東會決議分配股東紅利 ( 一 ) 除獨立董事外, 董事酬勞不本公司得考量未來營運規模成長及業高於百分之三 ; 員工紅利不務多元化發展趨勢, 就當年度可供分配盈餘總數提撥不低於百分之五十分低於百分之二 ; 二者合計不派股東紅利, 惟累積可供分配盈餘總超過百分之五數低於實收股本之百分之十時, 得不 ( 二 ) 其餘全部或部分分派股東紅予分配股利分派以股票股利不高於利百分之五十現金股利不低於百分之本公司考量未來營運規模成長及五十為原則, 但公司得視業務發展及業務多元化發展趨勢, 股利分派營運資金之需求, 酌予調整股利比例以股票股利不高於百分之五十及可供分配盈餘比例一條次變更二同第廿三條修正說明 -27-

30 第廿五條本章程如有未盡事宜, 悉照公司法及其他有關法令之規定辦理之第廿六條本章程訂立於民國五十年十一月三十日第四十七次修訂於民國一三年五月三十日第四十八次修訂於民國一五年五月十六日現金股利不低於百分之五十為原則, 但公司得視業務發展及營運資金之需求, 酌予調整股利比例第廿四條條次變更本章程如有未盡事宜, 悉照公司法及其他有關法令之規定辦理之第廿五條本章程訂立於民國五十年十一月三十日第四十六次修訂於民國一二年五月二十二日第四十七次修訂於民國一三年五月三十日一條次變更二增訂修正日期 -28-

31 附錄一宏遠證券股份有限公司公司章程第一章總則第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為宏遠證券股份有限公司第二條本公司所營事業項目如下 : ( 一 )H 證券商 ( 二 )H 期貨商 ( 三 )H 期貨顧問事業第三條本公司營業範圍如下 : ( 一 ) 在集中交易市場受託買賣有價證券 ( 二 ) 在其營業處所受託買賣有價證券 ( 三 ) 在集中交易市場自行買賣有價證券 ( 四 ) 在其營業處所自行買賣有價證券 ( 五 ) 承銷有價證券 ( 六 ) 有價證券股務事項之代理 ( 七 ) 有價證券買賣之融資融券 ( 八 ) 受託買賣外國有價證券 ( 九 ) 辦理短期票券業務 ( 十 ) 經營國內期貨及選擇權契約經紀業務 ( 十一 ) 經營證券相關期貨自營業務 ( 十二 ) 兼營期貨顧問事業 ( 十三 ) 其他經主管機關核准之業務第四條本公司設於台北市, 得視需要經由董事會之決議, 於國內及國外設立分公司子公司或辦事處第二章股份第五條本公司資本總額定為新台幣捌拾億元整, 分為捌億股, 每股面額新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行第六條本公司股票為記名股票, 由董事三人以上簽名或蓋章編號, 依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之本公司發行新股票得就該次發行總數合併印製, 且發行之股份得免印製實體股票, 並依法令規定以帳簿劃撥方式交付股東及洽證券集中保管事業機構登錄第七條股東常會前六十日內, 臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或 -29-

32 其他利益基準日前五日內, 停止股票過戶第三章股東會第八條本公司股東會分為下列兩種 : ( 一 ) 常會於每年決算後六個月內由董事會召開之 ( 二 ) 臨時會於必要時召開之第九條股東常會之召集, 應於開會前三十日, 股東臨時會之召集, 應於開會前十五日, 將開會日期地點及召集事由, 通知各股東第十條本公司股東會出席股東每股有一表決權 ; 但有公司法第一七九條規定之股份, 無表決權第十一條股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外, 須有代表股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之第十二條股東因事不能出席股東會時, 得出具書面委託書, 委託代理人代理出席, 但代理人同時受二人以上委託時, 其代理表決權, 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 其超過部份不予計算第十三條股東會開會時, 以董事長為主席, 其請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理 ; 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之第十四條股東會之議決事項應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內分發各股東前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 ; 另議事錄分發得以公告方式為之第四章董事會第十五條本公司設董事五至九人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 任期三年, 連選得連任, 不論公司盈虧, 均支付車馬費前項董事名額中, 設置獨立董事三人至五人, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之董事之報酬參酌同業標準, 由董事會議定之第十六條董事組織董事會, 由董事互選一人為董事長, 並得互選一人為副董事長 ; 董事長為董事會之主席, 對外代表本公司第十七條董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理, 未指定代理人者, 由董事互推一人代理之第十八條董事會由董事長召集之, 其決議除公司法另有規定外, 應有過半數之董事之出席, 出席董事過半數之同意行之董事因故不能出席會議時, 得依公司法第二百零五條第二項規定, 委託其他董事代理出席董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事 ; 但有緊急情事時, 得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件 ( ) 或傳 -30-

33 真方式通知各董事第十九條董事會之職權如下 : ( 一 ) 營業計劃之決定, 及業務之指導與督促 ( 二 ) 各種章程及重要契約之審定 ( 三 ) 經理人之委任解任及報酬 ( 四 ) 預決算之編造 ( 五 ) 得為董事及主要職員投保責任保險 ( 六 ) 其他應由董事會決定之重要事項第廿條董事會設置審計委員會, 由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長審計委員會組織規程授權董事會訂定之第五章職員第廿一條本公司設總經理一人, 副總經理協理若干人, 其委任解任及報酬悉依公司法第廿九條規定辦理第六章會計第廿二條本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月卅一日止, 每會計年度終了, 董事會應編造下列表冊, 於股東常會開會三十日前, 送交審計委員會查核, 或由審計委員會委託會計師查核, 出具報告書, 提交股東常會請求承認 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案第廿三條本公司年度決算如有盈餘, 於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損外, 應先提列百分之十法定盈餘公積, 並依法令規定提列特別盈餘公積, 其餘額除得應業務需要酌予保留外, 由董事會視公司營運狀況按以下比例擬具分配案, 提請股東會決議分配之 : ( 一 ) 除獨立董事外, 董事酬勞不高於百分之三 ; 員工紅利不低於百分之二 ; 二者合計不超過百分之五 ( 二 ) 其餘全部或部分分派股東紅利本公司考量未來營運規模成長及業務多元化發展趨勢, 股利分派以股票股利不高於百分之五十現金股利不低於百分之五十為原則, 但公司得視業務發展及營運資金之需求, 酌予調整股利比例第七章附則 -31-

34 第廿四條本章程如有未盡事宜, 悉照公司法及其他有關法令之規定辦理之第廿五條本章程訂立於民國五十年十一月三十日第四十六次修訂於民國一二年五月二十二日第四十七次修訂於民國一三年五月三十日宏遠證券股份有限公司 -32-

35 附錄二宏遠證券股份有限公司股東會議事規則第一條為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能, 爰依證券商公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定第三條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準第五條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 -33-

36 第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點, 及其他應注意事項前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席第七條股東會如由董事會召集者, 以董事長為主席, 其因事缺席時, 由副董事長代理, 副董事長亦因事缺席時, 由董事長指定董事一人代理, 其未指定者得由董事互推一人代理之前項主席係由董事或法人董事之代表人代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第九條股東會之出席, 應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決第十條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行 -34-

37 宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第十一條出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準同一議案每一股東發言, 不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 但經主席同意者得延長三分鐘, 並以一次為限惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第十二條股東會之表決, 應以股份為計算基準股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者, 不在此限本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附 -35-

38 議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數百分之一以上同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄第十四條股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 ; 另議事錄分發得以公告方式為之議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示股東會決議事項, 如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章或識別證會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場第十八條會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會第十九條本規則之權責單位為總經理室秘書組第二十條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同第廿一條本規則於民國九十五年六月九日訂定第四次修正於民國一三年五月三十日第五次修正於民國一四年五月二十八日 -36-

39 附錄三本公司全體董事持股情形明細表截至股東常會股票停止過戶日 (105 年 3 月 18 日 ) 止之全體董事持股情形 : 職稱姓名停止過戶日股東名簿選任時持有股份選任記載之持有股數任期日期佔當時佔現在股數股數發行 % 發行 % 董事長柳漢宗三年 % 100, % 董事承達投資顧問股份有限公司代表人 : 江韶真三年 33,207, % 33,207, % 董事承達投資顧問股份有限公司代表人 : 林禎民三年 33,207, % 33,207, % 董事承達投資顧問股份有限公司代表人 : 蔡文勳三年 33,207, % 33,207, % 獨立董事廖椿沄三年 % % 獨立董事徐俊明三年 % % 獨立董事李俊德三年 % % 董事合計 33,207, % 33,307, % 本公司實收股本為 426,838,775 股, 財政部證券暨期貨管理委員會依據證交法第二十六條所頒佈之公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則所定董事最低持股成數合計數為 16,000,000 股本公司董事之持股合計數合其規定 -37-

40 附錄四本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司本次股東常會並無擬議無償配股, 故不適用附錄五員工酬勞及董事酬勞相關資訊一公司章程所載員工酬勞及董事酬勞之有關資訊如下 : 第廿三條本公司年度決算如有盈餘, 於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損外, 應先提列百分之十法定盈餘公積, 並依法令規定提列特別盈餘公積, 其餘額除得應業務需要酌予保留外, 由董事會視公司營運狀況按以下比例擬具分配案, 提請股東會決議分配之 : ( 一 ) 除獨立董事外, 董事酬勞不高於百分之三 ; 員工紅利不低於百分之二 ; 二者合計不超過百分之五 ( 二 ) 其餘全部或部分分派股東紅利本公司考量未來營運規模成長及業務多元化發展趨勢, 股利分派以股票股利不高於百分之五十現金股利不低於百分之五十為原則, 但公司得視業務發展及營運資金之需求, 酌予調整股利比例二董事會通過擬議配發員工酬勞及董事酬勞之資訊 : 本年度無配發員工酬勞及董事酬勞, 故不適用 -38-

41 MEMO -39-

(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)

$(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)$ Title 股東會議事規則 1/8 1 目的 2 適用範圍 3 法規依據 4 召開股東會 5 表決股數之計算迴避制度 6 表決 7 選舉事項 8 會議紀錄及簽署事項 9 對外公告 10 會場秩序之維護 11 實施與修訂 Content 目的...3 適用範圍...3 法規依據...3 召開股東會...3 迴避制度...6 表決...6 選舉事項...7 會議紀錄及簽署事項...7 對外公告...7

0003宏遠手封 綾上傳

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