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3 決 議 : 本案經出席股東總表決權數 426,471,142 權票決後, 贊成 423,502,954 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 10,866,122 權 ) 佔表決權總數 99.30% ; 反對 : 85,906 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 85,906 權 ); 棄權 :2,882,282 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 2,370,592 權 ), 無效權數 0 權 贊成權數超過法定比例, 本案照案通過 第二案案由 : 擬修訂本公司 MF102 董事及監察人選任程序 部份條文案, 謹提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 依一 四年二月四日證櫃監字第 號函修訂本公司 MF102 董事及監察人選任程序 部份條文, 修訂條文對照表請詳附件七 決議 : 本案經出席股東總表決權數 426,471,142 權票決後, 贊成 423,501,954 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 10,865,122 權 ) 佔表決權總數 99.30% ; 反對 : 86,906 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 86,906 權 ); 棄權 :2,882,282 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 2,370,592 權 ), 無效權數 0 權 贊成權數超過法定比例, 本案照案通過 第三案案由 : 擬修訂本公司 MF105 取得或處分資產處理程序 部份條文案, 謹提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 因應我國採用國際財務報導準則, 配合國際會計準則公報用語將 固定資產 修改為 不動產 廠房及設備, 擬修訂本公司 MF105 取得或處分資產處理程序 部分條文, 修訂條文對照表請詳附件八 決議 : 本案經出席股東總表決權數 426,471,142 權票決後, 贊成 423,500,954 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 10,864,122 權 ) 佔表決權總數 99.30% ; 反對 : 87,906 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 87,906 權 ); 棄權 :2,882,282 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 2,370,592 權 ), 無效權數 0 權 贊成權數超過法定比例, 本案照案通過 捌 臨時動議 : 無 玖 散會 一 四年六月十一日上午 09 點 48 分 - 3 -

4 附件一 各位股東女士 先生 : 益通光能科技股份有限公司 103 年度營業報告書 回顧 2014 年的全球太陽能產業, 在歷經 2011~2012 年的低迷整理後,2013 年市場相對穩定, 相關業者獲得喘息空間, 並重新思考策略佈局 惟, 好景不常, 美國商務部及國際貿易委員會在 2013 年底接受 Solarworld 之陳情, 再次立案對中國大陸的太陽能電池廠商啟動反傾銷及反補貼之雙反調查, 同時對臺灣的太陽能電池廠商啟動反傾銷調查 影響所及, 美國市場急速萎縮 客戶訂單瞬間消失, 太陽能電池的平均售價從 2014 年初每瓦 0.40 美元以上的行情一路下挫, 年底美國商務部最終裁定對中國大陸及臺灣分別課徵平均 165% 及 19.5% 反傾銷稅時, 太陽能電池的平均售價已下跌至每瓦 0.32 美元 美國的貿易制裁決定, 關閉了中國大陸及臺灣太陽能電池銷往美國的管道, 同時也打亂了市場秩序 2014 年下半年起, 太陽能電池的市場價格變相形成差別訂價, 臺灣和中國大陸的電池報價相較於其他產地的報價產生 15~20% 的折價, 同業間或流血競逐訂單, 只為維持工廠稼動率 影響所及, 市場觀望氣氛濃厚 陷入價跌量縮的惡性循環 美國的貿易制裁決定也對本公司的經營績效產生重大影響 2014 年第一季和第二季的經營, 受惠於穩定的價格 強勁的市場需求 成本結構優化的努力, 以及良好的產品組合, 本公司營收增加, 同時毛利自 2011 年首次轉為正數 ; 第三季起受到美國對臺灣課徵反傾銷稅決定之影響, 營收急速下挫, 因為價格競爭的關係, 使毛利率再度回到負數 2014 年的營運未能轉虧為盈, 有負股東之期許 ; 面對未來嚴峻的市場氛圍, 經營團隊將努力強化財務結構及產品競爭力, 以掌握企業成長及獲利的契機 也期待股東們持續給予鞭策與支持 爰將 2014 年經營成果檢討報告如下 : 2014 年本公司合併營收為 4,452,140 仟元, 較上年度增加 1,183,568 仟元, 成長 36.21%; 主要係 2014 年太陽能景氣漸入佳境, 客戶取貨動能明顯回溫, 致使營收較前一年度顯著成長 營業支出部分,2014 年合併營業成本 4,538,710 仟元, 較上年度增加 800,357 仟元, 成長 21.41%; 主要係營收增加, 相關成本亦隨之增加所致 年度合併營業費用 288,672 仟元, 較上年度減少 30,491 仟元, 下降 9.55%, 主要係 2014 年子公司已中止生產營運, 營業費用相應減少所致 績效表現方面,2014 年綜合損益為虧損 810,773 仟元, 較上年度改善 796,795 仟元 ; 每股虧損 0.98 元, 較上年度之每股虧損 2.16 元改善 虧損減少的原因主要係營收增加, 成本結構改善及採取各項費用撙節措施之努力, 雖然尚未獲利, 但各 - 4 -

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7 附件三 益通光能科技股份有限公司 MF122 誠信經營守則 修訂條文對照表 作業辦法 修改前條文 修改後條文 修改理由 MF122 誠信經營守則 1. 制定目的 : 1. 制定目的 : 本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展, 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 之規定訂定本守則 本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展, 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令之規定訂定本守則 權責單位 : 3. 權責單位 : 財務部為本文件之權責單位, 單位主管負責本人力資源部為本文件之權責單位, 單位主管負責文件之管制, 並確保依據本文件之規範作業 本文件之管制, 並確保依據本文件之規範作業 作業程序 : 5. 作業程序 : 5.1. 本公司之董事 監察人 經理人 受僱 5.1. 本公司之董事 監察人 經理人 受僱人 人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實受任人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不不得直接或間接提供 承諾 要求或收得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何受任何不正當利益, 或做出其他違反誠不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或信 不法或違背受託義務等不誠信行為違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 信行為 ) 本公司依前條之經營理念及政策, 於守則 5.5. 本公司制訂之誠信經營政策, 應清楚且詳盡中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信案 ( 以下簡稱防範方案 ), 包含作業程序行為方案 ( 以下簡稱防範方案 ), 包含作業 行為指南及教育訓練等 程序 行為指南及教育訓練等 防範方案應符合本公司及集團企業與組防範方案應符合本公司及集團企業與組織織營運所在地之相關法令 營運所在地之相關法令 依證櫃監字第 號修訂 - 7 -

8 作業辦法修改前條文修改後條文修改理由 於訂定防範方案過程中, 應與員工 工會或其他代表機構之成員協商, 並與相關利益團體溝通 5.6. 本公司訂定防範方案時, 應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 並加強相關防範措施 防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施 : 一 行賄及收賄 二 提供非法政治獻金 三 不當慈善捐贈或贊助 四 提供或接受不合理禮物 款待或其他不正當利益 5.7. 本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 董事會與管理階層應承諾積極落實, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行 5.8. 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 應考量代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之 於訂定防範方案過程中, 宜與員工 工會 重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通 5.6. 本公司訂定防範方案時, 應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 並加強相關防範措施 防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施 : 行賄及收賄 提供非法政治獻金 不當慈善捐贈或贊助 提供或接受不合理禮物 款待或其他不正當利益 侵害營業秘密 商標權 專利權 著作權及其他智慧財產權 從事不公平競爭之行為 產品及服務於研發 採購 製造 提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 5.7. 本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層應承諾積極落實誠信經營政策之承諾, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行 5.8. 本公司應本於誠信經營原則, 以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 應考量代理商 供 依證櫃監字第 號修訂 - 8 -

9 作業辦法修改前條文修改後條文修改理由 合法性及是否有不誠信行為紀錄, 並避免與有不誠信行為紀錄者進行交易 本公司與他人簽訂契約, 其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條款 5.9. 本公司及本公司董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益, 包括回扣 佣金 疏通費或透過其他途徑向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益 但符合營運所在地法律者, 不在此限 本公司及本公司董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 本公司及本公司董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為紀錄, 並避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易 本公司與其代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約, 其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時, 得隨時終止或解除契約之條款, 相關文件如 MF 誠信交易承諾書 5.9. 本公司及本公司董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益 本公司及本公司董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合 政治獻金法 及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 本公司及本公司董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 依證櫃監字第 號修訂 - 9 -

10 作業辦法修改前條文修改後條文修改理由 本公司及其董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 本公司及本公司董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 本公司及本公司董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 應遵守智慧財產相關法規 公司內部作業程序及契約規定 ; 未經智慧財產權所有人同意, 不得使用 洩漏 處分 毀損或有其他侵害智慧財產權之行為 依證櫃監字第 號修訂 本公司應依相關競爭法規從事營業活動, 不得固定價格 操縱投標 限制產量與配額, 或以分配顧客 供應商 營運區域或商業種類等方式, 分享或分割市場 本公司及本公司董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於產品與服務之研發 採購 製造 提供或銷售過程, 應遵循相關法規與國際準則, 確保產品及服務之資訊透明性及安全性, 制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策, 並落實於營運活動, 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 有事實足認本公司商品 服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時, 原則上應即回收該批產品或停止其服

11 作業辦法修改前條文修改後條文修改理由 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 由人力資源部負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 並定期向董事會報告 本公司之董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令 務 本公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 由人力資源部負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 主要掌理下列事項, 並定期向董事會報告 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略, 並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施 訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南 規劃內部組織 編制與職掌, 對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動, 安置相互監督制衡機制 誠信政策宣導訓練之推動及協調 規劃檢舉制度, 確保執行之有效性 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作, 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形, 作成報告 本公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者於執行業務時, 應遵守 依證櫃監字第 號修訂

12 作業辦法修改前條文修改後條文修改理由 規定及防範方案 本公司應制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事 監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事應秉持高度自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事 監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 法令規定及防範方案 本公司應制定防止利益衝突之政策, 據以鑑別 監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險, 並提供適當管道供董事 監察人 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事 監察人 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會, 且得委任會計師執行查核, 必要時, 得委請專業人士協助 依證櫃監字第 號修訂

13 作業辦法修改前條文修改後條文修改理由 本公司依 5.5. 規定訂定作業程序及行為指南, 具體規範董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項, 其內容至少應涵蓋下列事項 : 一 提供或接受不正當利益之認定標準 二 提供合法政治獻金之處理程序 三 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準 四 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 五 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 六 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八 對違反者採取之紀律處分 本公司應定期對董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之 本公司依 5.5. 規定訂定作業程序及行為指南, 具體規範董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項, 其內容至少應涵蓋下列事項 : 提供或接受不正當利益之認定標準 提供合法政治獻金之處理程序 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 對違反者採取之紀律處分 董事長 總經理或高階管理階層應定期向董事 受僱人及受任人傳達誠信之重要性 本公司應定期對董事 監察人 經理人 受僱人 受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核 依證櫃監字第 號修訂

14 作業辦法 修改前條文 修改後條文 修改理由 獎懲制度 及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲 制度 本公司應提供正當檢舉管道, 並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度, 並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反 本公司應訂定具體檢舉制度, 並應確實執行, 其內容至少應涵蓋下列事項 : 建立並公告內部獨立檢舉信箱 專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱 專線, 供公司內部及外部人員使用 指派檢舉受理專責人員或單位, 檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈報至獨立董事或監察人, 並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序 檢舉案件受理 調查過程 調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 檢舉人身分及檢舉內容之保密 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施 檢舉人獎勵措施 受理檢舉專責人員或單位, 如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時, 應立即作成報告, 以書面通知獨立董事或監察人 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度, 並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反 依證櫃監字第 號修訂

15 作業辦法修改前條文修改後條文修改理由 內容及處理情形等資訊 本公司應於公司網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 監察人 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效 本守則經董事會通過後實施, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 6. 相關規章 : 上市上櫃公司誠信經營守則 公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 內容及處理情形等資訊 本公司應建立推動誠信經營之量化數據, 持續分析評估誠信政策推動成效, 於公司網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施 履行情形及前揭量化數據與推動成效, 並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 監察人 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施, 以提昇公司誠信經營之落實成效 本守則經董事會通過後實施, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 6. 相關規章 : 上市上櫃公司誠信經營守則 公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 依證櫃監字第 號修訂 刪除不明確之用語

16 作業辦法修改前條文修改後條文修改理由 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令 7. 使用表單 : 無 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 7. 使用表單 : MF 誠信交易承諾書 新增相關表單

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27 附件六 益通光能科技股份有限公司 MF103 股東會議事規則 修訂條文對照表 作業辦法 修改前條文 修改後條文 修改理由 MF103 股東會議事規則 5. 作業程序 : 5. 作業程序 : 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有 公司法 第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件, 以備核對 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或 公司法 第一百八十五條第一項各款 證券交易法 第二十六之一條 第四十三之六條 發行人募集與發行有價證券處理準則 第五十六之一條及第六十之二條之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有 公司法 第一百七十二之一條第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明 依證櫃監字第 號修訂

28 作業辦法修改前條文修改後條文修改理由 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東每股有一表決權 ; 但受限制或 公司法 第 179 條第 2 項所列無表決權者, 不在此限 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 6. 相關規章 : 公司法上市上櫃公司治理實務守則 文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件, 以備核對 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事 至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 股東每股有一表決權 ; 但受限制或 公司法 第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 議案之表決, 除 公司法 及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站 6. 相關規章 : 公司法上市上櫃公司治理實務守則發行人募集與發行有價證券處理準則 依證櫃監字第 號修訂

29 附件七 益通光能科技股份有限公司 MF102 董事及監察人選任程序 修訂條文對照表 作業辦法 修改前條文 修改後條文 修改理由 MF102 董事及監察人選任程序 5. 作業程序 : 5.2. 獨立董事及監察人之條件 5. 作業程序 : 5.2. 獨立董事及監察人之條件 依證櫃監字第 號修訂 監察人間或監察人與董事間, 應至 少一席以上, 不得具有配偶或二親 等以內之親屬關係 監察人不得兼任公司董事 經理人 或其他職員, 且監察人中至少須有 一人在國內有住所, 以即時發揮監 察功能 5.3. 獨立董事之資格及選任 本公司獨立董事之資格, 應符 合 公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法 第二條 第三條以及第四條之規定 5.3. 獨立董事之資格及選任 本公司獨立董事之資格, 應符合 公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法 第二條 第三條以及第四條之規定 5.4. 本公司董事 獨立董事及監察人之選舉, 係依照公司法第一百九十二條之一與二百一十六條之一所規定之候選人提名制度程序為之 5.4. 本公司董事 獨立董事及監察人之選舉, 係依照 公司法 第一百九十二之一條與二百一十六之一條所規定之候選人提名制度程序為之, 為審查董事 監察人候選人之資格條件 學經歷背景及有無 公司法 第三十條所列各款情事等事項, 不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董

30 作業辦法修改前條文修改後條文修改理由 5.5. 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單 2. 相關規章 : 上市上櫃公司治理實務守則公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法公司法 事 監察人 5.5. 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 投票完畢後當場開票, 開票結果應由主席當場宣布, 包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依 公司法 第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 6. 相關規章 : 上市上櫃公司治理實務守則公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法公司法 依證櫃監字第 號修訂

31 附件八 益通光能科技股份有限公司 MF105 取得或處分資產處理程序 修訂條文對照表 作業辦法 修改前條文 修改後條文 修改理由 MF105 取得或處分資產處理程序 5. 作業程序 : 5. 作業程序 : 評估及作業程序 : 本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 評估及作業程序 : 本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理 評估及作業程序 : 本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本公司內部控制制度不動產 廠房及設備循環程序辦理 評估及作業程序 : 本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度不動產 廠房及設備循環程序辦理 因應我國採用國際財務報導準則, 配合國際會計準則公報用語將 固定資產 修改為 不動產 廠房及設備

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