第二案案由 : 一 O 三年度盈餘分派案, 提請承認 ( 董事會提 ) 說明 :1 本公司一 O 三年度稅後淨利為新台幣 23,276,152 元, 減除提列法定盈餘公積百分之十計新台幣 2,327,615 元後, 本期可供分配盈餘計新台幣 60,582,471 元 2 本公司一 O 三年度盈餘分派

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2 第二案案由 : 一 O 三年度盈餘分派案, 提請承認 ( 董事會提 ) 說明 :1 本公司一 O 三年度稅後淨利為新台幣 23,276,152 元, 減除提列法定盈餘公積百分之十計新台幣 2,327,615 元後, 本期可供分配盈餘計新台幣 60,582,471 元 2 本公司一 O 三年度盈餘分派案, 業經董事會 104 年 3 月 9 日決議通過, 並送請監察人查核完竣一 O 三年度盈餘分配表請參閱附件 3 本次股東現金紅利分派案, 俟股東常會通過後, 擬由董事會授權董事長另訂配息基準日及配發現金股利等相關事宜嗣後如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司債轉換員工認股權憑證行使或其他原因, 影響流通在外股份數量, 致股東配息率發生變動而須修正時, 擬請股東常會同意由董事會授權董事長全權處理調整之 4 依財政部台財稅第號函規定, 分配盈餘時, 應採個別辨認方式, 本次現金股利分派以一 O 三年度之盈餘為優先分配 5 本次現金股利按分配比例計算至元為止, 元以下捨去, 不足一元之畸零款合計數, 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整, 至符合現金股利分配總額 6 提請承認決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過五討論暨選舉事項第一案案由 : 修訂本公司董事及監察人選舉辦法部分條文案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 一為配合法令規定辦理, 擬修訂本公司董事及監察人選舉辦法部分條文二本公司董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表, 請參閱附件決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過第二案案由 : 修訂本公司股東會議事規則部分條文案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 一為配合法令規定辦理, 擬修訂本公司股東會議事規則部分條文二本公司股東會議事規則修訂前後條文對照表, 請參閱附件決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過第三案案由 : 修訂本公司公司章程部分條文案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 一為配合法令規定辦理及本公司營運需要, 擬修訂本公司公司章程部分條文二本公司公司章程修訂前後條文對照表, 請參閱附件決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 ~ 2 ~

3 候選人姓名學歷經歷持有股數第四案案由 : 全面改選董事及監察人案 ( 董事會提 ) 說明 : 一本公司現任董事及監察人任期將於一 O 四年六月四日屆滿, 擬配合本次股東常會召開辦理全面改選按公司法第 195 條及第 217 條規定, 任期屆滿不及改選時, 得延長職務至改選董事監察人就任時止二依本公司章程第 16 條及第 17 條規定, 本次應選董事七人 ( 含獨立董事三人, 獨立董事採候選人提名制度 ) 監察人三人, 新選任之董事及監察人任期三年, 自一 O 四年六月九日起至一 O 七年六月八日止三本公司原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止四本公司獨立董事依公司章程第十七條規定, 採候選人提名制度, 獨立董事候選人名單業經本公司民國一 O 四年四月十四日董事會審查通過, 茲將相關資料載明如下 : 一二三吳清在洪麗蓉陳輝雄美國紐約市大學會計博士國立成功大學管理學院會計學系學士國立成功大學工業管理研究所職稱起始年月職稱起始年月職稱起始年月國立成功大學兼任教授國立成功大學會計系主任國立成功大學會計研究所所長財務金融研究所所長國立成功大學教授在職聯亞光電工業 ( 股 ) 公司獨立董事審計委員會召集人暨薪酬委員長興材料工業 ( 股 ) 公司薪酬委員資誠聯合會計師事務所審計服務部合夥人在職在職新偉祥工業有限公司經營管理顧問農友種苗股份有限公司經營管理顧問美達工業股份有限公司經營管理顧問統一企業股份有限公司經營管理顧問國立成功大學工業管理系所教師碩士在職在職五本次選舉依本公司修訂後董事及監察人選舉辦法為之六敬請選舉 ~ 3 ~

4 選舉結果 : 董事順序董事及監察人當選名單如下 : 戶號或身份證明文件編號獨立董事戶號或身份證明順序文件編號戶名或姓名當選權數明安國際企業股份有限公司代表人 : 鄭錫潛 40,144,379 明安國際企業股份有限公司代表人 : 朱國棟 38,974,735 明安國際企業股份有限公司代表人 : 劉安晧 38,616,258 福致投資開發股份有限公司代表人 : 林瑞章 38,172,773 戶名或姓名當選權數 1 R10022**** 吳清在 37,902,720 2 D22049**** 洪麗蓉 37,830,249 3 H10033**** 陳輝雄 37,792,687 監察人戶號或身份證明順序文件編號 1 2 戶名或姓名當選權數億誠企業股份有限公司代表人 : 王政羲 38,912,938 2 R10202**** 董登富 38,411,662 3 C10036**** 李鴻琦 38,147,029 第五案案由 : 解除本公司新任董事及其代表人競業行為限制案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 一依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可二為借助本公司董事及其代表人之專才與相關經驗, 擬依公司法第 209 條規定, 解除本公司董事競業行為及其代表行使董事職權之自然人, 擔任其他事業有關本公司公司章程營業項目所列相關業務競業行為之限制三在不影響本公司正常業務及無損及本公司之利益下, 擬依法提請股東常會同意解除本次所選出之新任董事及其代表人競業行為之限制新任董事擬請求股東常會解除競業行為明細如下 : ~ 4 ~

5 職稱姓名兼任之職務董事董事董事獨立董事獨立董事獨立董事明安國際企業股份有限公司代表人 : 鄭錫潛明安國際企業股份有限公司代表人 : 劉安晧福致投資開發股份有限公司代表人 : 林瑞章吳清在洪麗蓉陳輝雄明安國際企業股份有限公司董事長暨董事 Advanced International Multitech(VN) Co.,Ltd. 董事明安投資股份有限公司董事長 Advanced International Multitech(BVI) Co.,Ltd. 董事 Advanced Group International (BVI) Co.,Ltd. 董事明安國際企業股份有限公司副總經理 Advanced International Multitech(VN) Co.,Ltd. 董事明安投資股份有限公司董事台灣福興工業 ( 股 ) 公司董事長合興工業 ( 股 ) 公司董事長同興 ( 股 ) 公司董事長福興美國 ( 股 ) 公司董事至興精機 ( 股 ) 公司董事朕豪工業 ( 股 ) 公司董事長台虹科技 ( 股 ) 公司監察人艾德克 ( 上海 ) 商貿有限公司董事 ALLEGION FU HSING LIMITED( 原英格索蘭福興有限公司 ) 董事 Ingersoll-Rand Fu Hsing Holdings.,LTD.( 原英格索蘭福興控股有限公司 ) 董事晉倫科技 ( 股 ) 公司監察人明安國際企業 ( 股 ) 公司獨立董事順達科技 ( 股 ) 公司獨立董事長興材料工業 ( 股 ) 公司薪酬委員聯亞光電工業 ( 股 ) 公司獨立董事審計委員會召集人暨薪酬委員東台精機 ( 股 ) 公司獨立董事森田印刷廠 ( 股 ) 公司董事農友種苗 ( 股 ) 公司經營管理顧問天津新偉祥工業有限公司經營管理顧問決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過六臨時動議 : 經主席徵詢全體出席股東, 無臨時動議提出七散會 : 同日上午十時五十七分, 主席宣布散會 ~ 5 ~

6 ( 附件 ) 明揚國際科技股份有限公司一百零三年度營業報告書 ( 一 ) 一 O 三年度營業計劃實施成果本公司一 O 三年度主要業務為高爾夫球之外銷, 全年營業淨額為 1,096,749 仟元, 較一 O 二年度減少 10% 本期稅後淨利為 23,276 仟元, 每股稅後盈餘為新台幣 0.5 元 ( 二 ) 一 O 三年度預算執行情形單位 : 新台幣仟元預計損益表預算金額實際金額達成率 % 營業淨額 1,211,564 1,096,749 91% 營業成本 1,044, ,828 94% 營業毛利 167, ,921 71% 營業費用 88,712 92, % 其他收益及費損 0 2, % 營業利益 80,881 29,073 36% 營業外收入及支 0 2, % 出淨額稅前淨利 80,881 31,248 39% ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 (1) 財務收支分析項目損益分析年度 103 年 102 年單位 : 新台幣仟元增 ( 減 ) 比率 % 營業收入淨額 1,096,749 1,222,013-10% 營業毛利 ( 損 ) 118, ,957-27% 營業 ( 損 ) 益 29,073 77,728-63% 營業外收支淨利 ( 損 ) 2,175 (3,330) 165% 稅前淨利 ( 損 ) 31,248 74,398-58% 本期淨利 ( 損 ) 23,276 69,213-66% ~ 6 ~

7 (2) 獲利能力分析項目比率資產報酬率 (%) 2.73 股東權益報酬率 (%) 3.82 占實收資本比率 (%) 營業利益 5.70 稅前純益 6.13 純益率 (%) 2.12 每股盈餘 ( 元 ) 0.5 單位 :% ( 四 ) 研究發展狀況 (1) 成功開發單層球並導入量產, 其具良好的打感耐打性及增加球體表面的耐磨耗和抗污性 (2) 成功開發 TPU 球, 可提供較遠的飛行距離, 具優異的抗切削能力, 可有效降低打者的桿數 (3) 與國內科技大學合作利用國產工具機加工風洞模仁, 大幅降低製作模仁時間與成本, 提升模仁的耐用度, 並將該技術導入於廠內製作量產模具 ~ 7 ~

8 明揚國際科技股份有限公司監察人查核報告書董事會造送本公司一 O 三年度營業報告書財務報告及盈餘分派案等 ; 其中財務報告嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所王國華林姿妤會計師查核完竣, 並出具查核報告上述營業報告書財務報告及盈餘分派案經本監察人等查核, 認為符合公司法相關法令規定, 爰依照公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請鑒核此致本公司一 O 四年股東常會中華民國一 O 四年三月九日 ~ 8 ~

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15 項明揚國際科技股份有限公司盈餘分配表民國 103 年度目金額單位 : 新台幣元小計合計期初累積盈餘 NT$ 39,633,934 加 : 本年度稅後淨利 23,276,152 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 2,327,615 可供分配盈餘 60,582,471 分配項目 : 股東紅利 - 配發現金 ( 每股配發 0.2 元 ) (10,198,000) 期末未分配盈餘 NT$50,384,471 附註 : 配發員工現金紅利新台幣 3,000,000 元配發董監酬勞新台幣 700,000 元註 : 1 依章程規定擬議配發員工紅利金額 3,000,000 元與 103 年度估列數無差異 2 依章程規定擬議配發董監事酬勞金額 700,000 元, 與 103 年度估列數無差異 3 依金管證發字第號函規定, 本公司於 101 年度尚無因採用 IFRSs 而有應提列特別盈餘公積之情事, 故後續無迴轉之情形 ~ 15 ~

16 明揚國際科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表修訂後條文現行條文修訂說明第 3 條本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及第 3 條本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及配合上市上櫃公司治理實務守則之規定修訂素養, 其整體應具備之能力如下 : 一營運判斷能力二會計及財務分析能力三經營管理能力四危機處理能力五產業知識六國際市場觀七領導能力八決策能力董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係第 4 條本公司監察人應具備左列之條件 : 一誠信踏實二公正判斷三專業知識四豐富之經驗五閱讀財務報表之能力本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士監察人不得兼任公司董事經理人或其他職員, 且監察人中至少須有一人在國內有住所, 以即時發揮監察功能第 6 條本公司獨立董事之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之素養, 其整體應具備之能力如下 : 一營運判斷能力二會計及財務分析能力三經營管理能力四危機處理能力五產業知識六國際市場觀七領導能力八決策能力第 4 條本公司監察人應具備左列之條件 : 一誠信踏實二公正判斷三專業知識四豐富之經驗五閱讀財務報表之能力本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士第 6 條本公司董事監察人之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之為條文明確, 並遵循公司法第二百一十六條第一項規定修訂酌為文字修訂 ~ 16 ~

17 第 3 條明揚國際科技股份有限公司股東會議事規則修訂前後條文對照表修訂後條文現行條文修訂說明本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 ( 略 ) 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出第 6 條 ( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點, 及其他應注意事項 ( 略 ) 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對第 7 條 ( 股東會主席列席人員 ) 股東會如由董事會召集者,( 略 ) 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄第 3 條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 ( 略 ) 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出第 6 條 ( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點, 及其他應注意事項 ( 略 ) 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對第 7 條 ( 股東會主席列席人員 ) 股東會如由董事會召集者,( 略 ) 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席配合發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之規定修訂配合上市上櫃公司治理實務守則第六條第一項修訂配合上市上櫃公司治理實務守則第六條第二項規定修訂 ~ 17 ~

18 第一章總則明揚國際科技股份有限公司公司章程修訂前後條文對照表修訂後條文現行條文修訂說明第二條本公司經營之事業為 : 一 CH01010 體育用品製造業二 C 其他橡膠用品製造業三 C 其他塑膠製品製造業四 F 國際貿易業五 F 文教樂器育樂用品批發業六 F 文教樂器育樂用品零售業七 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務八 CQ01010 模具製造業九 F 模具批發業十 C 強化塑膠製品製造業十一 C 黏性膠帶製造業十二 F 化學原料批發業十三 F 化學原料零售業第一章總則第二條本公司經營之事業為 : 一 CH01010 體育用品製造業二 C 其他橡膠用品製造業三 C 其他塑膠製品製造業四 F 國際貿易業五 F 文教樂器育樂用品批發業六 F 文教樂器育樂用品零售業七 CQ01010 模具製造業八 F 模具批發業九 C 強化塑膠製品製造業十 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 1. 配合公司業務需求增加營業項目 2. 配合與商業司公司登記一致性調整項次第二十一條董事應親自出席董事會, 董事因故不能出席時, 得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事出席董事會, 但以一人受一人委託為限董事得以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者, 視為親自出席第二十七條本公司為永續經營與增加獲利, 採取剩餘股利政策年度決算如有盈餘, 依下列順序分派之 : 一提徵所得稅二彌補以往年度虧損三提存百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積, 已達資本總額時, 第二十一條董事因故不能出席時, 得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事出席董事會, 但以一人受一人委託為限董事因故不能出席時, 得由其他董事代理董事得以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者, 視為親自出席第二十七條本公司為永續經營與增加獲利, 採取剩餘股利政策年度決算如有盈餘, 依下列順序分派之 : 一提徵所得稅二彌補以往年度虧損三提存百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積, 已達資本總額時, 配合法令, 及部分重覆陳述, 酌作修正配合公司營運需要修訂 ~ 18 ~

19 修訂後條文現行條文修訂說明不在此限四股東會議或主管機關命令提撥或迴轉之特別盈餘公積五就一至四款規定數額後剩餘之數, 提撥百分之一以上為員工紅利六董監酬勞不高於百分之五七餘額為股東股利, 其分派或保留數, 由董事會擬具分派案, 提報股東會 ( 略 ) 不在此限四股東會議或主管機關命令提撥或迴轉之特別盈餘公積五就一至四款規定數額後剩餘之數, 提撥百分之一以上為員工紅利六董監酬勞不低於百分之一七餘額為股東股利, 其分派或保留數, 由董事會擬具分派案, 提報股東會 ( 略 ) 第六章附則第六章附則第三十二條本章程定立於中華民國 95 年 7 月 12 日第一次修正於民國 95 年 8 月 28 日第二次修正於民國 95 年 10 月 31 日第三次修正於民國 98 年 05 月 06 日第四次修正於民國 99 年 06 月 28 日第五次修正於民國 99 年 12 月 22 日第六次修正於民國 100 年 6 月 21 日第三十二條本章程定立於中華民國 95 年 7 月 12 日第一次修正於民國 95 年 8 月 28 日第二次修正於民國 95 年 10 月 31 日第三次修正於民國 98 年 05 月 06 日第四次修正於民國 99 年 06 月 28 日第五次修正於民國 99 年 12 月 22 日第六次修正於民國 100 年 6 月 21 日第七次修正於民國 100 年 12 月 30 日第七次修正於民國 100 年 12 月 30 日第八次修正於民國 102 年 6 月 13 日第八次修正於民國 102 年 6 月 13 日第九次修正於民國 103 年 06 月 30 日第九次修正於民國 103 年 06 月 30 日第十次修正於民國 104 年 06 月 09 日增列修訂次數及日期 ~ 19 ~

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況