茂為歐買尬數位科技股份有限公司

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陶玚宾
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1 股票代碼 :3687 茂為歐買尬數位科技股份有限公司一七年股東常會議事手冊日期 : 中華民國一七年六月二十九日地點 : 台北市南港區經貿二路 1 號 5 樓 505 室 ( 南港展覽館 ) 0

2 目錄壹會議議程貳報告事項参承認事項肆選舉事項伍其他議案陸臨時動議附件一一六年度營業報告書二一六年度監察人審查報告書三健全營運計劃書執行情形四一六年度會計師查核報告個體財務報表暨合併財務報表 12 附錄一公司章程二股東會議事規則三董事及監察人選任程序四董事及監察人持股情形

3 茂為歐買尬數位科技股份有限公司一七年股東常會會議議程時間 : 中華民國一七年六月二十九日 ( 星期五 ) 上午九時整地點 : 台北市南港區經貿二路 1 號 5 樓 505 室 ( 南港展覽館 ) 一宣布開會 ( 報告出席股數 ) 二主席致詞三報告事項 ( 一 ) 一六年度營業報告書 ( 二 ) 一六年度監察人審查報告書 ( 三 ) 股東常會股東提案情形報告 ( 四 ) 健全營運計劃書執行情形四承認事項 ( 一 ) 承認一六年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 承認一六年度虧損撥補案五選舉事項 ( 一 ) 補選獨立董事一席案六其他議案 ( 一 ) 解除新任董事及其代表人競業行為之限制案七臨時動議八散會 2

4 報告事項一一六年度營業報告書, 敬請鑒核說明 : 一六年度營業報告書, 請參閱本手冊附件一 ( 第 6~9 頁 ) 二一六年度監察人審查報告書, 敬請鑒核說明 : 一六年度監察人審查報告書, 請參閱本手冊附件二 ( 第 10 頁 ) 三股東常會股東提案情形報告, 敬請鑒核說明 :( 一 ) 依公司法第 172 條之 1 規定, 本公司 107 年股東常會受理股東提案時間為民國 107 年 4 月 23 日至 107 年 5 月 2 日止 ( 二 ) 於上開期間, 並無任何持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案四健全營運計劃書執行情形, 敬請鑒核說明 : 健全營運計劃書執行情形, 請參閱本手冊附件三 ( 第 11 頁 ) 承認事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 承認一六年度營業報告書及財務報表案, 提請承認說明 : 一本公司一六年度個體財務報表暨合併財務報表, 業經安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪區耀軍會計師查核簽證完竣, 並出具查核報告書在案二一六年度營業報告書會計師查核報告及上述財務報表, 請參閱本手冊附件一 ( 第 6~9 頁 ) 及附件四 ( 第 12~28 頁 ) 三敬請承認決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 承認一六年度虧損撥補案, 提請承認說明 : 一依公司章程擬具一六年度虧損撥補表如下 : 3

5 茂為歐買尬數位科技股份有限公司一六年度虧損撥補表單位 : 新台幣元項目金額 ( 元 ) 期初未分配虧損 0 減 : 本期稅後淨損 (131,530,658) 累計待彌補虧損加 : 資本公積 - 普通股股票溢價彌補虧損 (131,530,658) 131,530,658 期末未分配盈餘 ( 虧損 ) 0 董事長 : 林一泓經理人 : 林一泓會計主管 : 游勝雄二本公司一六年度期初未分配盈餘 0 元, 一六年度稅後虧損新台幣 131,530,658 元, 待彌補虧損新台幣 131,530,658 元以資本公積 - 普通股股票溢價新台幣 131,530,658 元彌補虧損後, 一六年度期末虧損新台幣 0 元, 故一六年度不予分配三敬請承認決議 : 選舉事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 補選獨立董事一席案說明 : 一本屆原任獨立董事黃清祥於 107 年 3 月 22 日因個人因素辭職, 擬配合本次股東常會辦理補選獨立董事一席二新選任獨立董事任期自 107 年 6 月 29 日起至 108 年 6 月 19 日止三依本公司章程規定, 獨立董事之選舉採候選人提名制度, 候選人名單經本公司一七年五月十日董事會審查通過, 茲將相關資料載明如下 : 獨立董事持有股學歷經歷現職候選人份數額劉士維曼哈頓大學資工 1. 生活磚資訊服務董事長永豐商店股份有 0 股碩士 2. 永豐創投董事限公司總經理 3. 永豐餘消費品實業股份有限公司電子商務協理四本次選舉依本公司董事及監察人選任程序為之五敬請選舉選舉結果 : 4

6 其他議案第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 解除新任董事及其代表人競業行為之限制案, 提請討論說明 : 一依公司法二九條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可二為借助本公司董事之專才與相關經驗, 擬提請股東會同意解除本公司新選任董事及其代表人競業行為之限制三敬請討論決議 : 臨時動議散會 5

7 附件一茂為歐買尬數位科技股份有限公司營業報告書一六年度營業結果報告一一六年度營業計畫實施成果本公司民國一六年度營業收入營業毛利營業淨利及稅後純益請詳下表所示單位 : 新台幣仟元項目一六年度 ( 合併 ) 一六年度 ( 個體 ) 營業收入 872,744 65,997 營業毛利 240,996 2,492 營業費用 463,992 28,130 營業淨利 ( 損 ) (222,996) (130,649) 稅前淨利 ( 損 ) (216,821) (131,386) 本期淨利 ( 損 ) (216,051) (131,531) 二一六年度預算執行情形本公司民國一六年度並未出具財務預測, 故無預算執行情形三一六年度財務收支及獲利能力分析 1. 財務收支單位 : 新台幣仟元項目一六年度一五年度增 ( 減 ) 金額增 ( 減 )% 營業收入 872, ,052 (51,308) (5.55) 營業毛利 240, ,690 (20,694) (7.91) 營業費用 463, ,820 (59,828) (11.42) 營業淨利 ( 損 ) (222,996) (262,130) 39,134 (14.93) 稅前淨利 ( 損 ) (216,821) (370,613) 153,792 (41.50) 本期淨利 ( 損 ) (216,051) (372,953) 156,902 (42.07) 2. 獲利能力分析項目一六年度一五年度資產報酬率 % -7.77% % 權益報酬率 % % % 佔實收資本比營業淨利 % 率 % 稅前淨利 % 純益率 % % 稅後每股盈餘 ( 元 )( 註 ) 註 : 採追溯調整後加權平均股數計算 6

8 四研究發展狀況歐買尬集團在遊戲產品方面 : 1.IP 培育, 與作家畫師遊戲開發結合, 進行故事寫作動畫繪製遊戲設計 2. 博弈棋牌類產品開發團隊經歷多年深耕, 下半年上線 3.Client APP 遊戲平台整合機制完成, 開始營運 4. 區塊鏈遊戲研究與開發歐買尬集團在金流支付方面 : 1. 第三方支付業務 2017 年陸續發展多元化金流服務, 包含全方位金流服務的優化新增站內付服務電子發票模組的開發及支援多家銀行信用卡分期服務等, 使消費者付款更為便利, 同時提升電子商務廠商之收款服務滿意度 2018 年研究發展目標為開發行銷管理應用層面之廣告行銷系統發展 B2B 模式之電子發票平臺新增捐款平台協助非營利組織之捐款服務等, 期望在第三方金流市場提供更優質創新的服務 2. 電子支付服務 (1) 歐付寶行動支付 APP: 2017 陸續強化 APP 功能, 配合公有事業提供行動支付 ( 諸如各縣市停管處水費及醫療費用等 ); 並推出電子發票手機條碼載具申請及設定相關功能, 自消費存入電子發票至兌領獎全程自動化 ; 新增好友聊天轉帳功能, 更貼近使用者生活情境 ; 多元的儲值方式上線, 新增銀行快付帳戶儲值模式, 提升會員滿意度 2018 年發展方向將更深入消費者日常生活, 擴大至更多便利生活繳費 ( 例如各式規費學雜費等 ); 優化聊天室, 推出群組聊天室及分帳功能 ; 體驗會員機制亦於第一季正式上線, 提高新會員加入意願及知名度, 期能在 2018 年成功拓展電子支付使用率 (2) 開發新的金流 API 串接服務 : 包含全方位金流 API 歐付寶行動支付 APP 第三方應用歐付寶掃碼付 ( 動態 QRCode) 及 POS 行動支付等, 透過友善便利的串接服務協助廠商推展其業務營運作業, 同時達到服務消費者及特約廠商的目的一六年度營業計劃概要 : 經營方針與發展策略遊戲產品方面 1. 精緻化遊戲產品台灣手機市場已成熟, 對產品質量要求增高, 找尋高端精緻化產品, 尤其是在其他區域獲得成功的產品, 是接下來代理遊戲的主要方向 2. 博弈棋牌類產品博弈棋牌類產品營收相較於遊戲類產品穩定, 此業務為接下來主要經營重點, 會投入較多資源, 建立成熟穩定的自研自營團隊 3. 共同開發產品出口海外 7

9 共同開發產品持續洽談海外授權, 與海外發行商合作前提, 積極了解海外市場, 以利於我們海外發展金流業務方面 1. 金流業務將落實 B2C B2B C2C 均衡發展的策略, 持續引進如開店平台大型通路商與拍賣平台等戰略夥伴以積極擴大三項市場之市佔規模另在物流業務方面將建置多國跨境物流服務以爭取強化跨境電商之合作 2. 網際網路交易業務, 針對大型網路商城及自建電商平台進行客戶開發, 並建立便利資訊串接機制, 讓網路小型商家也能享受到本集團所提供服務 3. 實體通路行動支付業務, 首要著重食衣住行上, 讓使用者於生活中, 處處看到歐付寶 ; 另為了吸引使用者, 將提供累積紅利及紅利折抵消費吸引使用者使用 4. 跨境交易業務的部分, 隨著兩岸跨境購物愈來愈夯, 本集團致力提供完善之交易履約保障機制, 專注於解決網路購物所充斥偽盜冒買賣雙方不信任等各種交易問題, 藉由與大陸電子支付業者合作, 整合境外地區主要的收款工具達成支付交易, 提供給台灣付款使用者使用歐付寶電子支付帳戶進行付款 ; 提供大陸商店或電商平台透過境外機構連接歐付寶進行收款提供兩岸消費者更便利安全的支付工具, 促進兩岸電子商務合作雙贏局面 5. 電子發票系統, 目前本集團已建立電子發票開立系統, 提供店家更多元選擇, 讓賣家金流及開立電子發票作業統一整合, 藉由電子發票可帶來差異化服務及競爭優勢, 同時可帶動公司營收成長直接於歐付寶 App 上申請電子發票手機條碼載具, 將條碼載具設定於歐付寶 App 中, 讓付款及開立發票一次完成, 於每次統一發票兌獎後, 將中獎款項直接計入電子支付帳戶餘額, 讓使用者省去對發票及兌領獎金的麻煩二預期銷售數量及其依據歐買尬集團主要收入項目包括線上遊戲權利金收入金流服務收入等, 收入為勞務提供完成時認列, 無銷售量之統計值受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響一外部競爭環境網路普及使得人與人之間的互動交流可以不限時間與地區的侷限, 輕鬆透過網路虛擬平台產生聯繫, 而線上休閒娛樂的需求大幅提升, 故國內線上遊戲得以蓬勃發展, 形成百家爭鳴遊戲產品日新月異, 國內遊戲市場也更加成熟近年來由於智慧型行動裝置普及, 用戶上網習慣與行為模式從 PC 電腦轉至手機與平版, 且國外開發商直接進軍台灣市場, 造成國內線上遊戲市場一度呈現衰退之現象, 若遊戲業者要維持獲利穩定成長, 勢必需要重視行動遊戲營運, 並培養行動遊戲自製開發能力, 將遊戲藉由 Apple Store 及 Google play 平台推廣至世界各國, 擴大會員基礎與市場占有率二法規環境對於現行及未來可能增加的法規之制定與變化, 公司會追蹤更新, 並遵守法規之規定 8

10 台灣支付產業發展起步較晚, 但卻因不同法令限制, 造成業務發展落差, 加上國際支付壓境 ( 如 APPLE PAY), 對於電子支付而言, 有著強勁的競爭優勢面對台灣法令的不一致以及國際支付廠商進入台灣, 歐付寶提供賣家全方位金流代收代付工具與社群媒體結合支付跨業資源整合異業結盟策略及運用大數據提供精準分析提供差異化服務, 才能異軍突起三總體經營環境近年來受惠於智慧型行動裝置普及, 帶動行動遊戲快速興起, 令遊戲結構大幅轉向, 遊戲業者結束效益不高的網頁遊戲及線上遊戲, 轉為代理行動遊戲並重視行動遊戲的自製開發, 也由於行動遊戲市場的玩家行為屬性, 與遊戲產品普遍屬於生命週期短複製性高營收貢獻度較低等情況, 為了在行動遊戲市場取得競爭優勢, 產品需從各層面兼顧並具備足夠的玩家黏著度和社群擴散力, 或利用知名 IP 來打造遊戲產品, 吸引各族群的玩家整體來說, 行動遊戲無疑是未來幾年國內外遊戲市場的重心茂為歐買尬集團主要的營運內容包含線上遊戲的代理營運行動遊戲的自製開發與營運, 以多元化觸角延伸發展, 提升公司整體獲利和競爭力敬祝大家身體健康, 萬事如意! 董事長 : 林一泓經理人 : 林一泓會計主管 : 游勝雄 9

11 附件二茂為歐買尬數位科技股份有限公司監察人審查報告書董事會造送本公司一六年度營業報告書個體財務報表合併財務報表及虧損撥補表等, 其中個體財務報表及合併財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪及區耀軍會計師查核完竣, 並出具查核報告上述個體財務報表合併財務報表營業報告書及盈虧撥補表經本監察人等審查, 認為尚無不合, 爰依公司法第二一九條之規定報告如上敬請鑒核此致茂為歐買尬數位科技股份有限公司一七年股東常會中華民國一七年三月二十七日 10

12 附件三茂為歐買尬數位科技股份有限公司健全營運計劃書執行情形單位 : 新台幣仟元會計科目 107Q1 預算數 107Q1 實際數差異金額達成率 (%) 營業收入 176, ,240 (3,280) 營業成本 127, ,076 1, 營業毛利 49,030 44,164 (4,866) 營業費用 119,536 89,419 (30,117) 營業淨利 ( 損 ) (70,791) (42,255) 28, 營業外收入及支出 7,059 4,344 (2,715) 稅前淨利 ( 損 ) (63,447) (40,911) 22, 本公司截至 107 年第一季止, 合併營收金額為新台幣 173,240 仟元, 預算達成率為 98.14%, 合併營業毛利金額為 44,164 仟元, 預算達成率為 90.08%; 就營業費用分析, 本公司截至 107 年第一季合併營業費用為 89,419 仟元, 預算達成率為 74.81%,107 年第一季合併營業費用較預算為低, 主要係因本公司配合遊戲推出時程, 對行銷費用進行有效控管所致整體分析, 在本公司有效樽節費用下, 本公司 107 年第一季合併稅前虧損為 40,911 仟元, 較預算減少虧損 22,536 仟元 11

13 附件四 12

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30 附錄一茂為歐買尬數位科技股份有限公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為茂為歐買尬數位科技股份有限公司第二條 : 本公司所營事業如左 : 一 J 軟體出版業二 F 資訊軟體批發業三 F 資訊軟體零售業四 F 電子材料批發業五 F 電子材料零售業六 F 電腦及事務性機器設備批發業七 F 電腦及事務性機器設備零售業八 F 文教樂器育樂用品批發業九 F 文教樂器育樂用品零售業十 F 食品什貨飲料零售業十一 F 布疋衣著鞋帽傘服飾品零售業十二 F 國際貿易業十三 F 飲料店業十四 F 智慧財產權業十五 C 罐頭冷凍脫水及醃漬食品製造業十六 C 未分類其他食品製造業十七 C 飼料製造業十八 I 資訊軟體服務業十九 I 資料處理服務業二十 I 電子資訊供應服務業二十一 J 遊樂園業二十二 J 休閒活動場館業二十三 F 寵物用品批發業二十四 F 寵物用品零售業二十五 F 飼料批發業二十六 F 飼料零售業二十七 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第二條之一 : 本公司因業務需要, 得依本公司背書保證作業程序之規定, 辦理背書保證事宜第二條之二 : 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額之百分之四十之限制第三條 : 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司第四條 : 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理 29

31 第二章股份第五條 : 本公司資本總額定為新臺幣陸億元整, 分為陸仟萬股, 每股面額新臺幣壹拾元, 授權董事會分次發行第六條 : 刪除第七條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名蓋章, 經依法簽證後發行之公司發行之股份, 得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄第七條之一 : 本公司股票擬撤銷公開發行時, 應提股東會決議通過後始得為之, 且於興櫃及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文第八條 : 股東名簿記載之變更, 悉依公司法第一百六十五條規定辦理第三章股東會第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召集一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開, 臨時會於必要時依法召集之第十條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席本公司公開發行後, 股東委託出席之辦法, 除依上項規定外, 悉依主管機關頒佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理之第十一條 : 本公司股東, 除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外, 每股有一表決權第十二條 : 股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之股東會之議決事項, 應做成議事錄, 相關事項悉依公司法第一百八十三條規定辦理第四章董事及監察人第十三條 : 本公司設董事五至七人, 監察人三人, 任期三年, 連選得連任董事及監察人之選舉採候選人提名制度, 由股東就董事及監察人候選人名單中選任之提名方式依公司法第一九二條之一及二一六條之一規定辦理上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一本公司全體董事及監察人所持有股份總數不得少於證券主管機關所定之最低成數第十三條之一 : 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事或監察人, 該方法有修正之必要時, 除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外, 應於召集事由中列舉並說明其主要內容第十四條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人, 董事長對外代表公司第十五條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理第十五條之一 : 董事會開會時, 董事應親自出席如因故未能親自出席時, 依公司法第二百零五條之規定出具委託書委託其他董事代理出席董事會, 但每一董事受一人之委託為限董事會開會時, 如以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者, 視為親自出席第十五條之二 : 董事會每季召開一次, 召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人 ; 但 30

32 有緊急情事時, 得隨時召集之, 並得以傳真電子郵件等方式替代書面通知第十六條 : 本公司全體董事及監察人之報酬, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌國內外業界水準, 授權董事會議定之獨立董事及監察人之報酬並得授權董事會議酌訂與一般董事與監察人不同之合理報酬第十六條之一 : 董事監察人於任期內, 得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 授權董事會為其購買責任保險第五章經理人第十七條 : 本公司得設經理人, 其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理第六章會計第十八條 : 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核後, 提請股東常會承認第十九條 : 本公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益 ), 應提撥不高於百分之三為董監酬勞, 及提撥百分之二至百分之八為員工酬勞但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時, 應預先保留彌補數額前項員工酬勞得以股票或現金為之, 其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工前項董監酬勞僅得以現金為之前二項應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會第十九條之一 : 本公司年度總決算如有本期稅後淨利, 應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ), 依法提撥百分之十為法定盈餘公積 ; 但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時, 不在此限 ; 次依證交法第四十一條提撥或迴轉特別盈餘公積嗣餘盈餘, 連同期初未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ), 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息紅利本公司將考量公司所處環境及成長階段, 因應未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求每年股東盈餘分配以股票股利或現金股利發放之, 發放之現金股利以不低於當年度股利總額之百分之十第七章附則第廿十條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法及其他有關法令之規定辦理第廿一條 : 本章程訂立於中華民國八十八年十月十一日第一次修正於中華民國八十九年三月六日第二次修正於中華民國九十年九月六日第三次修正於中華民國九十一年三月二十日第四次修正於中華民國九十五年四月四日第五次修正於中華民國九十八年六月三十日第六次修正於中華民國九十八年八月十日第七次修正於中華民國九十九年三月三十一日第八次修正於中華民國九十九年十月十一日第九次修正於中華民國一百年六月十七日 31

33 第十次修正於中華民國一百零一年六月四日第十一次修正於中華民國一百零五年六月二十日第十二次修正於中華民國一百零六年六月十四日茂為歐買尬數位科技股份有限公司董事長 : 林一泓 32

34 附錄二茂為歐買尬數位科技股份有限公司股東會議事規則第一條 : 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循第二條 : 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定第三條 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由第四條 : 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準第五條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見第六條 : 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點, 及其他應注意事項前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 33

35 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事監察人者, 應另附選舉票政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席第七條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者, 亦同董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會第八條 : 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第九條 : 股東會之出席, 應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決第十條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 34

36 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第十一條 : 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第十二條 : 股東會之表決, 應以股份為計算基準股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理其他股東行使其表決權前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算第十三條 : 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 35

37 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄第十四條 : 股東會有選舉董事監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事監察人之名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第十五條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 並依公司法第一百八十三條規定辦理本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例第十六條 : 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示股東會決議事項, 如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站第十七條 : 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章或識別證會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場第十八條 : 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會第十九條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同本規則訂立於民國九十八年六月三十日第一次修訂於民國一一年六月四日第二次修訂於民國一二年六月十七日第三次修訂於民國一五年六月二十日 36

38 附錄三茂為歐買尬數位科技股份有限公司董事及監察人選任程序第一條 : 為公平公正公開選任董事監察人, 本公司董事及監察人之選舉, 除法令或本公司章程另有規定外, 悉依本程序辦理第二條 : 本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理第三條 : 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置董事會成員組成應考量多元化, 並就本身運作營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針, 宜包括但不限於以下二大面向之標準 : 一基本條件與價值 : 性別年齡國籍及文化等二專業知識技能 : 專業背景 ( 如法律會計產業財務行銷或科技 ) 專業技能及產業經驗等董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一營運判斷能力二會計及財務分析能力三經營管理能力四危機處理能力五產業知識董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係本公司董事會應依據績效評估之結果, 考量調整董事會成員組成第四條 : 本公司監察人應具備左列之條件 : 一誠信踏實二公正判斷三專業知識四豐富之經驗五閱讀財務報表之能力本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士第五條 : 本公司獨立董事之資格, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條第三條以及第四條之規定本公司獨立董事之選任, 應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定, 並應依據上市上櫃公司治理實務守則第二十四條規定辦理 37

39 第六條 : 本公司董事及監察人由股東就有行為能力之人選任之, 為審查董事監察人候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事監察人第七條 : 本公司董事及監察人之選舉應採用單記名累積投票制選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配開選舉數人第八條 : 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之第九條 : 本公司選任董事時, 對於獨立董事非獨立董事應一併進行選舉, 但分別計算其當選名額, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由所得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤如有同時當選為董事與監察人者, 應自行決定擇一充任董事或監察人第十條 : 選舉開始前, 應由主席指定監票員計票員各若干人, 執行各項有關職務監票員應具股東身分, 投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗第十一條 : 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名第十二條 : 選舉票有左列情事之一者無效 : 一不用董事會製備之選票者二以空白之選票投入投票箱者三字跡模糊無法辨認或經塗改者四所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名身分證明文件編號經核對不符者五除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者第十三條 : 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣布, 包含董事及監察人當選名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第十四條 : 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書第十五條 : 本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同 38

40 第十六條 : 本程序於中華民國九十六年十二月十一日訂定第一次修訂於民國一一年六月四日第二次修訂於民國一五年六月二十日 39

41 附錄四茂為歐買尬數位科技股份有限公司董事及監察人持股情形截至本次股東常會停止過戶日 (107 年 5 月 1 日 ) 股東名簿記載之個別及全體董事監察人持有股數如下 : 職稱姓名停止過戶日股東名簿記載之持有股數股數持股比例董事長林一泓 2,413, % 董睿智創業投資管理顧問 ( 股 ) 公司代表人 : 事王瑞禎 3,744, % 董事楊上弘 610, % 董事翁健 0 0% 獨立董事楊承淑 0 0% 獨立董事賴建宏 0 0% 合計 6,768, % 監察人曹曉虹 61, % 監察人陳秀真 303, % 監察人簡維能 0 0% 合計 365, % 註 :1. 本公司實收資本額為新台幣 300,595,720 元, 已發行股數為 30,059,572 股 2. 依證券交易法第二十六條之規定, 全體董事監察人最低應持有股數如下 : 全體董事法定應持有股數 :3,600,000 股 ( 註 3) 全體監察人法定應持有股數 :360,000 股 ( 註 3) 3. 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條規定, 同時選任獨立董事二人以上者, 獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十 4. 獨立董事黃清祥因個人因素, 於 107 年 3 月 22 日辭任 40

決議 : 贊成權數 :17,544,832 反對權數 :3,632 棄權權數 :31,690, 贊成權數占股東出席表決權 17,580,154 權之 99.80%, 本案照案通過第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 承認一六年度虧損撥補案, 提請承認說明 : 一依公司章程擬具一六年度虧損撥

決議 : 贊成權數 :17,544,832 反對權數 :3,632 棄權權數 :31,690, 贊成權數占股東出席表決權 17,580,154 權之 99.80%, 本案照案通過第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 承認一六年度虧損撥補案, 提請承認說明 : 一依公司章程擬具一六年度虧損撥茂為歐買尬數位科技股份有限公司一七年股東常會議事錄時間 : 中華民國一七年六月二十九日 ( 星期五 ) 上午九時整地點 : 台北市南港區經貿二路 1 號 5 樓 505 室 ( 南港展覽館 ) 出席 : 親自委託及電子方式出席股份總數共計 17,580,154 股, 占本公司已發行股份總數 30,059,572 股之 58.48% 列席人員 : 林一泓董事楊上弘董事翁健董事