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1 公司治理守則宏觀微電子股份有限公司文件名稱 Document Title 版本文件等級 Document No. Rev Doc Level 管制性 D Restricted 公司治理守則

2 /Doc No. /Page 2 of 12 修改紀錄版本修改紀錄 /Revised History Rev. 文件修訂內容 Description 生效日 Eff. Date 修定人員 Revised By A 初版發行 /New Issue 2015/05/26 顏柏銘 B 修訂監察人字樣為審計委員會成員或獨立董事 2016/02/18 顏柏銘 C 遵循法令 ( 臺證治理字第號 ) 修訂本條文內容 2017/03/16 顏柏銘 D 遵循法令 ( 臺證治理字第號 ) 修訂本條文內容 2019/05/06 顏柏銘審核 : 嚴文芳 Date: 2019/05/06 制訂 : 顏柏銘 Date: 2019/05/06

3 /Doc No. /Page 3 of 12 民國一四年五月廿六日董事會訂定通過民國一五年二月十八日董事會訂定通過民國一六年三月十六日董事會訂定通過民國一八年五月六日董事會訂定通過第一章總則第一條本公司為建立良好之治理制度與建置有效的公司治理架構, 爰參照上市櫃公司治理實務守則相關規定, 訂本守則以資遵循第二條本公司建立公司治理制度, 應遵守法令及章程之規定外, 依下列原則為之 : 一保障股東權益二強化董事會職能三尊重利害關係人權益四提昇資訊透明度第三條本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定, 考量本公司及子公司整體之營運活動, 建立有效之內部控制制度, 並應隨時檢討, 以因應公司內外在環境之變遷, 俾確保該制度之設計及執行持續有效本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外, 董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員, 賦予充分權限, 促其確實檢查評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率, 以確保該制度得以持續有效實施, 並協助董事會及管理階層確實履行其責任, 進而落實公司治理制度第三條本公司得依公司規模業務情況及管理需要, 配置適任及適當人數之公司治理人員, 並指定公司之ㄧ治理主管ㄧ名, 為負責公司治理相關事務之最高主管, 其應取得律師會計師執業資格或於證券金融期貨相關機構或公開發行公司從事法治財務股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上前項公司治理相關事務, 至少應包括下列內容 : ㄧ依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜二製作董事會及股東會議事錄三協助董事監察人就任及持續進修四提供董事監察人執行業務所需之資料五協助董事監察人遵循法令六其他依公司章程或契約所訂定之事項第二章保障股東權益第一節鼓勵股東參與公司治理第四條本公司執行公司治理制度應保障股東權益並公平對待所有股東本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉參與及決定等權利之公司治理制度第五條本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會, 並制定完備之議事規則, 對於應經由股東會決議之事項, 須按議事規則確實執行

4 /Doc No. /Page 4 of 12 本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定第六條本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序, 股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間, 並給予股東適當之發言機會董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數董事 ( 含至少一席獨立董事 ) 及審計委員會召集人親自出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄第七條本公司應鼓勵股東參與公司治理並使股東會在合法有效安全之前提下召開本公司應透過各種方式及途徑, 充分採用科技化之訊息揭露方式, 宜同步上傳中英文版年報年度財務報告股東會開會通知議事手冊及會議補充資料, 並應採行電子投票, 藉以提高股東出席股東會之比率, 暨確保股東依法得於股東會行使其股東權本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正 ; 其當年度選舉董事, 宜併採候選人提名制本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站第八條本公司應依照公司法及相關法令規定, 於股東會議事錄記載會議之年月日場所主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果董事之選舉, 應載明採票決方式及當選董事之當選權數股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存, 公司設有網站者宜充分揭露第九條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則, 並維持議程順暢, 不得恣意宣布散會為保障多數股東權益, 遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者, 董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席, 繼續開會第十條本公司應重視股東知的權利, 並確實遵守資訊公開之相關規定, 將公司財務業務內部人持股及公司治理情形, 經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東第十一條股東應有分享公司盈餘之權利為確保股東之投資權益, 股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊, 並決議盈餘分派或虧損撥補股東會執行前揭查核時, 得選任檢查人為之股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人, 檢查公司業務帳目財產情形特定事項特定交易文件及紀錄本公司之董事會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合, 不得有規避妨礙或拒絕行為第十二條本公司取得或處分資產資金貸與及背書保證等重大財務業務行為, 應依相關法令規定辦理, 並訂定相關作業程序提報股東會通過, 以維護股東權益本公司發生併購或公開收購事項時, 除應依相關法令規定辦理外, 應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性合理性等, 並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性第二節建立與股東互動機制第十三條為確保股東權益, 本公司宜有專責人員妥善處理股東建議疑義及糾紛事項本公司之股東會董事會決議違反法令或公司章程, 或其董事經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定, 致股東權益受損者, 公司對於股東依法提起訴訟情事, 應妥適處理第十三條本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制, 以增進雙方對於公司目標發展之一之共同瞭解第十三條本公司之董事會除透過股東會與股東溝通, 鼓勵股東參與股東會外, 並以有效

5 /Doc No. /Page 5 of 12 之二率之方式與股東聯繫, 與經理人獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題明確解釋公司之政策, 以取得股東支持第三節公司與關係企業間之公司治理關係第十四條本公司與關係企業間之人員資產及財務之管理權責應予明確化, 並確實辦理風險評估及建立適第十五條當之防火牆本公司之經理人除法令另有規定外, 不應與關係企業之經理人互為兼任董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可第十六條本公司應按照相關法令規範建立健全之財務業務及會計管理制度, 並應與其關係企業就主要往來銀行客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估, 實施必要之控管機制, 以降低信用風險第十七條本公司與關係企業間有業務往來者, 應本於公平合理之原則, 就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範, 並杜絕非常規交易情事本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理, 並嚴禁利益輸送情事第十八條對本公司具控制能力之法人股東, 應遵守下列事項 : 一對其他股東應負有誠信義務, 不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營二其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範, 於參加股東會時, 本於誠信原則及所有股東最大利益, 行使其投票權, 並能踐行董事之忠實與注意義務三對公司董事之提名, 應遵循相關法令及公司章程規定辦理, 不得逾越股東會董事會之職權範圍四不得不當干預公司決策或妨礙經營活動五不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營第十九條本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押增加或減少公司股份, 或發生其他可能引起股份變動之重要事項, 俾其他股東進行監督第一項所稱主要股東, 係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東, 但公司得依其實際控制公司之持股情形, 訂定較低之股份比例第三章強化董事會職能第一節董事會結構第二十條本公司之董事會應指導公司策略監督管理階層對公司並向股東負責, 其公司治理制度之各項作業與安排, 應確保董事會依照法令公司章程之規定或股東會決議行使職權本公司之董事會結構, 應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形, 衡酌實務運作需要, 決定五人以上之適當董事席次董事會成員組成應注重性別平等, 並普遍具備執行職務所必須之知識技能及素養 ; 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一為達到公司治理之理想目標, 董事會整體應具備之能力如下 : 一營運判斷能力二會計及財務分析能力

6 /Doc No. /Page 6 of 12 第二十一條第二十二條第二十三條三經營管理能力四危機處理能力五產業知識六國際市場觀七領導能力八決策能力本公司應依保障股東權益公平對待股東原則, 制定公平公正公開之董事選任程序, 鼓勵股東參與, 並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見本公司除經主管機關核准者外, 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定, 各董事股份轉讓之限制質權設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理, 各項資訊應充分揭露本公司於章程中載明採候選人提名制度選舉董事, 審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 並依公司法第一百九十二條之ㄧ規定辦理本公司董事長及執行長之職責應明確劃分第二節獨立董事制度第二十四條本公司應設置二人以上之獨立董事, 且不得少於董事席次五分之一獨立董事應具備專業知識, 其持股應予限制, 除應依相關法令規定辦理外, 不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事 ( 含獨立董事 ) 或監察人, 且於執行業務範圍內應保持獨立性, 不得與公司有直接或間接之利害關係本公司及其集團企業與組織, 與他公司及其集團企業與組織, 有互相提名另一方之董事或經理人為獨立董事候選人者, 本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之, 並說明該名獨立董事候選人之適任性如當選為獨立董事者, 應揭露其當選權數前項所稱集團企業與組織, 其適用範圍及於本公司子公司直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分獨立董事之專業資格持股與兼職限制獨立性之認定提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項, 應依證券交易法公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法主管機關規定辦理第二十五條本公司設有獨立董事者, 除經主管機關核准者外, 下列事項應提董事會決議通過 ; 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 : 一依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度二依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序三涉及董事自身利害關係之事項四重大之資產或衍生性商品交易五重大之資金貸與背書或提供保證六募集發行或私募具有股權性質之有價證券七簽證會計師之委任解任或報酬

7 /Doc No. /Page 7 of 12 第二十六條八財務會計或內部稽核主管之任免九其他經主管機關規定之重大事項公司或董事會其他成員, 不得妨礙拒絕或規避獨立董事執行業務本公司應依相關法令規定明訂董事之酬勞, 董事之酬勞應充分反映個人表現及公司長期經營績效, 並應綜合考量公司經營風險第三節功能性委員會第二十七條本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能, 得設置各類功能性委員會功能性委員會應對董事會負責, 並將所提議案交由董事會決議但審計委員會依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使獨立董事職權者, 不在此限功能性委員會應訂定組織規程, 經由董事會決議通過組織規程之內容應包括委員會之人數任期職權事項議事規則行使職權時公司應提供之資源等事項第二十八條本公司審計委員會應由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項, 應依證券交易法公開發行公司審計委員會行使職權辦法及證券交易所規定辦理第二十八條本公司於股票公開發行後將應設置薪資報酬委員會, 過半數成員宜由獨立董事擔任 ; 其成員專業之ㄧ資格職權之行使組織規程之訂定及相關事項應依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法之規定辦理第二十九條為提升財務報告品質, 上市上櫃公司應設置會計主管之職務代理人前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修, 以強化會計主管代理人專業能力編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上, 其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程本公司應選擇專業負責且具獨立性之簽證會計師, 定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項, 及所提具體改善或防弊意見, 應確實檢討改進本公司應定期 ( 至少一年一次 ) 評估聘任會計師之獨立性及適任性公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者, 應考量有無更換會計師之必要, 並就結果提報董事會第三十條本公司宜委任專業適任之律師, 提供公司適當之法律諮詢服務, 或協助董事會審計委員會及管理階層提昇其法律素養, 避免公司及相關人員觸犯法令, 促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者, 公司應視狀況委請律師予以協助審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢, 其費用由公司負擔之第四節董事會議事規則及決策程序第三十一條本公司董事會應每季至少召開一次, 遇有緊急情事時並得隨時召集之董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事, 並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送會議資料如有不足, 董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議

8 /Doc No. /Page 8 of 12 本公司應訂定董事會議事規範 ; 其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其他應遵行事項之辦法, 應依公開發行公司董事會議事辦法辦理第三十二條董事應秉持高度之自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權董事自行迴避事項, 應明訂於董事會議事規範第三十三條本公司設有獨立董事者, 對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項, 獨立董事應親自出席, 不得委由非獨立董事代理獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄董事會之議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前, 於公開資訊觀測站辦理公告申報 : 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明二設置審計委員會之公司, 未經審計委員會通過之事項, 如經全體董事三分之二以上同意董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議, 報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項必要時, 亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議, 以協助董事瞭解公司現況, 作出適當決議, 但討論及表決時應離席第三十四條本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要決議方法與結果董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事, 董事會簽到簿為議事錄之一部分, 並應列入公司重要檔案, 在公司存續期間永久妥善保存議事錄之製作分發及保存, 得以電子方式為之公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存, 不適用前項之規定以視訊會議召開董事會者, 其會議錄音錄影資料為議事錄之一部分, 應永久保存董事會之決議違反法令章程或股東會決議, 致公司受損害時, 經表示異議之董事, 有紀錄或書面聲明可證者, 免其賠償之責任第三十五條本公司對於下列事項應提董事會討論 : 一公司之營運計畫二年度財務報告及半年度財務報告但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度, 及內部控制制度有效性之考核四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序五募集發行或私募具有股權性質之有價證券六經理人之績效考核及酬金標準七董事之酬金結構與制度八財務會計或內部稽核主管之任免九對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提報下次董事會追認

9 /Doc No. /Page 9 of 12 第三十六條十依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項除第一項應提董事會討論事項外, 在董事會休會期間, 董事會依法令或公司章程規定, 授權行使董事會職權者, 其授權層級內容或事項應具體明確, 不得概括授權本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員, 要求依計畫時程及目標執行, 同時列入追蹤管理, 確實考核其執行情形董事會應充分掌握執行進度, 並於下次會議進行報告, 俾董事會之經營決策得以落實第五節董事之忠實注意義務與責任第三十七條董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務, 並以高度自律及審慎之態度行使職權, 對於公司業務之執行, 除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外, 應確實依董事會決議為之獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務以維護公司及股東權益第三十七條公司宜建立管理階層之繼任計畫, 並由董事會定期評估該計畫之發展與執行, 之一以確保永續經營第三十八條董事會決議如違反法令公司章程, 經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求, 董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議董事會成員發現公司有受重大損害之虞時, 應依前項規定辦理, 並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告第三十九條本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險, 以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險本公司為董事投保責任保險或續保後, 應將其責任保險之投保金額承保範圍及保險費率等重要內容, 提交最近一次董事會報告第四十條董事會成員宜於新任時或任期中持續參加主管機關所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務風險管理業務商務會計法律或企業社會責任等進修課程, 並責成各階層員工加強專業及法律知識第四章發揮審計委員會審計委員會功能第一節審計委員會之職能第四十一條本公司應制定公平公正公開之審計委員會成員選任程序, 並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見本公司應考量整體營運需要, 並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定, 訂定審計委員會成員最低席次第四十二條本公司全體審計委員會成員合計持股比例應符合法令規定, 各審計委員會成員股份轉讓之限制質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理, 各項資訊並應充分揭露第四十三條公司除經主管機關核准者外, 審計委員會成員間或審計委員會成員與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一本公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定, 選任適當之審計委員會成員, 以加強公司風險管理及財務營運之控制審計委員會成員宜在國內有住所, 以即時發揮監察功能

10 /Doc No. /Page 10 of 12 第二節審計委員會成員之職之職權與義務第四十四條審計委員會成員應熟悉有關法律規定, 明瞭公司董事之權利義務與責任, 及各部門之職掌分工與作業內容, 並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見, 以先期掌握或發現異常情況本公司應於章程或經股東會決議明訂審計委員會成員之酬金第四十五條審計委員會成員應監督公司業務之執行及董事經理人之盡職情況, 並關注公司內部控制制度之執行情形, 俾降低公司財務危機及經營風險董事為自己或他人與公司為買賣借貸或其他法律行為時, 由審計委員會之獨立董事成員為公司第四十六條第四十七條第四十八條第四十九條第五十條之代表審計委員會成員得隨時調查公司業務及財務狀況, 公司相關部門應配合提供查核抄錄或複製所需之簿冊文件審計委員會成員查核公司財務業務時得代表公司委託律師或會計師審核之, 惟公司應告知相關人員負有保密義務董事會或經理人應依審計委員會成員之請求提交報告, 不得以任何理由規避妨礙或拒絕審計委員會成員之檢查行為審計委員會成員履行職責時, 上市上櫃公司應依其需要提供必要之協助, 其所需之合理費用應由公司負擔為利審計委員會成員及時發現公司可能之弊端, 上市上櫃公司應建立員工股東及利害關係人與審計委員會成員之溝通管道審計委員會成員發現弊端時, 應及時採取適當措施以防止弊端擴大, 必要時並應向相關主管機關或單位舉發本公司之獨立董事執行長及財務會計研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時, 審計委員會成員應深入了解其原因審計委員會成員怠忽職務, 致公司受有損害者, 對公司負賠償責任本公司之各審計委員會成員分別行使其監察權時, 基於公司及股東權益之整體考量, 認有必要者, 得以集會方式交換意見, 但不得妨害各審計委員會成員獨立行使職權本公司應於審計委員會成員任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險, 以降低並分散審計委員會成員因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險本公司為審計委員投保責任保險或續保後, 應將其責任保險之投保金額承保範圍及保險費率等重要內容, 提交最近一次董事會報告審計委員會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事審計委員會成員進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務風險管理業務商務會計法律或企業社會責任等進修課程第五章尊重利害關係人權益第五十一條本公司應與往來銀行及其他債權人員工消費者供應商社區或公司之其他利害關係人, 保持暢通之溝通管道, 並尊重維護其應有之合法權益當利害關係人之合法權益受到侵害時, 公司應秉誠信原則妥適處理

11 /Doc No. /Page 11 of 12 第五十二條第五十三條第五十四條對於往來銀行及其他債權人, 應提供充足之資訊, 以便其對公司之經營及財務狀況, 作出判斷及進行決策當其合法權益受到侵害時, 公司應正面回應, 並以勇於負責之態度, 讓債權人有適當途徑獲得補償本公司應建立員工溝通管道, 鼓勵員工與管理階層董事直接進行溝通, 適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時, 應關注消費者權益社區環保及公益等問題, 並重視公司之社會責任第六章提升資訊透明度第一節強化資訊揭露第五十五條資訊公開係本公司之重要責任, 公司應確實依照相關法令主管機關之規定, 忠實履行其義務本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統, 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 並建立發言人制度, 以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊, 能夠及時允當揭露第五十六條為提高重大訊息公開之正確性及時效性, 本公司應選派全盤瞭解公司各項財務業務或能協調各部門提供相關資料, 並能單獨代表公司對外發言者, 擔任公司發言人及代理發言人本公司應設有一人以上之代理發言人, 且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時, 應能單獨代理發言人對外發言, 但應確認代理順序, 以免發生混淆情形為落實發言人制度, 本公司應明訂統一發言程序, 並要求管理階層與員工保守財務業務機密, 不得擅自任意散布訊息遇有發言人或代理發言人異動時, 應即辦理資訊公開第五十七條本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站, 建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊, 以利股東及利害關係人等參考並宜提供英文版公司治理相關資訊前項網站應有專人負責維護, 所列資料應詳實正確, 避免有誤導之虞第五十八條本公司召開法人說明會, 應依主管機關之規定辦理, 並宜以錄音或錄影方式保存法人說明會之財務業務資訊應依主管機關之規定輸入公開資訊觀測站, 並透過公司網站或其他適當管道提供查詢第二節公司治理資訊揭露第五十九條本公司應依相關法令及主管機關規定, 揭露下列年度內公司治理相關資訊, 並持續更新 : 一公司治理之架構及規則二公司股權結構及股東權益 ( 含具體明確之股利政策 ) 三董事會之結構成員之專業性及獨立性四董事會及經理人之職責五審計委員會之組成職責及獨立性六薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成職責及運作情形七最近年度支付董事執行長之酬金酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析酬金給付政策標準與組合訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性八董事之進修情形九利害關係人之權利關係申訴之管道關切之議題及妥適回應機制十對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形

12 /Doc No. /Page 12 of 12 第七章附則十一公司治理之運作情形和上市上櫃公司治理實務守則及本守則之差距與原因十二其他公司治理之相關資訊本公司宜視公司治理之實際執行情形, 採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施第六十條本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展, 據以檢討改進公司所建置之公司治理制度, 以提昇公司治理成效第六十一條本守則經董事會通過後實施, 修正時亦同如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況