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1 公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為光磊科技股份有限公司, 英文名稱為 OPTO TECH CORPORATION 第二條 : 本公司經營業務範如下 : 1. CC01080 電子零組件製造業 2. CC01040 照明設備製造業 3. E 交通號誌安裝工程業 4. E 照明設備安裝工程業 5. F 國際貿易業 6. IE01010 租賃業 7. CC01060 有線通信機械器材製造業 8. CC01101 電信管制射頻器材製造業 ( 限無線電收發信機 無線電收信機 無線電發射機 ) 9. F 電信管制射頻器材輸入業 ( 限無線電收信機 無線電發射機 無線電收發信機 工業科學醫療用輻射性電機 其他具有產生無線電輻射能之電機 ) 10. IG03010 能源技術服務業 1 有關光電半導體元件製造與銷售 : (a) 發光二極體 (b) 紅外線發射二極體 (c) 檢光二極體 (d) 檢光電晶體 (e) 光電耦合器 (f) 雷射二極體 (g) 光積體電路 2 有關半導體電子元件製造與銷售 : (a) 變容二極體 (b) 場效電晶體 (c) 微波電晶體 (d) 二極體 (e) 電晶體 (f) 各類半導體電子元件 3 無線通信設備製造與銷售 : 特高頻無線跳頻通信機 4 有線通信設備製造與銷售 : 戰砲甲車車內通話系統 5 以上各項目及其系統產品之研究 發展 設計 製造 銷售 租賃 ( 限自有產品 ) 推廣及售後服務 6 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務 第三條 : 本公司有關業務上之需要, 得對外保證 第四條 : 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額之限制 第五條 : 本公司設總公司於中華民國臺灣省新竹科學工業園區, 必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外適當地點設立分支機構 第二章股份第六條 : 本公司資本總額, 定為新台幣壹佰億元整, 共分為壹拾億股, 每股金額定為新台幣壹拾元整, 得分次發行 未發行股份授權董事會視實際需要決議發行 前項資本總額內保留新台幣陸億元供發行員工認股權憑證, 共計陸仟萬股, 每股壹拾元, 得依董事會決議分次發行

2 第六條之一 : 依 發行人募集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一及 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 第十條之一規定, 本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意, 以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 第七條 : 本公司股份內得以專門技術及專利權作價投資, 但以經政府主管機關核准者為限 第八條 : 本公司股票概以記名式, 由董事長及董事二人以上簽名或蓋章, 加蓋公司圖記及編號, 經經濟部 ( 以下簡稱主管機關 ) 或其核定之發行登記機構簽證後, 依法發行之 本公司發行新股時, 得就該次發行總數合併印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構保管, 不適用前項股票應編號之規定 本公司發行之股份, 亦得免印製股票, 並洽證券集中保管事業機構登錄, 不適用前二項規定 第九條 : 本公司股務包含辦理股東之開戶 印鑑變更 住址變更及股票之過戶 質押設定 質權解除 掛失 掛失撤銷等有關股務事項, 除法令規章另有規定外, 悉依 公開發行股票公司股務處理準則 辦理 第十條 : 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之 第三章股東會第十一條 : 股東會分常會及臨時會二種, 除公司法另有規定外, 由董事會召集之 常會每年至少召集一次, 並應於會計年度終了後六個月內召開之 但有正當事由經報請主管機關核准者, 不在此限 第十二條 : 股東常會之召集, 應於三十日前通知各股東, 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 通知中應載明開會之日期 地點及召集事由 第十三條 : 本公司股東, 除相關法令規定外, 每股有一表決權 第十四條 : 股東會之決議, 除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 本公司股東得以電子方式行使表決權, 其相關事宜依法令規定辦理 第十五條 : 股東因故不能出席股東會時, 得依公開發行公司出席股東會使用委託書規則所定出具公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席 第十六條 : 股東會由董事會召集者, 由董事長擔任主席 ; 遇董事長請假或因故不能出席時, 由董事長指定董事一人代理 ; 未指定時, 由董事互推一人代理 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者, 由該召集權人擔任主席, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第十七條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 並依公司法第一百八十三條規定辦理

3 第四章董事會第十八條 : 本公司設董事七至十一人, 由股東會就有行為能力之人中選任之, 任期三年, 連選得連任 自民國一 六年股東常會全面改選新任董事起 ( 第十二屆 ), 董事會成員中, 設置獨立董事三席 董事之選任採候選人提名制度, 由股東會就董事候選人名單中選任之 董事互選一人為董事長, 董事長對外代表本公司主持一切業務 第十八條之一 : 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會, 審計委員會應由全體獨立董事組成, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長 前項規定自民國一 六年股東常會全面改選新任董事起適用 ( 第十二屆 ), 並自審計委員會成立之日起由審計委員會替代監察人之職權, 同時廢除監察人 第十九條 : 董事會開會時, 以董事長為主席, 董事長因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第二十條 : 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限 第二十一條 : 董事會每季至少召開一次, 召集時應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人 ; 但有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會召集通知得以書面 傳真 電子郵件 ( ) 等方式通知 其職權如下 : 1. 公司章程及重要管理制度之核定 2. 年度預算之核可及年度決算之審議, 年度業務計劃之審議與監督執行 3. 經營方針及中長期發展計劃之核定 4. 專門技術及專利權之取得 出讓 授與 承租 技術合作契約之核可 修訂及終止, 及其他對外重要合約的審定 5. 取得或處分重大資產之核可 6. 公司向金融機構或第三人申請融資 保證 承兌及其他對外墊款 放款及舉債應提請董事會議決同意或追認 7. 以公司名義為背書 保證 承兌之核可 8. 公司財產之全部或其重要部份之典讓 出售 出租 出質 抵押或為其他方式之處分之擬議, 但依授權關係提供予金融機構擔保不在此限 9. 本公司策略長 總經理 副總經理及協理之委任及解任 10. 公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受 11. 分支機構之設置及裁撤 12. 公司簽證會計師之選聘 解聘 13. 其他依公司法或股東會決議賦與之職權 第二十二條 : 董事應親自出席董事會, 因故不能親自出席董事會時, 得出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席, 但代理人以受一人之委託為限 第二十三條 : 本公司轉投資其他公司之法人股東代表, 應由董事會選派人員為之 第二十三條之一 : 董事於任期內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 授權董事會為其購買責任保險, 以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險

4 第五章監察人第二十四條 : 本公司置監察人二至三人, 由股東會就有行為能力之人中選任之 監察人任期為三年, 連選得連任 第二十五條 : 監察人之職權如下 : 1. 監督公司業務之執行 2. 調查公司業務及財務狀況 3. 查核簿冊文件 4. 其他依公司法賦予之職權 第二十六條 : 監察人得列席董事會陳述意見, 但無表決權 第二十六條之一 : 監察人於任期內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 授權董事會為其購買責任保險, 以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險 第六章經理人及職工第二十七條 : 本公司置策略長一人 總經理一人 副總經理及協理各若干人, 其委任 解任及報酬標準依公司法第二十九條規定辦理 第二十八條 : 總經理秉承董事會決議及董事長之命綜理公司一切業務, 另董事會之下設置策略長, 提供公司中長期發展策略供董事會參考 第二十八條之一 : 經理人於任職內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 授權董事會為其購買責任保險, 以降低並分散經理人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險 第七章會計第二十九條 : 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度 董事會應於每會計年度終了, 編造下列各項表冊, 並於股東常會開會三十日前送請監察人查核後提出於股東會請求承認..一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第三十條 : 本公司年度如有獲利, 應以當年獲利狀況提撥百分之十至百分之十五作為員工酬勞及提撥不高於百分之五作為董監事酬勞 惟公司尚有累積虧損時, 應予彌補 員工酬勞得以股票或現金方式為之, 分派之對象, 得包括符合一定條件之從屬公司員工 第一項所稱之當年獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工及董監事酬勞前之利益 員工及董監事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 本公司每年度決算如有盈餘分配如下 :

5 一 彌補累積虧損 二 提列百分之十法定盈餘公積, 直至累積金額已達本公司資本總額為止 三 視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 四 扣除一至三款規定之餘額, 加計以前年度累積未分配盈餘, 除酌予保留外, 餘作為股東紅利, 並由董事會擬定分派數額, 並提股東會決議之 本公司基於資本支出需要及健全財務規劃以求永續發展, 本公司得依成長率及資本支出情形, 以股票股利及現金股利分配之, 惟現金股利以不低於當年度股利分配總額之 50% 為限 第三十一條 : 本公司董事及監察人之報酬, 授權董事會依一般同業水準訂定給付標準 第八章附則第三十二條 : 本章程如有未盡事宜, 悉依公司法及相關法令規定辦理 第三十三條 : 本章程經股東會依法決議通過後生效, 修正時亦同 第三十四條 : 本章程訂立於中華民國七十二年十一月十九日第一次修正於中華民國七十三年元月二十一日第二次修正於中華民國七十四年三月二十四日第三次修正於中華民國七十八年五月二十七日第四次修正於中華民國七十八年九月二日第五次修正於中華民國七十九年五月二十六日第六次修正於中華民國八十年五月十一日第七次修正於中華民國八十年九月二十七日第八次修正於中華民國八十一年四月二十一日第九次修正於中華民國八十二年六月二十二日第十次修正於中華民國八十三年五月十日第十一次修正於中華民國八十四年三月三十一日第十二次修正於中華民國八十六年五月二日第十三次修正於中華民國八十七年四月二十四日第十四次修正於中華民國八十七年四月二十四日第十五次修正於中華民國八十八年五月十九日第十六次修正於中華民國八十九年五月三十日第十七次修正於中華民國九十年五月二十三日第十八次修正於中華民國九十一年五月二十九日第十九次修正於中華民國九十二年五月二十三日第二十次修正於中華民國九十三年六月十五日第二十一次修正於中華民國九十四年六月十日第二十二次修正於中華民國九十五年六月十四日第二十三次修正於中華民國九十五年十一月十六日第二十四次修正於中華民國九十六年六月十三日第二十五次修正於中華民國九十七年六月十三日第二十六次修正於中華民國九十八年六月十六日第二十七次修正於中華民國一 00 年六月十七日第二十八次修正於中華民國一 0 一年六月二十二日第二十九次修正於中華民國一 0 二年六月十九日第三十次修正於中華民國一 0 五年六月二十四日

目 錄 壹 開會程序 1 貳 會議議程 2 一 報告事項 3 二 承認事項 4 三 選舉事項 5 四 討論事項 5 五 臨時動議 5 六 散會 5 參 附件一 營業報告書... 6 二 監察人審查報告書 8 三 轉投資資訊. 9 四 大陸投資資訊. 10 五 誠信經營守則修訂條文對照表. 11 六 103 年度會計師查核報告暨財務報表. 17 七 103 年度盈餘分配表 29 八 獨立董事候選人名單獨立董事候選人名單

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