允強實業股份有限公司一一股東常會議事手冊目錄開會議程 1 報告事項 2 承認事項 2 討論暨選舉事項 2 臨時動議 3 附錄會計師查核報告書 4 監察人審查報告書 5 一年度營業報告書 6 一年度決算表冊 8 一年度盈餘分配表 16 董事及監察人持股比例 17 股利政策 18 員工分紅及

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成羞阳
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2 允強實業股份有限公司一一股東常會議事手冊目錄開會議程 1 報告事項 2 承認事項 2 討論暨選舉事項 2 臨時動議 3 附錄會計師查核報告書 4 監察人審查報告書 5 一年度營業報告書 6 一年度決算表冊 8 一年度盈餘分配表 16 董事及監察人持股比例 17 股利政策 18 員工分紅及董監酬勞 19 公司章程修正條文對照表 20 公司章程 ( 修訂後 ) 21 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 24 取得或處分資產處理程序 ( 修訂後 ) 46 股東會議議事規則 54 董事及監察人選舉辦法 56

3 允強實業股份有限公司一一年股東常會議程時間:中華民國一一年六月十八日 ( 星期一 ) 上午九時地點:彰化縣溪州鄉舊眉村中山路四段二七 O 號 ( 本公司溪州廠技術大樓五樓會議室 ) 一宣佈開會二主席就位三主席致詞四報告事項 (1) 本公司一年度營業報告 (2) 監察人審查一年度決算表冊報告五承認事項 (1) 承認一年度決算表冊案 (2) 承認一年度盈餘分配案六討論暨選舉事項 (1) 修訂公司章程案 (2) 修訂取得或處分資產處理程序案 (3) 改選董事監察人 (4) 解除新任董事競業禁止之限制案七臨時動議八散會 -1-

4 報告事項報告案一 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一年度營業報告, 敬請鑒核說明 : 一年度營業報告書請參閱本手冊第 6-7 頁報告案二 ( 董事會提 ) 案由 : 監察人審查一年度決算表冊審查報告書, 敬請鑒核說明 : 本公司一年度決算表冊, 業經會計師查核簽證, 並經監察人審查竣事分別出承認事項具會計師查核報告及監察人審查報告書, 請參閱本手冊第 4-5 頁承認案一 ( 董事會提 ) 案由 : 一年度決算表冊案, 提請承認說明 : 本公司一年度決算表冊 ( 內含營業報告書財務報表等 ), 業經編製完成, 並決議 : 委由中國財稅聯合會計師事務所查核完畢, 且出具修正式無保留意見之查核報告書, 請參閱本手冊第 8-15 頁承認案二 ( 董事會提 ) 案由 : 一年度盈餘分配案, 提請承認說明 :1. 擬具本公司一年度盈餘分配表, 請參閱本手冊第 16 頁決議: 2. 如嗣後買回本公司股份庫藏股之轉換註銷可轉換公司債之轉換及現金增資發行普通股等, 致影響流通在外股份數量, 股東配息率因此發生變動者, 授權董事會全權處理變更相關事宜 3. 本次現金股利分配未滿一元之畸零數額, 轉入職工福利委員會 4. 本分配案有關董監酬勞及員工分紅原則, 除依公司章程規定辦理外, 另符合薪資報酬委員會審議決議案內容討論暨選舉事項討論案一 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂公司章程案, 提請討論說明 : 為配合實務操作及使條文周延明確, 擬就現有公司章程作部份修訂請參閱本手冊第頁決議 : -2-

5 討論案二 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂取得或處分資產處理程序案, 提請討論說明 : 依據行政院金融監督管理委員會 101 年 2 月 13 日金管證發字第號函辦理, 並配合實務操作及使條文周延明確, 擬就現有取得或處分資產處理程序作部份修訂請參閱本手冊第頁決議 : 選舉事項 ( 董事會提 ) 案由 : 改選董事監察人案, 提請選舉說明 : 一本屆董監事任期將於民國 101 年 6 月 18 日屆滿, 依公司法規定需重新辦理改選二下屆董事監察人維持董事七席監察人三席三依公司法第 195 條及 217 條規定, 新當選董事及監察人之任期自民國 101 年 6 月 18 日起至 104 年 6 月 17 日止, 任期三年董監事相關選舉辦法請參閱本手冊第 56 頁決議 : 討論案三 ( 董事會提 ) 案由 : 解除新任董事競業禁止之限制案, 提請討論說明 : 擬依公司法第 209 條規定, 解除董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為決議 : 臨時動議散會 -3-

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9 ( 四 ) 財務收支情形單位 : 新台幣仟元項目 100 年度 99 年度變動金額註營業活動之淨現金流入 ( 出 ) 548,014 (949,150) 1,497,164 一投資活動之淨現金流入 ( 出 ) (307,262) (432,075) 124,813 二融資活動之淨現金流入 ( 出 ) (34,315) 981,042 (1,015,357) 三註一 : 營業活動之淨現金流入增加, 主要應收款項淨變動數較上期減少 406,793 仟元存貨淨變動數較上期減少 817,512 仟元存貨跌價及呆滯損失淨變動數較上期增加 245,000 仟元與折舊費用較上期增加 26,716 仟元所致註二 : 投資活動之淨現金流出減少, 主要係上期有增加投資以成本衡量之金融資產 94,836 仟元而本期無此情形, 與本期購買固定資產金額較上期減少 43,677 仟元所致註三 : 融資活動之淨現金流出增加, 主要係長短期借款及應付短期票券淨變動數合計較上期減少 475,410 仟元存入保證金淨變動數較上期減少 227,847 仟元本期支付轉換公司債到期還本 50,100 仟元與本期發放現金股利較上期增加 262,000 仟元所致 ( 五 ) 研究發展狀況本公司為產品加工技術研究開發, 設有專責技術單位負責, 配合各項測試儀器設備, 逐步由不銹鋼材材質及加工物料特性著手, 依本公司生產設備功能與生產技術, 研究開發出各種用途之功能性不銹鋼管 ( 板 ) 並且巳技術生根, 無需再仰賴國外之技術目前之產品包括配管用機械構造用不銹鋼管不銹鋼板不銹鋼捲及其他製品 ( 如角鋼槽鐵扁鐵及剪折切割製品 ) 等, 其中大口徑不銹鋼管食品衛生管線上連續拋光構造管及鏡面不銹鋼板等係本公司足以睥睨業界之創新產品, 品質尤為客戶所肯定本公司一年度為使產品更適合市場需要及創造出高附加價值產品, 特別針對未來新產品開發趨勢, 加上本公司獨有之機器設備及技術, 無論是不鏽鋼管製管速度或者鏡面不鏽鋼板加工等技術上的研究發展, 均已有重大的突破與經驗值, 相信對於市場的開發及成本的降低都將會有很大的助益董事長 : 張清課經理人 : 張金鈺會計主管 : 李味麗 -7-

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22 允強實業股份有限公司公司章程修訂對照表修正後條文現行條文修正說明第十七條 : 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東, 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之議事錄應記載事項, 及與出席股東之簽名簿代理出席之委託書等保存期限, 均應依公司法第一八三條規定辦理第十七條 : 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東, 對於持有記名股票未滿一仟股之股東, 得以公告方式為之議事錄應記載事項, 及與出席股東之簽名簿代理出席之委託書等保存期限, 均應依公司法第一八三條規定辦理配合法令修訂第卅三條 : 本章程訂立於民國六十二年一月九日第一次修正於民國六十二年一月二十二日第二次修正於民國六十三年三月二十日 ( 略 ). 第十九次修正於民國九十五年六月十四日第二十次修正於民國九十六年六月十五日第二十一次修正於民國九十八年六月十九日第二十二次修正於民國九十九年六月十七日第二十三次修正於民國一百年六月二十二日第二十四次修正於民國一 O 一年六月十八日第卅三條 : 本章程訂立於民國六十二年一月九日第一次修正於民國六十二年一月二十二日第二次修正於民國六十三年三月二十日 ( 略 ). 第十九次修正於民國九十五年六月十四日第二十次修正於民國九十六年六月十五日第二十一次修正於民國九十八年六月十九日第二十二次修正於民國九十九年六月十七日第二十三次修正於民國一百年六月二十二日修訂日期更新 -20-

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24 第十六條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之第十七條 : 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東, 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之議事錄應記載事項, 及與出席股東之簽名簿代理出席之委託書等保存期限, 均應依公司法第一八三條規定辦理第四章董事監察人第十八條 : 本公司設董事七人, 監察人三人, 均由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選得連任惟全體董監事持股成數須符合主管機關之規定第十九條 : 董事缺額達三分之一時, 應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補原任之期限為限第二十條 : 董事監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選董事監察人就任時為止第廿一條 : 董事組織董事會, 由全體董事之出席及出席董事過半數之同意, 互選董事長一人, 依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司一切事務第廿二條 : 本公司經營方針及其他重要事項, 除依法應由股東會決議者外, 均由董事會決議之;董事會除每屆第一次董事會依公司法第二 0 三條規定召集外, 其餘由董事長召集並任為主席, 董事長不能執行職務時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時由董事互推一人代行之董事會之召集應於七日前以書面電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事及監察人如遇緊急情形得隨時召集董事會, 並亦得以書面電子郵件 ( ) 或傳真方式為之第廿三條 : 董事會議, 除公司法另有規定外, 須有董事過半數之出席, 以出席董事過半數之同意行之, 董事因故不能出席, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事, 但以一人受一人之委託為限第廿四條 : 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各董監事, 議事錄應記載事項, 及與出席董事之簽名簿代理出席委託書之保存, 依照公司法第二 0 七條之規定第廿五條 : 監察人單獨依法行使監察權外, 並得列席董事會議, 但不得加入表決當監察人全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之第廿五條之一 : 本公司董監事車馬費及執行本公司業務之董事監察人薪津及其他津貼之給付, 每年不論營業盈虧, 均得依同業通常水準範圍內, 授權董事會訂定標準給付第廿五條之二 : 本公司得為董事監察人及參與決策之重要職員於任內, 就其執行職務範圍內依法應負之賠償責任, 為其購買責任險第五章經理及職員第廿六條 : 本公司設總經理一人為經理人, 其委任解任及報酬, 依公司法及公司組織管理規定第廿七條 : 本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議, 聘請顧問或依法令規定任免重要職員第廿八條 : 本公司其他職員由總經理依公司內部相關管理辦法任免之第六章決算第廿九條 : 本公司每會計年度終了, 董事會應編造左列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 提交股東常會請求承認 -22-

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一 0 六年度年報中華民國一 0 七年四月十二日刊印查詢本年報之網址如下 : (1) 主管機關指定之公開資訊觀測站 :newmops.twse.com.tw (2) 本公司網址 :

一 0 六年度年報中華民國一 0 七年四月十二日刊印查詢本年報之網址如下 : (1) 主管機關指定之公開資訊觀測站 :newmops.twse.com.tw (2) 本公司網址 : 一 0 六年度年報中華民國一 0 七年四月十二日刊印查詢本年報之網址如下 : (1) 主管機關指定之公開資訊觀測站 :newmops.twse.com.tw (2) 本公司網址 :www.chimeicorp.com 一本公司發言人代理人發言人姓名 : 公司發言人 : 姓名 : 陳世賢職稱 : 副總經理電話 :(06)2663000 電子郵件信箱 :service@mail.chimei.com.tw