第十條 : 本公司股東辦理股票轉讓 設定權利質押 掛失 繼承 贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依 公開發行股票公司股務處理準則 辦理 第十一條 :( 91 年 6 月 28 日刪除 ) 第十二條 :( 91 年 6 月 28 日刪除 ) 第

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1 ( 變更後 ) 春雨工廠股份有限公司章程 第一章總則 第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為春雨工廠股份有限公司 第二條 : 本公司所營業務如下 : 1. 各種鋼鐵 機械及工具製造買賣 2. 各種螺絲 螺帽 木螺絲 鐵釘 磨光鋼棒 磨光盤元 冷拉捲線 球狀化鋼材 型鋼 鐵線 銅線製造買賣 3. 前兩項產品之熱處理加工業務及鋼鐵酸洗 表面處理加工業務 4. 電子 電氣器具製造買賣 5. 各種汽車 腳踏車之零件製造買賣 6. 船舶製造 修理及解體 7. 各項防治污染 水處理工程等機器設備之設計 製造及承攬 8. 一般廢棄物 一般事業廢棄物及有害事業廢棄物之清除 處理業務 9. 鹽酸 氧化鐵及金屬粉末射出成型零件 ( 紡織機械 精密機械 工業機械 電子 資訊設備 事務機器 汽機車及醫療器材之零件 ) 之製造買賣業務 10.F 國際貿易業 11.F 基本化學材料批發業 12. 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一 : 本公司得為對外保證 第三條 : 本公司轉投資不受公司法第十三條相關轉投資不得超過實收資本額百分之四十之規定 有關轉投資事宜, 應經董事會以決議為之 第四條 : 本公司設總公司於高雄市, 並得視業務需要經董事會之決議, 於國內外適當地點設立分 公司 第五條 : 本公司公告方法, 依照公司法第二十八條規定辦理 第二章股份 第六條 : 本公司資本總額定為新台幣參拾玖億貳仟零陸拾玖萬陸仟元正, 分為參億玖仟貳佰 零陸萬玖仟陸佰股, 每股面額新台幣壹拾元正, 得分次發行 第六條之一 :( 刪除 ) 第七條 : 本公司股份得免印製股票 倘本公司印製股票時, 應依公司法及其他相關法令規定發行 之 第八條 : 股東或法定代理人應填具印鑑卡送交本公司備查, 凡領取股息 紅利或以書面行使 股東權利時均以存送本公司之印鑑為憑 第九條 : 股東留存本公司之印鑑如有遺失或更換時, 應依主管機關頒佈之 公開發行股票公 司股務處理準則 規定辦理 1

2 第十條 : 本公司股東辦理股票轉讓 設定權利質押 掛失 繼承 贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時, 除法令及證券規章另有規定外, 悉依 公開發行股票公司股務處理準則 辦理 第十一條 :( 91 年 6 月 28 日刪除 ) 第十二條 :( 91 年 6 月 28 日刪除 ) 第十三條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息 紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章股東會 第十四條 : 股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內, 由董事會依法召開之, 臨時會於必要時依法召開之 第十五條 : 股東常會之召集應於三十日前, 股東臨時會之召集應於十五日前, 將開會之年 月 日 地點及召集事由通知各股東 第十六條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章, 委託代理人出席 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權不予計算 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則 辦理之 第十七條 : 股東會除公司法另有規定外以董事長為主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 未指定時, 由董事互選一人代理之 第十八條 : 股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十九條 : 本公司股東關於表決權之行使及方式悉依法令規定辦理 第二十條 : 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 記載會議之年 月 日 場所 主席之姓名及決議之方法 議事經過之要領及其結果, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 議事錄之分發, 依公司法規定辦理 股東會之議事錄, 在公司存續期間, 應永久保存 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書, 其保存期限至少為一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第廿一條 : 本公司董事不論公司盈虧酌支車馬費, 報酬則依其實際對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業水準, 授權董事會議定之 第四章董事 第廿二條 : 本公司設董事九人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 本公司全體董事所持有之記名股票總額, 不得少於證券交易法第廿六條規定已發行股份總額一定之成數 配合證券交易法第 14 之 2 條規定, 本公司董事自 105 年改選起, 於前項所定董事名額 2

3 中, 設獨立董事三人, 且不得少於董事席次五分之一 董事 ( 含獨立董事 ) 採候選人提名制度 由股東會就董事候選人名單中選任之 董事之提名 選任方式及其他應遵行事項, 依主管機關之相關規定辦理 第廿三條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人, 依照法令 章程 股東會及董事會之決議執行本公司一切事務, 另得依同一方式互選副董事長一人輔助董事長之 第廿四條 : 董事會之召集, 除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外, 均由董事長召集之, 並為主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 董事因故不能出席時, 得出具委託書列明授權範圍, 委託其他董事一人代理出席 第廿五條 : 董事任期三年, 連選得連任, 如任期屆滿而不及改選時, 得延長其執行職務至改選後董事就任時為止 但主管機關得依職權限期令公司改選 ; 屆期仍不改選者, 自限期屆滿時, 當然解任 第廿六條 : 董事會之職權如下 : 1. 各項章則之審訂 2. 業務方針之決定 3. 預算決算之審查 4. 盈餘分派或虧損彌補之擬定 5. 資本增減之擬定 6. 執行股東會議決事項 7. 其他依照法令及股東會所賦與之職權 第廿七條 : 董事會至少每三個月召開一次 董事會之召集, 應於開會七日前通知各董事及監察人, 但有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集通知應載明事由以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 第廿八條 : 董事會之決議除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之 第廿九條 : 董事缺額時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 但缺額不達總數三分之一時得免行之, 補選董事之任期以補足原任之任期為限 第五章功能性委員會 第三十條 : 本公司為健全監督功能及強化管理機制, 得依法令及本公司相關規定設置各類功能性委員會 本公司設置審計委員會, 並應由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人 審計委員會之職權行使及其他應遵循事項, 悉依有關法令及公司章程之規定辦理 第卅一條 : ( 105 年 6 月 29 日刪除 ) 第卅二條 : ( 105 年 6 月 29 日刪除 ) 3

4 第卅三條 : ( 105 年 6 月 29 日刪除 ) 第六章重要職員 第卅四條 : 本公司設總經理一人, 副總經理及經理各若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第卅五條 : 總經理秉承董事長及董事會之命, 辦理公司一切業務, 副總經理輔助之 第卅六條 : 本公司如業務需要時, 得由董事會聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問或本業達識之人士為本公司之顧問, 其報酬由董事會定之 第七章會計 第卅七條 : 本公司之會計年度為每年一月一日起至十二月三十一日止 第卅八條 : 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具下列各項表冊, 送請股東會承認 1. 營業報告書 2. 財務報表 3. 盈餘分派或虧損撥補之議案 第卅九條 : 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之一為員工酬勞, 並得提撥百分之二範圍內為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 第卅九條之一 : 本公司每屆決算所得盈餘, 除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外, 應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公積後, 再加計上年度累積未分配盈餘為累積可分配盈餘, 其分派議案由董事會擬具提請股東會決議分派之 本公司股利政策將根據盈餘狀況, 考量目前及未來發展資金需求及兼顧股東利益等因素, 分配股東股息紅利中之現金股利, 以不低於百分之五十為原則, 但若產業環境變化或公司營運規劃有所需要時, 亦得由董事會提請股東會決議調整之 第八章附則 第四十條 : 本章程之修正應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權三分之二以上之同意行之 第四一條 : 本章程未盡事宜, 悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理之 第四二條 : 本章程自股東會依法議決之日起實施, 修正時亦同 第四三條 : 本章程訂立於民國五十三年十一月二十七日 第一次修正於民國五十五年四月十五日 第二次修正於民國五十六年四月十五日 第三次修正於民國五十九年四月二十七日 第四次修正於民國六十年六月十五日 第五次修正於民國六十二年四月六日 第六次修正於民國六十三年六月三十日 4

5 第七次修正於民國六十三年九月廿六日 第八次修正於民國六十四年六月三十日 第九次修正於民國六十八年五月廿一日 第十次修正於民國六十九年五月八日 第十一次修正於民國七十年五月四日 第十二次修正於民國七十一年八月廿八日 第十三次修正於民國七十一年十月廿八日 第十四次修正於民國七十四年四月十一日 第十五次修正於民國七十五年四月十日 第十六次修正於民國七十五年七月八日 第十七次修正於民國七十六年四月十二日 第十八次修正於民國七十七年五月廿四日 第十九次修正於民國七十八年三月廿九日 第二十次修正於民國七十八年十二月十六日 第二十一次修正於民國七十九年八月十九日 第二十二次修正於民國八十年四月十四日 第二十三次修正於民國八十一年三月二十六日 第二十四次修正於民國八十二年六月六日 第二十五次修正於民國八十三年六月十八日 第二十六次修正於民國八十四年六月十七日 第二十七次修正於民國八十五年六月二十二日 第二十八次修正於民國八十六年六月二十一日 第二十九次修正於民國八十七年六月二十日 第三十次修正於民國八十七年六月二十日 第三十一次修正於民國八十八年六月二十六日 第三十二次修正於民國八十九年六月十七日 第三十三次修正於民國九十一年六月二十八日 第三十四次修正於民國九十四年六月三十日 第三十五次修正於民國九十九年六月二十九日 第三十六次修正於民國一 0 一年六月二十七日 第三十七次修正於民國一 0 二年六月二十六日 第三十八次修正於民國一 0 四年六月二十四日 第三十九次修正於民國一 0 五年三月十六日 第四十次修正於民國一 0 五年六月二十九日 5

目 錄 壹 開會程序 1 貳 會議議程 2 一 報告事項 3 二 承認事項 4 三 選舉事項 5 四 討論事項 5 五 臨時動議 5 六 散會 5 參 附件一 營業報告書... 6 二 監察人審查報告書 8 三 轉投資資訊. 9 四 大陸投資資訊. 10 五 誠信經營守則修訂條文對照表. 11 六 103 年度會計師查核報告暨財務報表. 17 七 103 年度盈餘分配表 29 八 獨立董事候選人名單獨立董事候選人名單

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