会第二次会议相关事项的独立意见表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 表决通过三审议通过关于公司内控手册正式运行的议案 ; 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 表决通过四审议通过关于修订 < 公司法人授权委托管理制度 > 议案 ; 云南旅游股份有限公司法人授权委

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品鸭沈
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1 证券代码 : 证券简称 : 云南旅游公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :15 云旅债云南旅游股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏云南旅游股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届董事会第二次会议于 2016 年 8 月 5 日以传真电子邮件的方式发出通知,2016 年 8 月 18 日上午 9 点 30 分在公司一号会议室召开, 会议应出席董事九名, 实际出席董事九名会议由公司董事长王冲先生主持, 公司的监事和高级管理人员列席了本次会议会议的召集召开符合公司法和公司章程的规定, 合法有效经与会董事认真审议, 以记名投票并逐项表决的方式, 通过了以下议案 : 一审议通过了公司 2016 年半年度报告全文及摘要的议案 ; 公司 2016 年半年度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站同时,2016 年半年度报告摘要刊登在 2016 年 8 月 19 日证券时报中国证券报上表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 表决通过二审议通过了关于公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ; 详细内容见 2016 年 8 月 19 日证券时报中国证券报和公司指定信息披露网站刊登的公司董事会关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告公司独立董事对该事项发表了独立意见, 详细内容见 2016 年 8 月 19 日公司指定信息披露网站刊登的公司独立董事关于公司第六届董事 1

2 会第二次会议相关事项的独立意见表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 表决通过三审议通过关于公司内控手册正式运行的议案 ; 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 表决通过四审议通过关于修订 < 公司法人授权委托管理制度 > 议案 ; 云南旅游股份有限公司法人授权委托管理制度详细内容见 2016 年 8 月 19 日公司指定信息披露网站 ( 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 表决通过五审议通过关于修订 < 公司董事会审计委员会实施细则 > 的议案 ; 云南旅游股份有限公司董事会审计委员会实施细则详细内容见 2016 年 8 月 19 日公司指定信息披露网站 ( 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 表决通过六审议通过关于修订 < 公司内部控制制度 > 的议案 ; 云南旅游股份有限公司内部控制制度详细内容见 2016 年 8 月 19 日公司指定信息披露网站 ( 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 表决通过七审议通过关于修订 < 公司内部审计制度 > 议案 ; 云南旅游股份有限公司内部审计制度详细内容见 2016 年 8 月 19 日公司指定信息披露网站 ( 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 表决通过八审议通过关于制定 < 公司全面风险管理制度 > 的议案 ; 云南旅游股份有限公司全面风险管理制度详细内容见 2016 年 8 月 19 日公司指定信息披露网站 ( 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 表决通过九审议通过关于修订 < 会计制度 > 等相关制度的议案 ; 云南旅游股份有限公司会计制度详细内容见 2016 年 8 月 19 日公司指定信息披露网站 ( 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 表决通过 2

3 十审议通过关于修订 < 公司对外担保管理制度 > 的议案 ; 云南旅游股份有限公司对外担保管理制度详细内容见 2016 年 8 月 19 日公司指定信息披露网站 ( 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 表决通过十一审议通过关于投资设立云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司 ( 暂定名 ) 的议案 ; 公司拟投资设立云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司 ( 暂定名, 以工商核准登记为准 ) 出资方式 : 云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司作为公司的全资子公司, 先期由公司现金实缴 5,000 万元 ( 伍仟万元人民币 ), 募集资金到位后予以置换并增资至 15,628 万元表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权, 表决通过十二逐项审议通过关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案公司于 2015 年 12 月 22 日召开的第五届董事会第二十二次 ( 临时 ) 会议 2016 年 1 月 12 日召开的第五届董事会第二十三次 ( 临时 ) 会议及 2016 年 2 月 1 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 等议案 2016 年 6 月 30 日, 公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司关于非公开发行股票方案 ( 第二次修订稿 ) 等议案,2016 年 7 月 4 日, 公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于再次调整公司非公开发行股票方案等议案并经 2016 年 7 月 20 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过为满足监管要求, 维护中小投资者利益, 公司拟调减募集资金金额并对原审议通过的非公开发行 A 股股票方案进行调整, 方案调整的具体情况为 : 1 发行对象及认购方式调整前 : 本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司 ( 以下简称华侨城投资管理公司 ), 未超过 10 名华侨城投资管理公司以亿元现金参与本次非公开发行认购 3

4 调整后 : 本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司 ( 以下简称华侨城投资管理公司 ), 未超过 10 名华侨城投资管理公司以亿元现金参与本次非公开发行认购表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 表决通过 2 发行数量调整前 : 本次非公开发行的股票数量不超过 155,505,107 股 ( 含本数 ), 拟募集资金总额不超过亿元 ( 含本数 ) 本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的, 本次发行数量将进行相应调整调整后 : 本次非公开发行的股票数量不超过 153,007,945 股 ( 含本数 ), 拟募集资金总额不超过亿元 ( 含本数 ) 本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的, 本次发行数量将进行相应调整表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 表决通过 3 募集资金用途调整前 : 本次非公开发行募集资金总额 137,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目 : 单位 : 万元序号募集资金投向实施主体项目需求资金募集资金投入 1 昆明故事项目收购旅游文化公司 100% 股权云南旅游 27,501 27,501 世博艺术广场升级改造旅游文化公司 42,061 41,000 小计 69,562 68,501 4

5 2 设立婚庆产业公司云南旅游 15,628 15,628 3 世博生态城鸣凤邻里项目世博兴云 46,724 12,665 4 补充流动资金云南旅游 40,206 40,206 融资合计 172, ,000 注 1: 旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司 ; 本次非公开发行完成后, 旅游文化公司将成为上市公司全资子公司, 并由其实施世博艺术广场升级改造项目注 2: 收购旅游文化公司 100% 股权的项目需求资金 27,501 万元根据中威正信出具的评估报告 ( 中威正信评报字 [2015] 第 2091 号 ) 评估值估算根据企业国有资产监督管理暂行条例企业国有产权转让管理暂行办法等规定, 世博旅游集团转让所持旅游文化公司 100% 股权将在云南产权交易所进行公开转让, 转让价不低于评估值, 转让价格存在不确定性若最终募集资金投入金额小于项目需求金额, 不足部分云南旅游将通过自筹方式解决注 3: 截至本预案出具日, 云南旅游持有世博兴云 55.00% 股权本次发行的募集资金到位前, 公司将根据项目的实际进度资金需求轻重缓急等情况, 以自筹资金支付项目所需款项, 并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决调整后 : 本次非公开发行募集资金总额 134,800 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目 : 单位 : 万元序号募集资金投向实施主体项目需求资金募集资金投入 1 昆明故事项目收购旅游文化公司 100% 股权云南旅游 27,501 27,501 世博艺术广场升级改造旅游文化公司 42,061 41,000 小计 69,562 68,501 2 设立婚庆产业公司云南旅游 15,628 13,428 3 世博生态城鸣凤邻里项目世博兴云 46,724 12,665 4 补充流动资金云南旅游 43,604 40,206 融资合计 175, ,800 5

6 注 1: 旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司 ; 本次非公开发行完成后, 旅游文化公司将成为上市公司全资子公司, 并由其实施世博艺术广场升级改造项目注 2: 收购旅游文化公司 100% 股权的项目需求资金 27,501 万元根据中威正信出具的评估报告 ( 中威正信评报字 [2015] 第 2091 号 ) 评估值估算根据企业国有资产监督管理暂行条例企业国有产权转让管理暂行办法等规定, 世博旅游集团转让所持旅游文化公司 100% 股权正在云南产权交易所进行公开转让, 挂牌价格为 27, 万元, 转让价格存在不确定性若最终募集资金投入金额小于项目需求金额, 不足部分云南旅游将通过自筹方式解决注 3: 截至本预案出具日, 云南旅游持有世博兴云 55.00% 股权注 4: 投入昆明故事项目的募集资金 41, 万元中, 包括投入铺底流动资金万元预备费 1, 万元 ; 投入婚庆产业公司的募集资金 13, 万元中, 包括投入铺底流动资金万元预备费万元其他费用万元上述募集资金投入金额视为补充流动资金, 合计 3, 万元, 加上补充流动资金金额 40, 万元, 合计 43, 万元, 占所需流动资金金额 43, 万元的 99.98% 本次发行的募集资金到位前, 公司将根据项目的实际进度资金需求轻重缓急等情况, 以自筹资金支付项目所需款项, 并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决世博旅游集团是公司控股股东, 公司拟用募集资金购买其所持旅游文化公司 100% 股权构成关联交易, 故董事王冲先生葛宝荣先生金立先生魏忠先生作为关联董事对该项进行了回避表决表决结果 :5 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 表决通过除上述内容外, 本次非公开发行股票方案其他内容未作调整调整后的方案经中国证监会核准后方可实施, 且最终以中国证监会核准的方案为准十三审议通过关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 第四次修订稿 ) 的议案鉴于公司对非公开发行股票方案中募集资金金额等进行调整, 公司依据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书编制了云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 第四次修订稿 ) 6

7 云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 第四次修订稿 ) 详细内容参见公司指定信息披露网站 ( 表决结果 :5 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 表决通过关联董事王冲先生葛宝荣先生金立先生魏忠先生回避表决十四审议通过关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ( 第三次修订稿 ) 的议案云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ( 第三次修订稿 ) 详细内容参见公司指定信息披露网站 ( 表决结果 :5 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 表决通过关联董事王冲先生葛宝荣先生金立先生魏忠先生回避表决十五审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案公司就前次募集资金的使用情况编制了云南旅游股份有限公司截至 2016 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告, 该报告已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鉴证, 并出具了鉴证报告, 详细内容参见公司指定信息披露网站 ( 表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 表决通过本议案尚需提交公司股东大会审议十六审议通过关于公司与华侨城投资管理公司签订 < 股份认购协议之补充协议 ( 二 )> 的议案同意公司与华侨城投资管理公司签署股份认购协议之补充协议 ( 二 ), 详细内容参见公司指定信息披露网站 ( 表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 表决通过十七审议通过关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案董事会认为公司对非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的调整符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 7

8 有利于保障中小投资者利益, 切实可行云南旅游股份有限公司关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告详细内容参见公司指定信息披露网站 ( 表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 表决通过本议案尚需提交公司股东大会审议十八审议通过关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案根据公司法上市公司股东大会规则和公司章程的规定, 公司董事会决定于 2016 年 9 月 5 日下午 14:30 分在公司一号会议室召开 2016 年第四次临时股东大会, 审议需要股东大会审议的议案本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 表决通过特此公告云南旅游股份有限公司董事会 2016 年 8 月 19 日 8

资金投资项目总投资规模的议案为满足监管要求, 维护中小投资者利益, 公司拟调减募集资金金额并对原审议通过的非公开发行 A 股股票方案进行调整, 与会董事逐项表决通过了再次调整后的云南旅游非公开发行方案 : 1 本次发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ),

资金投资项目总投资规模的议案为满足监管要求, 维护中小投资者利益, 公司拟调减募集资金金额并对原审议通过的非公开发行 A 股股票方案进行调整, 与会董事逐项表决通过了再次调整后的云南旅游非公开发行方案 : 1 本次发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 证券代码 :002059 证券简称 : 云南旅游公告编号 :2017-007 债券代码 :112250 债券简称 :15 云旅债云南旅游股份有限公司第六届监事会第七次 ( 临时 ) 会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏云南旅游股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届监事会第七次 ( 临时 ) 会议通知于 2017 年 2