为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 公司按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法

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之陈
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1 浙商证券股份有限公司关于华丽家族股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见浙商证券股份有限公司 ( 以下简称浙商证券或保荐机构 ) 作为华丽家族股份有限公司 ( 以下简称华丽家族公司 )2015 年度非公开发行股票的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定的要求, 对华丽家族 2015 年募集资金存放与使用情况进行了核查, 具体情况如下 : 一募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准, 华丽家族向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 46, 万股, 发行价为每股人民币 3.67 元, 共计募集资金 1,699,995, 元, 扣除发行费用 88,407, 元后, 实际募集资金净额为 1,611,588, 元, 已由主承销商于 2014 年 9 月 1 日汇入华丽家族募集资金监管账户上述募集资金的到位情况业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了验证, 并出具了验资报告 ( 信会师报字 (2014) 第号 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司募集资金总额为人民币 1,699,995, 元, 非公开发行费用为人民币 88,407, 元, 累计使用募集资金为人民币 1,048,059, 元 ( 含闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 500,000, 元 ), 募集资金利息收入扣除银行服务费净额为人民币 28,342, 元期末公司募集资金余额为人民币 591,871, 元二募集资金管理和存放情况 ( 一 ) 募集资金管理情况 1

2 为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 公司按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了华丽家族股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称募集资金管理制度 ) 根据募集资金管理制度规定, 公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户, 公司及原保荐机构华英证券有限责任公司 ( 以下简称华英证券 ) 与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签署了募集资金三方监管协议, 与兴业银行股份有限公司上海闵行支行签署了现金管理监管协议, 公司实施募集资金投资项目的子公司及原保荐机构华英证券与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署了募集资四方监管协议, 明确了各方的权利和义务上述监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异公司一直严格按照募集资金管理制度的规定管理募集资金, 募集资金的存放使用管理均不存在违反募集资金管理制度及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定规定的情形公司于 2015 年 5 月聘请浙商证券作为公司保荐机构, 原华英证券未完成的股票募集资金投资项目持续督导工作将由浙商证券承接公司及保荐机构浙商证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行中国建设银行股份有限公司上海浦东分行分别签署了募集资金三方监管协议, 与兴业银行股份有限公司上海闵行支行签署了现金管理监管协议, 公司实施募集资金投资项目的子公司及保荐机构浙商证券与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署了募集资四方监管协议为便于公司募集资金的结算和管理, 加强银企战略合作, 公司拟注销原中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行的募集资金专项账户, 在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行开设新的募集资金专用账户, 并将原中国工商银行股份 2

3 有限公司上海市外滩支行专户内募集资金划转至中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行专户中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户销户后原签署的募集资金三方监管协议将失效, 公司及保荐机构浙商证券已与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了募集资金三方监管协议公司本次重新签订三方监管协议, 未改变募集资金用途, 不影响募集资金投资计划, 专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会上海证券交易所的相关规定 ( 二 ) 募集资金专户存储情况截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金专户存储情况如下 : 单位 : 人民币元募集资金开户银行账号截至 2015 年 12 月 31 日账户余额项目中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行 , 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行 ,374, ,544, ,840, 太上湖项目 (A B 地块 ) 太上湖项目 (2 地块 ) 兴业银行股份有限公司上海闵行支行合计 591,871, 三 2015 年度募集资金的实际使用情况立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度募集资金使用情况出具了信会师报字 [2016] 第号华丽家族股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 (2015 年度 ) 公司 2015 年度募集资金实际使用情况如下 : ( 一 ) 募集资金使用情况对照表截至 2015 年 12 月 31 日, 公司本年度募集资金实际使用情况如下 : 3

4 募集资金使用情况对照表单位 : 人民币万元募集资金总额 161, 本年度投入募集资金总额 35, 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额 54, 截至期末累计投入项目可行已变更项募集资金截至期末截至期末截至期末投项目达到预本年度是否达承诺投资调整后投本年度投入金额与承诺投入金性是否发目, 含部分承诺投资承诺投入累计投入入进度 (%) 定可使用状实现的到预计项目资总额金额额的差额 (3)= 生重大变变更 ( 如有 ) 总额金额 (1) 金额 (2) (4)=(2)/(1) 态日期效益效益 (2)-(1) 化太上湖项目 (A) 地无 50, , , , , , 否否块太上湖项目 (B) 地块无 20, , , , , , 否否太上湖项目 (2) 地块无 91, , , , , , 否否暂时补充流动资金 138, , 不适用不适用 ( 注 4) 合计 161, , , , , , 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三 ( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三 ( 四 ) 募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况详见本报告三 ( 六 ) 注 1: 本年度投入募集资金总额包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额注 2: 截至期末承诺投入金额以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定注 3: 本年度实现的效益的计算口径计算方法应与承诺效益的计算口径计算方法一致无无无 4

5 注 4: 暂时补充流动资金的截至期末累计投入金额系截至期末暂时补充流动资金余额 5

6 ( 二 ) 募集资金投资项目 ( 以下简称募投项目 ) 无法单独核算效益的原因及其情况公司不存在无法单独核算效益的原因及其情况 ( 三 ) 募投项目先期投入及置换情况公司于 2014 年 9 月 19 日以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议, 会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 11, 万元具体情况如下 : 单位 : 人民币万元序号子项目名称实际募集资金净额截至 2014 年 9 月 12 日以自筹资金预先投入的金额 1 太上湖项目 (A 地块 ) 50, , 太上湖项目 (B 地块 ) 20, , 太上湖项目 (2 地块 ) 91, , 合计 161, , 上述以首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 [2014] 第号报告验证截至 2015 年 12 月 31 日, 上述置换事项已实施完毕 ( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于 2014 年 11 月 18 日以通讯表决方式召开第五届董事会第八次会议, 会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 20, 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 10 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户公司分别于 2014 年 12 月 2015 年 1 月 2015 年 2 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金 2, 万元 12, 万元和 6, 万元,2015 年 5 月, 公司已将上述暂时补充公司流动资金的 20, 万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户公司于 2015 年 2 月 10 日以现场会议方式召开第五届董事会第十次会议, 并于 2015 年 3 月 2 日召开 2015 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 70,000 万 6

7 元暂时补充流动资金, 使用期限为自股东大会审议批准之日起不超过 12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户公司已于 2015 年 3 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金 70,000 万元 2015 年 5 月, 公司已将上述暂时补充公司流动资金的 20, 万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户,2015 年 10 月, 公司已将上述暂时补充公司流动资金的 24, 万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户,2015 年 11 月, 公司已将上述暂时补充公司流动资金的 26, 万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户公司于 2015 年 5 月 22 日以通讯表决方式召开第五届董事会第十五次会议, 会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 30, 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户公司已于 2015 年 5 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金 30, 万元公司于 2015 年 10 月 13 日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十次会议, 会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 20, 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户公司已于 2015 年 10 月 2015 年 11 月使用闲置募集资金暂时补充流动资金 10, 万元和 10, 万元公司于 2015 年 11 月 6 日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十二次会议, 会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 15, 万元暂时补充流动资金, 使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户截止 2015 年 12 月 31 日, 上述补充流动资金的闲置募集资金暂未使用公司上述暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行, 不存在变相改变募集资金用途的行为, 将仅限于与公司主营业务相关的经营活动, 不通过直接或间接的安排用于新股配售申购, 或用于股票及其衍生品种可转换公司债券等交易公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所 7

8 上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和公司募集资金管理制度的规定截至 2015 年 12 月 31 日, 公司使用闲置募集资金 50, 万元暂时补充流动资金 ( 五 ) 节余募集资金使用情况本年度不存在节余募集资金使用情况 ( 六 ) 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况经由公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 在确保不影响募集资金项目建设的情况下, 同意公司及子公司苏州华丽家族置业投资有限公司及苏州地福房地产开发有限公司自公司董事会批准之日起 12 个月内使用闲置募集资金不超过 90, 万元 ( 含 90, 万元 ) 进行现金管理本期公司循环累计使用闲置募集资金购买保本理财产品共计 510, 万元, 取得收益共计 1, 万元截至 2015 年 12 月 31 日, 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为 0 元四变更募投项目的资金使用情况截至 2015 年 12 月 31 日, 华丽家族不存在变更募集资金投资项目的情况五募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时真实准确完整, 不存在募集资金管理违规的情形六保荐机构主要核查工作报告期内, 保荐机构及其保荐代表人通过资料审阅现场检查访谈沟通等多种方式, 对华丽家族 2015 年度募集资金的存放使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查主要核查内容包括 : 查阅了公司募集资金存放银行对账单和公司银行存款日记账募集资金使用原始凭证会计师出具的公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报 8

9 告和支持文件等资料 ; 现场检查募集资金项目的建设情况实施进度等 ; 与公司相关管理人员财务人员以及公司聘任的会计师等相关人员沟通交流等七结论意见经核查, 保荐机构认为 : 华丽家族 2015 年度募集资金存放和使用情况符合上海证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理规定上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和公司募集资金管理制度等法规和制度的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 本页无正文, 为浙商证券股份有限公司关于华丽家族股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见之签章页 ) 保荐代表人 : 项骏沈斌浙商证券股份有限公司年月日 10

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2017 年度 2017 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告华丽家族股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定, 本公司将 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下 : 一募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准华丽家族股份有限公司非公开发行股票的批复