上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告截至二零一七年十二月三十一日

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2 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告目录页次一上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况说明的专项鉴证报告 1-2 附件一 : 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2017 年度关于收购资产业绩承诺实现情况说明 3-6

5 附件一 : 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2017 年度关于收购资产业绩承诺实现情况说明按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 的有关规定, 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司编制了本说明一重大资产重组的基本情况 1. 交易对手 ( 重组方 ) 本次交易对方为上海陆家嘴 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称陆家嘴集团 ) 上海前滩国际商务区投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称前滩集团 ) 2. 交易概述 2.1 根据上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 与陆家嘴集团前滩集团签订的经修订并重述的支付现金购买资产协议, 本公司以自有资金和银行借款, 采用分期付款方式向陆家嘴集团前滩集团购买对方所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司 ( 以下简称陆金发 )88.20% 股权 2.2 本公司 2016 年 8 月 26 日与陆家嘴集团前滩集团签订了经修订并重述的支付现金购买资产协议本公司以分期付款支付现金方式购买对方所持有的陆金发 88.20% 股权, 其中向陆家嘴集团支付 6,972,405, 元购买其持有的陆金发 64.81% 的股权, 向前滩集团支付 2,516,348, 元购买其持有的陆金发 23.39% 的股权 3. 交易价格本次交易标的价格以浦东新区国资委授权部门核准的资产评估结果作为定价依据根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报 (2016)2035 号评估报告, 陆金发 % 股权以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的评估价值为 10,758,225, 元, 对应 88.20% 股权的评估价值为 9,488,754, 元, 在此基础上确认的交易价格为 9,488,754, 元 4. 重大资产重组进展情况 2016 年 8 月 25 日, 本公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会 2016 年第一次临时会议审议通过关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案关于公司本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于公司本次重大资产重组方案的议案关于本次重大资产重组相关财务报表评估报告的决议关于评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案关于公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及摘要的议案关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案等议案关于公司与陆家嘴集团前滩集团签署 < 业绩补偿协议之解除协议 > 的议案等相关议案 2016 年 8 月 17 日, 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产重组事宜的意见浦国资联 (2016) 第 99 号工作联系单要求按照最新的资产交易规则进一步完善重大资产重组方案及操作步骤, 并依法合规做好信息披露工作 3

6 2016 年 9 月 14 日本公司 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案关于公司本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于公司本次重大资产重组方案的议案关于本次重大资产重组相关财务报表评估报告的议案关于评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案关于公司重大资产购买暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及摘要的议案审议关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案关于公司与交易对方签署相关协议的议案审议关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的议案等相关议案 2016 年 10 月 14 日, 中国证券监督管理委员会上海监管局出具沪证监许可 [2016]122 号关于核准爱建证券有限责任公司变更间接持有 5% 以上股权股东的批复经审核批复同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司通过依法受让爱建证券有限责任公司股东上海陆家嘴金融发展有限公司 88.20% 的股权, 从而间接持有爱建证券有限责任公司 % 股权截至 2016 年 12 月 31 日, 本公司已采用分期付款方式, 按照经修订并重述的支付现金购买资产协议的约定向交易对方支付了首期付款第二期款合计 9,488,754, 元, 其中 6,972,405, 元支付给了陆家嘴集团,2,516,348, 元支付给了前滩集团 2016 年 12 月 7 日, 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区市场监督管理局准予陆金发的企业类型出资情况变更和章程备案登记申请, 并于同日向陆金发核发了新的营业执照变更后, 本公司持有上海陆家嘴金融发展有限公司 88.20% 的股权, 成为其控股股东二收购资产业绩的承诺情况 1 为确保本公司及其股东特别是中小股东非关联股东的合法权益, 本公司与陆家嘴集团前滩集团于 2016 年 8 月 26 日签订了经修订并重述的业绩补偿协议规定, 本次交易完成后 ( 含当年 ) 的三个会计年度为业绩承诺期, 因本次交易已于 2016 年完成交割, 因此业绩承诺期为 2016 年 2017 年 2018 年 2 陆家嘴集团前滩集团承诺中银消费金融有限公司 2016 年 2017 年 2018 年实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值 ( 以下简称扣非净利润 ) 分别不低于 26, 万元 31, 万元和 38, 万元各方同意, 若业绩承诺期内中银消费金融有限公司实际扣非净利润低于业绩承诺额的, 由陆家嘴集团前滩集团按承诺期内实际实现的扣非净利润与业绩承诺额之间的差额以现金方式向本公司进行补偿业绩承诺期当期补偿金额的计算公式如下 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累计的业绩承诺额 - 中银消费金融有限公司截至当期期末累计扣非净利润 ) 业绩承诺期累计业绩承诺额 * 本次交易评估价值 * 陆金发当期期末所持有中银消费金融有限公司的股权比例 *88.20%- 该项承诺累计已补偿金额其中 : 陆家嘴集团应当承担当期补偿金额的 73.48% 前滩集团应当承担补偿金额的 26.52% 3 业绩承诺期届满时, 本公司应当聘请各方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对中银消费金融有限公司进行减值测试, 并相应出具专项鉴证报告, 若届时减值额大于陆家嘴集团前滩集团该项承诺累计已支付的补偿金额, 则陆家嘴集团前滩集团应当就差额部分与陆金发对应的中银消费金额有限公司的权益的比例乘积向本公司另行补偿, 计算公式如下 : 4

7 中银消费金融有限公司业绩承诺期届满时的减值额 * 陆金发对应的中银消费金融有限公司的股权比例 *88.20%- 该项承诺累计已补偿金额其中 : 陆家嘴集团应当承担当期补偿金额的 73.48% 前滩集团应当承担补偿金额的 26.52% 4 根据上述约定, 陆家嘴集团和 ( 或 ) 前滩集团就中银消费金融有限公司实际履行补偿责任的, 合计补偿金额不超过中银消费金融有限公司 12.57% 股权评估值 (282,573, 元 ); 且陆家嘴集团和前滩集团对中银消费金融有限公司 12.57% 股权爱建证券有限责任公司 5l.14% 股权陆家嘴国际信托有限公司 71.61% 股权陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 50.00% 股权上海人寿保险股份有限公司 2.00% 股权补偿总额不超过陆家嘴集团和前滩集团本次交易中收取的交易价格 5 陆家嘴集团和前滩集团应于各方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审计报告或专项鉴证报告起 30 个工作日内将补偿金额支付至本公司指定的银行账户内三收购资产业绩承诺的实现情况根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 ( 安永华明 (2018) 审字第 _B01 号 ) 审计报告, 中银消费金融有限公司 2017 年度实现的净利润为 1,375,367, 元中银消费金融有限公司 2017 年度非经常性损益为 255, 元, 扣除非经常性损益的净利润为 1,375,112, 元因此, 中银消费金融有限公司 2017 年度扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 137, 万元和 137, 万元, 孰低值取 137, 万元, 高于承诺的扣非净利润, 已完成承诺单位 : 万元年度项目业绩承诺数实际实现数是否完成承诺 2017 中银消费金融有限公司 31, , 是四本说明的批准本说明业经本公司于 2018 年 4 月 13 日批准报出 5

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股股票代码 :A 股 600663 B 股 900932 股票简称 : 陆家嘴陆家 B 股编号 : 临 2018-002 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于控股子公司上海前滩实业发展有限公司公开挂牌转让上海前绣实业有限公司 50% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 :

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