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1 北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司重大资产重组之涉及房地产项目的专项核查意见二零一七年十二月

2 北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司重大资产重组之涉及房地产项目的专项核查意见敬启者 : 本所接受深圳香江控股股份有限公司 ( 以下简称香江控股 ) 的委托, 担任香江控股现金支付现金购买天津市森岛置业有限公司天津森岛宝地置业有限公司天津森岛鸿盈置业有限公司 ( 以下合称天津公司或标的公司 )65% 股权项目 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 的特聘法律顾问, 并获授权为本次发行出具法律意见书根据国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号文 ) 和国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号文 ) 等相关国务院房地产调控政策规定, 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策的要求, 本所对香江控股自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 ( 以下简称报告期 ) 期间是否存在炒地闲置土地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查, 并出具本核查意见本专项核查意见系根据中国现行有效的法律法规及规范性文件的有关规定中国证监会针对房地产行业上市公司再融资项目的要求以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就报告期内已发生并存在的事实发表法律意见本专项核查意见不对境外法律发表法律意见同时, 本专项核查意见亦不对会计审计资产评估业务投资决策等事宜发表意见为出具本专项核查意见之目的, 本所律师按照中国有关法律法规和规范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 对因出具本专项核查意见而由香江控股及其下属子公司以及天津公司提供或披露的文件和有关事实进行核查, 并就有关事项向香江控股及天津公司的董事监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论, 取得由香江控股及天津公司获取并向本所律师提供的证明和文件对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门香江控股天津公司或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见针对前述本所律师从香江控股获取的有关文件及其复印件, 香江控股向本所律师作出如下保证 : 香江控股已提供出具本专项核查意见所必须的真实完整的原始书面材料副本材料复印件或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒 ; 其所提供的所有文件及所述事实均为真实准确和完整 ; 香江控股所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 香江控股所提供的副本材料或复印件与原件完全一致 ; 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且于本专项核查意见出具日均由各自的合法持有人持

3 有针对前述本所律师从天津公司获取的有关文件及其复印件, 天津公司向本所律师作出如下保证 : 天津公司已提供出具本专项核查意见所必须的真实完整的原始书面材料副本材料复印件或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒 ; 其所提供的所有文件及所述事实均为真实准确和完整 ; 天津公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 天津公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致 ; 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且于本专项核查意见出具日均由各自的合法持有人持有本专项核查意见仅供香江控股本次重大资产重组之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意香江控股将本专项核查意见作为其本次发行的申请材料的组成部分, 并对本专项核查意见承担责任本所及本所律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等法律法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及报告期内已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了核查验证, 保证本专项核查法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任综上所述, 本所出具本专项核查意见如下 :

4 I 本次专项核查的范围根据中国证监会针对房地产行业上市公司再融资项目的要求并结合香江控股及天津公司的实际情况, 本次专项核查的范围为报告期内, 香江控股全资控股子公司及天津公司开发经营的土地用途为住宅 ( 包括含住宅的商住 ) 的房地产项目中, 主要在建及拟建项目的情况一香江控股全资控股子公司 ( 一 ) 主要在建项目根据香江控股的说明并经本所律师查阅香江控股提供的相关资料, 截至报告期末, 香江控股全资控股子公司主要在建项目基本情况如下 : 序号项目名称开发主体名称土地坐落土地用途 1 湖湘文化城 B 地块一期 2 连云港锦绣香江二期 3 4 序号山水华府浅水湾园武汉锦绣香江二期武汉锦绣香江三期 5 南方金融传媒大厦 ( 二 ) 主要拟建项目株洲锦绣香江房地产开发有限公司连云港锦绣香江置业有限公司恩平市锦江新城置业有限公司武汉锦绣香江置业有限公司珠海横琴新区南方锦江置业有限公司株洲市红旗北路东侧, 规划红楠路北开发区东方大道南跃湖路东开发区新东方大道 107 号恩平市东安镇东安东郊开发区葛店开发区创业大道西侧横琴新区荣粤道东侧汇通六路南侧荣珠道西侧汇通五路北侧城镇住宅用地兼容商业 5% 城镇混合住宅用地城镇住宅用地商服用地商住商业住宅综合根据香江控股的说明并经本所律师查阅香江控股提供的相关资料, 截至报告期末, 香江控股全资控股子公司主要拟建项目基本情况如下 : 项目名称开发主体名称土地坐落土地用途 1 湖湘文化城 A 地块 2 翡翠绿洲十五期株洲锦绣香江房地产开发有限公司增城香江房地产有限公司株洲市红旗北路东侧, 规划红楠路北侧增城市新塘镇陈家林城镇住宅 ( 兼容商业 ) 用地 ( 商业比例 5%) 商住

5 二天津公司 ( 一 ) 主要在建项目根据天津公司的说明并经本所律师查阅天津公司提供的相关资料, 截至报告期末, 天津公司主要在建项目基本情况如下 : 1 序号项目名称开发主体名称土地坐落土地用途锦绣香江二期森岛地块 Ⅱ 期锦绣香江三期森岛地块 Ⅲ 期项目 2 锦绣香江供热中心 3 序号 1 2 锦绣香江二期森岛鸿盈地块 Ⅱ 期蔷薇湾园住宅小区 ( 现已更名为芙蓉湾园小区 ) ( 二 ) 主要拟建项目天津市森岛置业投资有限公司天津森岛宝地置业投资有限公司天津森岛鸿盈置业投资有限公司宝坻区大白庄镇宝坻区大白庄镇宝坻区大白庄镇居住城镇住宅用地城镇住宅用地根据天津公司的说明并经本所律师查阅天津公司提供的相关资料, 截至报告期末, 天津公司主要拟建项目基本情况如下 : 项目名称开发主体名称土地坐落土地用途锦绣香江温泉中心工程项目丹桂园住宅小区 A 区项目丹桂园住宅小区 B 区项目丹桂园住宅小区 C 区项目天津市森岛置业投资有限公司天津森岛宝地置业投资有限公司宝坻区大白庄镇宝坻区大白庄镇居住城镇住宅用地

6 II 本次专项核查的内容及结论一香江控股全资控股子公司 ( 一 ) 主要在建项目 1. 湖湘文化城 B 地块一期二期 1.1 项目所涉土地情况该项目系由株洲锦绣香江房地产开发有限公司开发的房地产项目, 项目所涉土地的总面积为 156, 平方米, 其具体信息如下表所示 : 权利人株洲锦绣香江房地产开发有限公司土地坐落株洲市红旗北路东侧, 规划红楠路北侧土地面积 ( 平方米 ) 60, , 取得方式用途使用期限出让城镇住宅用地兼容商业 5% 住宅 70 年商业 40 年合计 156, 该等土地的出让合同签署情况 2010 年 3 月 28 日, 株洲锦绣香江房地产开发有限公司与株洲市国土资源局签署了编号为 XC(1)4181 的国有建设用地使用权出让合同, 约定由株洲锦绣香江房地产开发有限公司取得位于株洲市红旗北路东侧, 规划红楠路北侧 (2010) 第 002 号地块面积为 156, 平方米的国有土地使用权 1.3 该等土地的约定开工时间及实际开工日期根据国有建设用地使用权出让合同 (XC[1]4181) 所示, 前述湖湘文化城 B 地块一期所涉土地的约定开工日期为 2011 年 4 月 28 日前根据项目监理单位株洲市华信监理有限责任公司签署的工程开工报告, 湖湘文化城 B 地块一期开工时间为 2011 年 10 月 5 日根据香江控股的说明, 截至报告期末, 株洲锦绣香江房地产开发有限公司不存在炒地等违法违规情形 1.4 项目建设过程中取得的主要证照建设用地规划许可证证书编号用地单位颁发机关颁发日期 ( 株云龙规 ) 地字第 [2011]007 号建设工程规划许可证株洲锦绣香江房地产开发有限公司株洲云龙示范区规划局

7 湖湘文化城 B 地块一期证书编号建设单位颁发机关颁发日期 ( 株云龙规 ) 建字第 [2011]013 号株洲锦绣香江房地产开发 ( 株云龙规 ) 建字第有限公司 [2012]003 号湖湘文化城 B 地块二期株洲云龙示范区规划局证书编号建设单位颁发机关颁发日期 ( 株云龙规 ) 建规 [ 建 ] 字第 [2017]007 号 ( 株云龙规 ) 建规 [ 建 ] 字第 [2017]008 号建筑工程施工许可证株洲锦绣香江房地产开发有限公司株洲云龙示范区规划局施工许可证号建设单位颁发机关颁发日期株洲锦绣香江房地产株洲云龙示范区城开发有限公司乡建设局竣工验收备案表备案号工程名称备案日期项目核查结论湖湘文化城 B 地块一期栋, 栋基于前述, 湖湘文化城 B 地块一期部分工程已完成竣工验收备案事宜, 株洲锦绣香江房地产开发有限公司在实施湖湘文化城 B 地块一期二期过程中不存在炒地情形 2. 连云港锦绣香江二期 2.1 项目所涉土地情况该项目系由连云港锦绣香江置业有限公司开发的房地产项目, 项目所涉土地的总面积为 207, 平方米, 其具体信息如下表所示 : 权利人连云港锦绣香江置业有限公司土地坐落土地面积 ( 平方米 ) 开发区东方大道南跃湖路东 78, 开发区新东方大道 107 号取得方式用途使用期限城镇混合住宅用地 59, 出让城镇住宅用 69, 地商服用地住宅 70 年商业 40 年

8 权利人土地坐落土地面积 ( 平方米 ) 取得方式用途使用期限合计 207, 该等土地的出让合同签署情况 2008 年 1 月 23 日, 连云港锦绣香江置业有限公司与连云港市国土资源局签署了编号为连 [ 国 ] 让 [ 合 ] 字 [2007] 第 96 号的国有土地使用权出让合同, 约定由连云港锦绣香江置业有限公司取得位于连云区黄海大道南兴业路西 LTC # 地块面积为 207, 平方米的国有土地使用权 2008 年 10 月 28 日, 连云港锦绣香江置业有限公司与连云港市国土资源局签署了编号为连国让 [ 变合 ] 字 [2008] 第 109 号的国有土地使用权出让变更合同, 约定将上述国有土地以等面积变更位置后出让给连云港锦绣香江置业有限公司土地位置变更后的宗地四至为 : 东至跃湖路, 南至昌圩湖, 西至市开发区管委会, 北至东方大道 ; 和东南至市开发区管委会, 西至跃湖路, 北至东方大道 2.3 该等土地的约定开工时间及实际开工日期根据国有土地使用权出让合同 ( 连 [ 国 ] 让 [ 合 ] 字 [2007] 第 96 号 ) 所示, 前述土地的约定开工日期为 2008 年 11 月 30 日前根据香江控股的说明, 除本项目外, 上述土地也用于实施连云港锦绣香江一期项目 2010 年 6 月 3 日, 连云港锦绣香江置业有限公司就连云港锦绣香江一期项目取得了编号分别为 K 和 K 的建筑工程施工许可证根据香江控股的确认, 截至报告期末, 连云港锦绣香江置业有限公司不存在炒地等违法违规情形 2.4 项目建设过程中取得的主要证照建设用地规划许可证证书编号用地单位颁发机关颁发日期地字第号建设工程规划许可证连云港锦绣香江置业有限公司连云港市规划局东区分局证书编号建设单位颁发机关颁发日期建字第号建字第号建字第号连云港锦绣香江置业有限公司连云港锦绣香江置业有限公司连云港锦绣香江置业有限公司连云港市规划局东区分局连云港市规划局东区分局连云港市规划局东区分局

9 证书编号建设单位颁发机关颁发日期建字第号建字第号建筑工程施工许可证连云港锦绣香江置业有限公司连云港锦绣香江置业有限公司连云港市规划局东区分局连云港市规划局东区分局施工许可证号建设单位颁发机关颁发日期 K K K K 竣工验收备案表连云港锦绣香江置业有限公司连云港锦绣香江置业有限公司连云港锦绣香江置业有限公司连云港锦绣香江置业有限公司连云港市城乡建设局连云港市城乡建设局连云港市城乡建设局连云港市城乡建设局备案号工程名称备案日期锦绣香江 - 昌圩湖二期 1-12#~1-36# 楼工程项目核查结论锦绣香江 - 昌圩湖二期 2-8# 2-9# 2-11# 2-12# 楼工程锦绣香江 - 昌圩湖二期 2-5# 2-6# 2-7# 2-10# 楼工程基于前述, 鉴于上述土地也用于实施连云港锦绣香江一期项目, 且连云港锦绣香江二期部分工程已经竣工验收, 因此, 连云港锦绣香江二期所涉土地于报告期末不存在未开工状态距离土地出让合同约定的开工时间已超过一年及以上的情形 ; 连云港锦绣香江置业有限公司在实施连云港锦绣香江二期项目过程中不存在炒地情形 3. 山水华府浅水湾园 3.1 项目基本情况该项目系由恩平市锦江新城置业有限公司开发的房地产项目, 项目所涉土地的总面积为 151, 平方米, 其具体信息如下表所示 : 权利人土地坐落土地面积 ( 平方米 ) 取得方式用途使用期限恩平市锦江新城置业有限公司恩平市东安镇东安东郊开发区 54, , 出让商住 70 年

10 权利人土地坐落土地面积 ( 平方米 ) 取得方式用途使用期限合计 151, 该等土地的取得情况根据香江控股的说明并经本所律师查阅香江控股提供的相关资料, 恩平市锦江新城置业有限公司于 2007 年 11 月通过公开挂牌转让方式, 取得恩平市人民法院委托处置的共 7 宗位于恩平市东成镇东安东郊开发区东安东江开发区等地段面积合计为 54, 平方米的国有土地使用权 2007 年 11 月 21 日, 恩平市国土资源局与恩平市锦江新城置业有限公司签署了编号为的国有土地使用权出让合同, 约定由恩平市锦江新城置业有限公司取得位于恩平市东安镇东安东郊开发区地块面积为 96, 平方米的国有土地使用权 3.3 该等土地的约定开工时间及实际开工日期根据国有土地使用权出让合同 ( ) 所示, 前述土地的约定开工日期为 2008 年 11 月 20 日前根据香江控股的说明, 除本项目外, 上述土地也用于实施翡翠半岛园及郁金香园项目根据香江控股提供的房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表, 翡翠半岛园的开工日期为 2007 年 12 月 8 日, 郁金香园的开工日期为 2007 年 12 月 14 日根据香江控股的确认, 截至报告期末, 恩平市锦江新城置业有限公司不存在炒地等违法违规情形 3.4 项目建设过程中取得的主要证照建设用地规划许可证证书编号用地单位颁发机关颁发日期恩平市锦江新城置业有限公司恩平市规划办公室建设工程规划许可证项目名称证书编号建设单位颁发机关颁发日期 02049(-1) 山水华府恩平锦江新城置恩平市规划办业有限公司公室

11 项目名称证书编号建设单位颁发机关颁发日期浅水湾园山水华府建字第号山水华府建字第号建字第号建筑工程施工许可证项目名称施工许可证号建设单位颁发机关颁发日期山水华府浅水湾园山水华府山水华府恩平市建设局恩平锦江新城置业有限公司恩平市住房和城乡建设局浅水湾园竣工验收备案表备案号工程名称备案日期恩平锦绣香江花园一期 F1 F2 F3 型恩平锦绣香江花园一期 F4 F5 幢恩平锦绣香江花园一期 F6 F7 幢恩平锦绣香江花园一期 C 型恩平锦绣香江花园一期 D 型 D1-D 恩平锦绣香江花园一期工程 G1 G2 型恩平锦绣香江花园一期工程 G3 G4 型恩平锦绣香江花园一期工程 A B E1-E4 型别墅恩平锦绣香江花园一期工程 G5 G6 栋恩平锦绣香江花园一期工程 H1 H2 栋恩平锦绣香江花园一期工程 H3 H4 H5 栋恩平锦绣香江花园一期工程 F8-F12 栋地下

12 备案号工程名称备案日期车库 3.5 项目核查结论基于前述, 山水华府和浅水湾园大部分项目均已竣工, 因此该项目所涉土地于报告期末不存在未开工状态距离土地出让合同约定的开工时间已超过一年及以上的情形 ; 恩平市锦江新城置业有限公司在实施山水华府和浅水湾园过程中不存在炒地情形 4. 武汉锦绣香江二期三期 4.1 项目基本情况该项目系由武汉锦绣香江置业有限公司开发的房地产项目, 项目所涉土地的总面积为 108, 平方米, 其具体信息如下表所示 : 权利人武汉锦绣香江置业有限公司土地坐落葛店开发区创业大道西侧土地面积 ( 平方米 ) 4.2 该等土地的出让合同签署情况取得方式用途使用期限 108, 出让商业住宅商业 40 年住宅 70 年根据武汉锦绣香江置业有限公司与鄂州市国土资源局签署的编号为 WHXJ-F 的国有建设用地使用权出让合同, 武汉锦绣香江置业有限公司取得位于葛店开发区创业大道西侧 PG[2010]001 号地块面积为 108, 平方米的国有土地使用权 4.3 该等土地的约定开工时间及实际开工日期根据国有建设用地使用权出让合同 (WHXJ-F ) 所示, 前述土地的约定开工日期为 2011 年 5 月 1 日前 2013 年 12 月 18 日, 监理单位鄂州市工程建设监理公司签署工程开工报告, 批准武汉锦绣香江二期于 2013 年 12 月 18 日开工 2016 年 2 月 24 日, 总监理工程师签署工程开工报告, 批准武汉锦绣香江二期工程 E7E8 E20E21 及地下室于 2016 年 2 月 23 日开工 2016 年 10 月 20 日, 监理单位鄂州市工程建设监理公司签署工程开工报告, 批准武汉锦绣香江三期 (A 区 ) 于 2016 年 10 月 5 日开工 2016 年 11 月 30 日, 监理单位鄂州市工程建设监理公司签署工程开工报告, 批准武汉锦绣香江三期 (B 区 -1) 于 2016 年 11 月 8 日开工根据香江控股的确认, 截至报告期末, 武汉锦绣香江置业有限公司不存在炒地等违

13 法违规情形, 上述土地 2013 年至 2016 年均有开发建设 4.4 项目建设过程中取得的主要证照建设用地规划许可证证书编号用地单位颁发机关颁发日期鄂州规划地字第号建设工程规划许可证武汉锦绣香江二期武汉锦绣香江置业有限公司湖北省葛店经济技术开发区规划建设局证书编号建设单位颁发机关颁发日期武汉锦绣香江三期武汉锦绣香江置业有限公司湖北省葛店经济技术开发区规划建设局证书编号建设单位颁发机关颁发日期鄂州规划建字第号武汉锦绣香江置业鄂州规划建字第有限公司号建筑工程施工许可证武汉锦绣香江二期鄂州葛店经济开发区行政审批局施工许可证号建设单位颁发机关颁发日期武汉锦绣香江置业有限公司武汉锦绣香江三期湖北省葛店经济技术开发区规划建设局鄂州葛店经纪技术开发区行政审批局施工许可证号建设单位颁发机关颁发日期 SX-0 05 武汉锦绣香江置业 SX-0 有限公司竣工备案表鄂州葛店经济开发区行政审批局备案号工程名称备案日期武汉锦绣香江二期项目 (E1-E2-E3 E5-E6) 整改方案及进度安排

14 根据香江控股的说明, 除本项目外, 上述土地也用于实施武汉锦绣香江一期项目根据监理单位鄂州市工程建设监理公司签署的工程开工报告, 武汉锦绣香江一期开工时间自 2010 年 11 月 15 日开始计算根据香江控股的确认, 香江控股就上述问题已经制定了如下整改方案和进度安排 : 截至 2017 年 10 月底, 武汉锦绣香江二期项目已竣工湖北省葛店经济技术开发区管理委员会于 2014 年 5 月 13 日出具证明, 确认上述 PG[2010]001 号地块不存在中止开发建设超过一年的情况, 该宗地不符合闲置土地认定标准, 武汉锦绣香江置业有限公司不存在相关法律法规规定的应当禁止或受到处罚的闲置土地情形根据香江控股的确认, 上述土地 2013 年至 2017 年均有开发建设, 不存在闲置土地的情形 4.6 项目核查结论基于前述, 武汉锦绣香江三期所涉土地于报告期末不存在未开工状态距离土地出让合同约定的开工时间已超过一年及以上的情形上述土地上的武汉锦绣香江二期项目已经竣工, 不存在闲置土地的情形 5. 南方金融传媒大厦 5.1 项目基本情况该项目系由珠海横琴新区南方锦江置业有限公司开发的房地产项目, 项目所涉土地的总面积为 15, 平方米, 其具体信息如下表所示 : 权利人珠海横琴新区南方锦江置业有限公司土地坐落横琴新区荣粤道东侧汇通六路南侧荣珠道西侧汇通五路北侧土地面积 ( 平方米 ) 5.2 该等土地的出让合同签署情况取得方式用途使用期限 15, 出让综合商业办公酒店 40 年, 商务公寓 70 年 2012 年 12 月 24 日, 珠海横琴新区南方锦江置业有限公司与珠海市国土资源局签署了编号为的珠海市国有建设用地使用权出让合同, 约定由珠海横琴新区南方锦江置业有限公司取得位于横琴新区荣粤道东侧汇通六路南侧荣珠道西侧汇通五路北侧珠横国土储地块面积为 15, 平方米的国有土地使用权, 土地用途为综合用地 5.3 该等土地的约定开工时间及实际开工时间根据珠海市国有建设用地使用权出让合同 ( ) 所示, 前述土地的约定开工日期为 2013 年 12 月 24 日前根据珠海市横琴新区管理委员会公共建设局于 2013 年 12 月 19 日出具的关于珠

15 海市横琴新区南方传媒大厦项目桩基础及基坑工程提前开工申请的复函 ( 珠横新建函 [2013]546 号 ), 同意南方金融传媒大厦桩基础及基坑支护项目提前开工根据香江控股的确认, 截至报告期末, 珠海横琴新区南方锦江置业有限公司不存在炒地等违法违规情形 5.4 项目建设过程中取得的主要证照建设用地规划许可证证书编号用地单位颁发机关颁发日期珠横新规土 ( 地规 )[2013]9 号建设工程规划许可证珠海横琴新区南方锦江置业有限公司珠海市横琴新区管理委员会规划国土局证书编号建设单位颁发机关颁发日期珠横新规土 ( 建 )[2014]018 号建筑工程施工许可证珠海横琴新区南方锦江置业有限公司珠海市横琴新区管理委员会规划国土局施工许可证号建设单位颁发机关颁发日期珠海横琴新区南方锦江置业有限公司珠海市横琴新区管理委员会公共建设局项目核查结论基于前述, 南方金融传媒大厦项目所涉土地于报告期末不存在未开工状态距离土地出让合同约定的开工时间已超过一年及以上的情形 ; 珠海横琴新区南方锦江置业有限公司在实施南方金融传媒大厦项目过程中不存在炒地情形 ( 二 ) 主要拟建项目 1. 湖湘文化城 A 地块 1.1 项目基本情况该项目系由株洲锦绣香江房地产开发有限公司开发的房地产项目 1.2 该等土地的出让合同签署情况 2010 年 3 月 28 日, 株洲锦绣香江房地产开发有限公司与株洲市国土资源局签署了编号为 XC(1)4180 的国有建设用地使用权出让合同, 约定由株洲锦绣香江房地产开发有限公司取得位于株洲市红旗北路东侧, 规划红楠路北侧 (2010) 第 001 号地块面积为 108, 平方米的国有土地使用权, 土地用途为城镇住宅 ( 兼容商业 ) 用地 ( 商业比例 5%)

16 1.3 该等土地的约定开工时间及实际开工日期根据国有建设用地使用权出让合同 (XC[1]4180) 所示, 前述湖湘文化城 A 地块所涉土地的约定开工日期为 2011 年 4 月 28 日前株洲云龙示范区管理委员会国土建设部于 2013 年 11 月 6 日出具证明, 确认由于拆迁等遗留问题未得到解决, 导致编号为 XC(1)4180 的国有建设用地使用权出让合同项下土地未能及时开发株洲锦绣香江房地产开发有限公司不存在相关法律法规规定的应当禁止或受到处罚的闲置土地情形根据香江控股的说明, 截至报告期末, 株洲锦绣香江房地产开发有限公司不存在炒地等违法违规情形 1.4 整改方案及进度安排根据香江控股的确认, 香江控股就上述问题已经制定了如下整改方案和进度安排 : 株洲云龙示范区国土资源局于 2014 年 5 月 28 日出具关于湖湘文化城项目 (2010) 第 001 号地块的说明, 说明会加大协调力度, 加快拆迁进程, 争取尽快交付土地根据香江控股的说明, 拆迁工作已于 2016 年下半年启动, 截至 2017 年 11 月底拆迁进度已完成 90% 同时, 香江控股已制定加快投资和开发进度计划, 在土地管理部门交地后的半年内开工建设 1.5 项目核查结论基于前述, 湖湘文化城 A 地块所涉土地超过土地出让合同约定的开工日期两年以上未动工开发, 但已经株洲云龙示范区管理委员会国土建设部确认不存在相关法律法规规定的应当禁止或受到处罚的闲置土地情形 ; 株洲云龙示范区国土资源局也已出具加快拆迁进程的说明香江控股已就湖湘文化城 A 地块所涉土地存在的问题提出了整改方案及进度安排 2. 翡翠绿洲十五期 2.1 项目所涉土地情况该项目系由增城香江房地产有限公司开发的房地产项目, 土地的总面积为 33, 平方米, 具体信息如下表所示 : 权利人增城香江房地产有限公司土地坐落增城市新塘镇陈家林 2.2 该等土地的出让合同签署情况土地面积 ( 平方米 ) 取得方式用途使用期限 33, 出让商住用地 70 年 2001 年 8 月 28 日, 增城香江房地产有限公司与广东省增城市国土局签署了编号为增国合字 (2001) 第 48 号的广东省增城市土地使用权出让合同书, 约定由增城香江房地产有限公司取得位于增城市新塘镇新墩村位置的亩的国有土地使用权

17 2.3 该等土地的约定开工时间该项目对应的土地出让合同约定须在完善受让土地手续后一年内完成工程设计开始施工根据香江控股的说明, 上述土地也用于实施翡翠绿洲商业街项目翡翠绿洲小学部分建筑和翡翠绿洲十四期部分建筑, 其中翡翠绿洲商业街项目和翡翠绿洲小学部分建筑为已完工项目, 翡翠绿洲十四期为在建项目, 翡翠绿洲十五期所涉土地于报告期末不存在未开工状态距离土地出让合同约定的开工时间已超过一年及以上的情形根据香江控股的确认, 截至报告期末, 增城香江房地产有限公司不存在炒地等违法违规情形 2.4 项目核查结论鉴于上述土地也用于实施翡翠绿洲商业街项目和翡翠绿洲小学部分建筑, 该等项目部分已经完工, 翡翠绿洲十五期所涉土地于报告期末不存在未开工状态距离土地出让合同约定的开工时间已超过一年及以上的情形 ; 增城香江房地产有限公司在实施翡翠绿洲十五期过程中不存在炒地情形 ( 三 ) 关于捂盘惜售哄抬房价的核查根据香江控股提供的书面说明, 并经本所合理核查, 报告期内, 香江控股不存在构成关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号文 ) 第 ( 九 ) 条和国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号文 ) 第五条项下捂盘惜售哄抬房价的行为 ( 四 ) 关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查根据本所查询中华人民共和国国土资源部中华人民共和国住房和城乡建设部本专项核查意见所涉项目所在地国土资源管理部门房屋管理部门的网站, 核查香江控股提供的资料和说明, 及审阅香江控股出具的深圳香江控股股份有限公司关于用地合规性专项自查报告, 报告期内, 香江控股不存在因闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚的情况, 亦不存在因此而正在被立案调查的情形香江控股的董事高级管理人员及其控股股东实际控制人已经作出承诺如下 : 一上市公司及其全资控股子公司目前不存在正在被 ( 立案 ) 调查的事项二上市公司及其全资控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的, 上市公司将及时如实地披露相关信息三如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的, 承诺人将承担赔偿责任

18 二天津公司 ( 一 ) 主要在建项目 1. 锦绣香江二期森岛地块 Ⅱ 期锦绣香江三期森岛地块 Ⅲ 期项目 1.1 项目所涉土地情况该等项目系由天津市森岛置业投资有限公司开发的房地产项目, 项目所涉土地的总面积为 561,945.9 平方米, 其具体信息如下表所示 : 权利人天津市森岛置业投资有限公司土地坐落宝坻区大白庄镇土地面积 ( 平方米 ) 1.2 该等土地的出让合同签署情况取得方式用途使用期限 561,945.9 出让居住至 2076 年 6 月 7 日 2006 年 6 月 7 日, 天津市森岛置业投资有限公司与天津市宝坻区规划和国土资源局签署了编号为宝土 [2006] 第 083 号的天津市国有土地使用权出让合同, 约定由森岛置业取得位于宝坻区大白庄镇, 北至大白庄镇范家庄村, 南至天津森岛宝地置业投资有限公司, 西至宝白公路, 东至天津森岛宝地置业投资有限公司, 宗地编号为宝 ( 挂 ) 面积为 561,935.9 平方米的国有土地使用权 1.3 该等土地的约定开工时间及实际开工日期根据天津市国有土地使用权出让合同 ( 宝土 [2006] 第 083 号 ) 所示, 上述土地的约定开工日期为 2006 年 12 月 7 日前根据天津市森岛置业投资有限公司的说明, 除本项目外, 上述土地也用于实施锦绣香江一期住宅开发锦绣香江二期森岛地块 Ⅱ 期等项目 2007 年 8 月 7 日, 天津市森岛置业投资有限公司就锦绣香江一期住宅开发项目取得了编号为的建筑工程施工许可证根据天津市森岛置业投资有限公司的说明, 截至报告期末, 天津市森岛置业投资有限公司不存在炒地等违法违规情形 1.4 项目建设过程中取得的主要证照建设用地规划许可证证书编号用地单位颁发机关颁发日期 2006 宝土规字第 84 号建设工程规划许可证天津市森岛置业投资有限公司锦绣香江二期森岛地块 Ⅱ 期天津市宝坻区规划和国土资源局

19 证书编号建设单位颁发机关颁发日期 2008 宝坻建证 136 号宝坻建证 0023 号 2011 宝坻建证 0197 天津市森岛置业投资有限公司天津市宝坻区规划局宝坻建证锦绣香江三期森岛地块 Ⅲ 期项目证书编号建设单位颁发机关颁发日期 2011 宝坻建证 0146 号宝坻建证 0147 号 2011 宝坻建证 0149 号天津市森岛置业投资有限公司天津市宝坻区规划局宝坻建证 0188 号建筑工程施工许可证锦绣香江二期森岛地块 Ⅱ 期施工许可证号建设单位颁发机关颁发日期天津市森岛置业投资天津市宝坻区建设有限公司管理委员会锦绣香江三期森岛地块 Ⅲ 期项目施工许可证号建设单位颁发机关颁发日期天津市森岛置业投资有限公司天津市宝坻区建设管理委员会竣工验收备案表锦绣香江二期森岛地块 Ⅱ 期备案号工程名称备案日期宝坻备字锦绣香江二期 C 区 1# 2# 3# 5# 6# 8# 9# 10# 11# 12# 楼宝坻备字锦绣香江二期 A 区 15# 16# 17# 住宅楼

20 备案号工程名称备案日期宝坻备字二期 C 区幼儿园锦绣香江三期森岛地块 Ⅲ 期项目备案号工程名称备案日期宝坻备字项目核查结论锦绣香江三期 -C 区 1#-15# 17-26# 及丁香湾花园服务用房 (16# 楼 ) 鉴于上述土地也用于实施锦绣香江一期住宅开发, 该项目已经竣工, 锦绣香江二期森岛地块 Ⅱ 期锦绣香江三期森岛地块 Ⅲ 期项目部分工程已完成竣工验收备案事宜, 天津市森岛置业投资有限公司在实施锦绣香江三期森岛地块 Ⅲ 期项目锦绣香江温泉中心工程项目过程中不存在炒地情形 2017 年 8 月 24 日, 天津市宝坻区京津新城建设管理委员会出具证明, 证明上述编号为宝 ( 挂 ) 的土地未存在闲置土地的情形 2. 锦绣香江供热中心 2.1 项目所涉土地情况该等项目系由天津森岛宝地置业投资有限公司开发的房地产项目, 项目所涉土地的总面积为 513,963.9 平方米, 其具体信息如下表所示 : 权利人天津森岛宝地置业投资有限公司土地坐落宝坻区大白庄镇土地面积 ( 平方米 ) 2.2 该等土地的出让合同签署情况 513,963.9 出让取得方式用途使用期限城镇住宅用地至 2076 年 4 月 12 日 2006 年 2 月 24 日, 天津森岛宝地置业投资有限公司与天津市宝坻区规划和国土资源局签署了编号为宝土 [2006] 第 012 号的天津市国有土地使用权出让合同, 约定由森岛宝地取得位于宝坻区大白镇, 北至大白庄镇大杨庄村用地, 南至引青入潮, 西至宝白公路, 东至大白庄镇大刘坡村鱼池, 宗地编号为宝 ( 挂 ) 面积为 513,955.2 平方米的国有土地使用权 2.3 该等土地的约定开工时间及实际开工日期根据天津市国有土地使用权出让合同 ( 宝土 [2006] 第 012 号 ) 所示, 上述土地的约定开工日期为合同签订之日起 6 个月内根据天津森岛宝地置业投资有限公司的说明, 除本项目外, 上述土地也用于实施锦绣香江二期森岛宝地地块 I 期项目 2008 年 5 月 12 日, 天津森岛宝地置业投资有限公司就该项目取得了编号分别为和的建筑工程施工许可证

21 根据香江控股的确认, 截至报告期末, 天津森岛宝地置业投资有限公司不存在炒地等违法违规情形 2.4 项目建设过程中取得的主要证照建设用地规划许可证证书编号用地单位颁发机关颁发日期 2006 宝土规字第 23 号建设工程规划许可证天津森岛宝地置业投资有限公司天津市宝坻区规划和国土资源局证书编号建设单位颁发机关颁发日期 2009 宝坻建证建筑工程施工许可证天津森岛宝地置业投资有限公司天津市宝坻区规划局施工许可证号建设单位颁发机关颁发日期项目核查结论天津森岛宝地置业投资有限公司天津市宝坻区建设管理委员会基于前述, 鉴于上述土地也用于实施锦绣香江二期森岛宝地地块 Ⅰ 期, 该项目已经竣工, 天津市森岛宝地置业投资有限公司在实施锦绣香江供热中心过程中不存在炒地情形 2017 年 8 月 24 日, 天津市宝坻区京津新城建设管理委员会出具证明, 证明上述编号为宝 ( 挂 ) 的土地未存在闲置土地的情形 3. 锦绣香江二期森岛鸿盈地块 Ⅱ 期蔷薇湾园住宅小区 3.1 项目基本情况该项目系由天津森岛鸿盈置业投资有限公司开发的房地产项目, 项目所涉土地的总面积为 447,122.6 平方米, 其具体信息如下表所示 : 权利人土地坐落土地面积 ( 平方米 ) 取得方式用途使用期限天津森岛鸿盈置业投资有限公司宝坻区大白庄镇 447,122.6 出让城镇住宅用地至 2076 年 4 月 12 日 3.2 该等土地的取得情况 2006 年 3 月 9 日, 天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市宝坻区规划和国土资源局签署了编号为宝土 [2006] 第 016 号的天津市国有土地使用权出让合同, 约定由森岛置业取得位于宝坻区大白镇, 东至大白庄镇范家庄用地, 西至大白庄镇甜水井村用地, 南至大白庄镇小刘坡退水渠, 北至大白庄镇范家庄用地, 土地编号为宝 ( 挂 )2006-4

22 面积为 447,114.3 平方米的国有土地使用权 3.3 该等土地的约定开工时间及实际开工日期根据天津市国有土地使用权出让合同 ( 宝土 [2006] 第 016 号 ) 所示, 上述土地的约定开工日期为合同签订之日起 6 个月内根据天津森岛鸿盈置业投资有限公司的说明, 除本项目外, 上述土地也用于实施森岛鸿盈地块一期及棕榈园号楼项目天津森岛鸿盈置业投资有限公司于 2008 年 5 月 20 日就森岛鸿盈地块一期取得了编号分别为的建筑工程施工许可证, 于 2008 年 6 月 26 日就森岛鸿盈地块一期取得了编号分别为的建筑工程施工许可证根据天津森岛鸿盈置业投资有限公司的确认, 截至报告期末, 天津森岛鸿盈置业投资有限公司不存在炒地等违法违规情形 3.4 项目建设过程中取得的主要证照建设用地规划许可证证书编号用地单位颁发机关颁发日期 2006 宝土规字第 22 号建设工程规划许可证天津森岛鸿盈置业投资有限公司锦绣香江二期森岛鸿盈地块 Ⅱ 期天津市宝坻区规划和国土资源局证书编号建设单位颁发机关颁发日期 2011 宝坻建证 0196 号蔷薇湾园住宅小区天津森岛鸿盈置业投资有限公司天津市宝坻区规划局证书编号建设单位颁发机关颁发日期 2011 宝坻建证 0148 号建筑工程施工许可证天津森岛鸿盈置业投资有限公司锦绣香江二期森岛鸿盈地块 Ⅱ 期天津市宝坻区规划局施工许可证号建设单位颁发机关颁发日期天津森岛鸿盈置业投天津市宝坻区建设资有限公司管理委员会蔷薇湾园住宅小区

23 施工许可证号建设单位颁发机关颁发日期项目核查结论天津森岛鸿盈置业投资有限公司天津市宝坻区建设管理委员会基于前述, 鉴于上述土地也用于实施森岛鸿盈地块一期及棕榈园号楼项目, 且该等项目已经完成竣工验收备案事宜, 天津市森岛宝地置业投资有限公司在实施锦绣香江二期森岛鸿盈地块 Ⅱ 期蔷薇湾园住宅小区过程中不存在炒地情形 2017 年 8 月 24 日, 天津市宝坻区京津新城建设管理委员会出具证明, 证明上述编号为宝 ( 挂 ) 的土地未存在闲置土地的情形 ( 二 ) 主要拟建项目 1. 锦绣香江温泉中心工程项目 1.1 项目基本情况该项目系由天津市森岛置业投资有限公司开发的房地产项目 1.2 该等土地的出让合同签署情况 2006 年 6 月 7 日, 天津市森岛置业投资有限公司与天津市宝坻区规划和国土资源局签署了编号为宝土 [2006] 第 083 号的天津市国有土地使用权出让合同, 约定由森岛置业取得位于宝坻区大白庄镇, 北至大白庄镇范家庄村, 南至天津森岛宝地置业投资有限公司, 西至宝白公路, 东至天津森岛宝地置业投资有限公司, 宗地编号为宝 ( 挂 ) 面积为 561,935.9 平方米的国有土地使用权 1.3 该等土地的约定开工时间及实际开工日期根据天津市国有土地使用权出让合同 ( 宝土 [2006] 第 083 号 ) 所示, 上述土地的约定开工日期为 2006 年 12 月 7 日前根据天津市森岛置业投资有限公司的说明, 除本项目外, 上述土地也用于实施锦绣香江一期住宅开发锦绣香江二期森岛地块 Ⅱ 期锦绣香江三期森岛地块 Ⅲ 期项目及棕榈园号楼等项目就上述项目, 天津市森岛置业投资有限公司于 2007 年 8 月 7 日取得了编号为的建筑工程施工许可证, 于 2008 年 5 月 20 日取得了编号为的建筑工程施工许可证, 于 2008 年 6 月 26 日取得了编号分别为的建筑工程施工许可证, 于 2011 年 9 月 9 日取得了编号分别为的建筑工程施工许可证, 于 2012 年 12 月 5 日取得了编号为的建筑工程施工许可证根据天津市森岛置业投资有限公司的确认, 截至报告期末, 天津市森岛置业投资有限公司不存在炒地等违法违规情形

24 1.4 项目核查结论鉴于上述土地也用于实施锦绣香江一期住宅开发及棕榈园号楼项目, 该等项目已经完成竣工验收备案事宜根据天津市森岛置业投资有限公司的确认, 截至报告期末, 天津市森岛置业投资有限公司不存在炒地等违法违规情形 2017 年 8 月 24 日, 天津市宝坻区京津新城建设管理委员会出具证明, 证明上述编号为宝 ( 挂 ) 的土地未存在闲置土地的情形 2. 丹桂园住宅小区 A 区项目丹桂园住宅小区 B 区项目丹桂园住宅小区 C 区项目 2.1 项目基本情况该项目系由天津森岛宝地置业投资有限公司开发的房地产项目 2.2 该等土地的出让合同签署情况 2006 年 2 月 24 日, 天津森岛宝地置业投资有限公司与天津市宝坻区规划和国土资源局签署了编号为宝土 [2006] 第 012 号的天津市国有土地使用权出让合同, 约定由森岛宝地取得位于宝坻区大白镇, 北至大白庄镇大杨庄村用地, 南至引青入潮, 西至宝白公路, 东至大白庄镇大刘坡村鱼池, 宗地编号为宝 ( 挂 ) 面积为 513,955.2 平方米的国有土地使用权 2.3 该等土地的约定开工时间及实际开工日期根据天津市国有土地使用权出让合同 ( 宝土 [2006] 第 012 号 ) 所示, 上述土地的约定开工日期为合同签订之日起 6 个月内根据天津森岛宝地置业投资有限公司的说明, 除本项目外, 上述土地也用于实施锦绣香江二期森岛宝地地块 I 期项目 2008 年 5 月 12 日, 天津森岛宝地置业投资有限公司就该项目取得了编号分别为和的建筑工程施工许可证根据香江控股的确认, 截至报告期末, 天津森岛宝地置业投资有限公司不存在炒地等违法违规情形 2.4 项目核查结论鉴于上述土地也用于实施锦绣香江二期森岛宝地地块 I 期项目, 该等项目已经完成竣工验收备案事宜根据天津森岛宝地置业投资有限公司的确认, 截至报告期末, 天津森岛宝地置业投资有限公司不存在炒地等违法违规情形 2017 年 8 月 24 日, 天津市宝坻区京津新城建设管理委员会出具证明, 证明上述编号为宝 ( 挂 ) 的土地未存在闲置土地的情形 ( 三 ) 关于捂盘惜售哄抬房价的核查

25 根据天津公司分别提供的书面说明, 并经本所合理核查, 报告期内, 天津公司不存在构成关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号文 ) 第 ( 九 ) 条和国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号文 ) 第五条项下捂盘惜售哄抬房价的行为 ( 四 ) 关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查根据本所查询中华人民共和国国土资源部中华人民共和国住房和城乡建设部本专项核查意见所涉项目所在地国土资源管理部门房屋管理部门的网站, 核查香江控股提供的资料和说明, 报告期内, 天津公司不存在因闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚的情况, 亦不存在因此而正在被立案调查的情形天津公司的控股股东已经作出承诺如下 : 一天津公司目前不存在正在被 ( 立案 ) 调查的事项二天津公司因用地违法违规行为受到处罚的, 天津公司将及时如实地披露相关信息三如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的, 承诺人将承担赔偿责任 ( 以下无正文 )

26 ( 本页无正文, 为北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司重大资产重组之涉及房地产项目的专项核查意见的签署页 ) 北京市君合律师事务所负责人 : 肖微律师经办律师 : 张平律师万晶律师何晓婷律师 2017 年 12 月 14 日

一核查依据 1 国务院于 2010 年 4 月 7 日颁发了国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号, 以下简称国发 [2010]10 号文 ), 该文件第 ( 八 ) 条规定 : 国土资源部门要加大专项整治和清理力度, 严格依法查处土地闲置及炒地行为对存

一核查依据 1 国务院于 2010 年 4 月 7 日颁发了国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号, 以下简称国发 [2010]10 号文 ), 该文件第 ( 八 ) 条规定 : 国土资源部门要加大专项整治和清理力度, 严格依法查处土地闲置及炒地行为对存广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司本次重大现金购买之房地产业务专项核查报告广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或独立财务顾问 ) 受深圳香江控股股份有限公司 ( 以下简称上市公司或香江控股 ) 委托, 担任香江控股本次重大现金购买 ( 以下简称本次交易或者本次重组 ) 项目的独立财务顾问根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的证监会调整上市公司再融资