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蚊骨伏
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1 长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一六年十二月 1

2 声明和承诺长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐或本独立财务顾问或保荐机构 ) 接受神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称神州信息上市公司 ) 的委托, 担任本次神州信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问长江保荐就本次交易所发表的意见完全是独立进行的长江保荐依据长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 ( 以下简称本核查意见 ) 出具日前已经发生或存在的事实以及公司法证券法重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的本独立财务顾问 ( 保荐机构 ) 特作如下声明 : 1 本核查意见所依据的文件材料由本次交易所涉及的交易各方提供, 交易各方均已出具承诺, 保证其所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其所提供资料的真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问 ( 保荐机构 ) 不承担由此引起的任何风险责任 2 本独立财务顾问( 保荐机构 ) 已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本核查意见不构成对神州信息的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问 ( 保荐机构 ) 不承担任何责任本独立财务顾问 ( 保荐机构 ) 提请投资者认真阅读神州信息发布的与本次交易相关的文件全文 4 本独立财务顾问( 保荐机构 ) 未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 2

3 释义本核查意见中, 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 上市公司指神州数码信息服务股份有限公司控股股东 / 神码软件指神州数码软件有限公司神州控股指 Digital China Holdings Limited ( 神州数码控股有限公司 ) 本次重组本次交易华苏科技指指神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买华苏科技 96.03% 股权并募集配套资金南京华苏科技股份有限公司,2016 年 8 月 19 日, 变更为南京华苏科技有限公司华苏有限指南京华苏科技有限公司, 系华苏科技前身交易对方指博飞信投资指南京博飞信投资管理有限公司吴冬华程艳云博飞信投资瑞经达凯腾瑞杰明通投资陈大龙李晶吴秀兰常杰王计斌及施伟明通投资指南京明通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 瑞经达指上海瑞经达创业投资有限公司凯腾瑞杰指南京凯腾瑞杰创业投资企业 ( 有限合伙 ) 樊一凡等 14 名自然人指华苏软件指南京华苏软件有限公司红松信息指南京红松信息技术有限公司中江学校指江苏中江信息技术培训学校核查意见本核查意见购买资产协议业绩承诺与补偿协议指指指樊一凡金晨刘海峰张剑华姚建军吴吟文刘文伟戴斌孔宁陆维祥杨一曦尤克家于宁张明明长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议报告期指 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-6 月评估基准日指 2015 年 12 月 31 日过渡期间业绩承诺期业绩补偿期承诺净利润指指指自本次交易的评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间 2016 年度 2017 年度和 2018 年度 2016 年度 2017 年度和 2018 年度, 华苏科技净利润 ( 具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金人 3

4 业绩承诺方 / 管理层股东指中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会才计划奖励科技奖励款等政府补助之和为计算依据 ) 分别不低于 5, 万元 7, 万元 8, 万元吴冬华程艳云博飞信投资明通投资陈大龙李晶吴秀兰常杰王计斌及施伟全国股转系统新三板指全国中小企业股份转让系统有限责任公司深交所指深圳证券交易所独立财务顾问长江保荐指长江证券承销保荐有限公司法律顾问康达律所指北京市康达律师事务所审计机构信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构中同华指北京中同华资产评估有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 格式准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 元万元指人民币元人民币万元, 特别指明的除外 4

5 一本次交易方案介绍本次交易中, 神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技 96.03% 股权, 交易作价 115, 万元, 其中以发行股份的方式支付 50% 的整体交易对价, 以现金方式支付 50% 的整体交易对价同时, 神州信息拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 57, 万元配套资金, 募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的 100% 本次交易方案具体情况如下: 标的资产交易作价 ( 万元 ) 股份支付支付金额发行股份数 ( 万元 ) ( 股 ) 现金支付支付金额 ( 万元 ) 华苏科技 96.03% 股权 115, , ,092,959 57, 募集配套资金募集资金用途金额 ( 万元 ) 支付本次交易的现金对价及中介机构费用 57, 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施本次募集资金到位前, 公司可根据项目的实际进度资金需求缓急等情况, 以自筹资金支付项目所需款项, 并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决二本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易履行的审批程序案 ; 年 5 月 23 日, 博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方年 5 月 23 日, 明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案 ; 年 5 月 23 日, 瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案 ; 5

6 年 5 月 23 日, 凯腾瑞杰合伙人会议审议通过本次交易的相关方案 ; 年 5 月 24 日, 神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案 ; 年 5 月 24 日, 神州信息召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议, 审议通过了本次交易的正式方案及相关议案年 6 月 13 日, 神州信息召开 2016 年度第三次临时股东大会, 审议通过了本次交易的正式方案及相关议案年 7 月 19 日, 根据神州信息股东大会授权, 神州信息召开第七届董事会 2016 年第五次临时会议, 审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案年 11 月 3 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) ( 二 ) 标的资产过户及债权债务的处理本次交易的标的资产为华苏科技 96.03% 的股权 2016 年 8 月 19 日, 华苏科技变更为有限责任公司, 名称为南京华苏科技有限公司 2016 年 11 月 22 日, 南京市高淳区市场监督管理局出具了公司准予备案登记通知书 (( ) 公司变更 [2016] 第号 ), 华苏科技 96.03% 的股权已过户至神州信息名下截至目前, 公司持有华苏科技 98.60% 的股份, 华苏科技成为公司的控股子公司 2016 年 11 月 22 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 (XYZH/2016BJA10717), 对本次交易的标的股权过户事宜进了验证本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华苏科技 96.03% 的股权, 标的资产的债权债务均由华苏科技依法独立享有和承担, 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移 ( 三 ) 募集配套资金 1 询价时间 6

7 2016 年 11 月 24 日向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单,2016 年 11 月 29 日 9:00 开始接受申购报价, 截止时间为 2016 年 11 月 29 日 12:00 2 认购邀请书发送情况发行人与长江保荐于 2016 年 11 月 24 日向提交认购意向书的 71 名投资者 2016 年 11 月 15 日收盘后登记在册的除控股股东实际控制人董监高主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20 名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象 ( 其中包括 31 家证券投资基金管理公司 12 家证券公司 8 家保险机构投资者 ) 共 142 名投资者以邮件或快递的形式发出认购邀请书及申购报价单认购邀请书实际发送的投资者范围与报送的发行方案中的认购邀请书范围相符 3 申购报价及申购保证金情况截止 2016 年 11 月 29 日 12:00, 独立财务顾问共接受到 12 名投资者的申购报价, 均为有效申购报价, 详细情况如下表所示 : 序号投资者名称申购价格 ( 元 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 建信基金管理有限责任公司 , , ,000 2 嘉实基金管理有限公司 , ,500 3 国泰基金管理有限公司 ,000 4 西部证券股份有限公司 ,000 5 信诚基金管理有限公司 ,000 6 九泰基金管理有限公司 , ,000 7 天弘基金管理有限公司 , ,500 8 国信证券股份有限公司 ,000 9 财通基金管理有限公司 , , 平安大华基金管理有限公司 , 东吴基金管理有限公司 ,000 7

8 序号投资者名称申购价格 ( 元 ) 申购金额 ( 万元 ) , 北信瑞丰基金管理有限公司 , ,660 截止 2016 年 11 月 29 日 12:00, 长江保荐共收到 2 名投资者提交的申购保证金详细情况如下表所示 : 序号投资者名称缴款帐户名称保证金 ( 万元 ) 1 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 1,000 2 西部证券股份有限公司西部证券 - 朝阳 118 号定向资产管理计划 1,000 合计 2,000 4 配售情况根据发行方案和申购簿记情况, 发行人经与保荐机构协商, 最终确定的发行价格为元 / 股, 发行数量为 22,526,398 股, 募集资金总额为 575,999, 元本次发行按照价格优先数量优先时间优先的原则, 最终确定的发行对象如下表所示 : 序号投资者名称认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 嘉实基金管理有限公司 3,519,749 89,999, 西部证券股份有限公司 2,346,499 59,999, 九泰基金管理有限公司 7,061, ,549, 天弘基金管理有限公司 3,519,749 89,999, 财通基金管理有限公司 3,754,399 95,999, 平安大华基金管理有限公司 2,324,994 59,450, 合计 22,526, ,999, 发行对象的基本情况 (1) 嘉实基金管理有限公司公司名称 : 嘉实基金管理有限公司 8

9 企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 :2005 年 6 月 15 日住所 : 中国 ( 上海 ) 自有贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层注册资本 :15,000 万元法定代表人 : 邓红国经营范围 : 基金募集基金销售资产管理 ; 中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动认购数量 :3,519,749 股限售期 : 上市之日起 12 个月 (2) 西部证券股份有限公司公司名称 : 西部证券股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :2001 年 01 月 09 日住所 : 西安市新城区东新街 232 号信托大厦注册资本 :279, 万元法定代表人 : 刘建武经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品业务 ( 经营证券业务许可证有效期至 2018 年 8 月 4 日 ); 股票期权做市 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :2,346,499 股限售期 : 上市之日起 12 个月 9

10 (3) 九泰基金管理有限公司公司名称 : 九泰基金管理有限公司企业性质 : 其他有限责任公司成立日期 :2014 年 07 月 03 日住所 : 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼室注册资本 :20,000 万元法定代表人 : 卢伟忠经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :7,061,008 股限售期 : 上市之日起 12 个月 (4) 天弘基金管理有限公司公司名称 : 天弘基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司成立日期 :2014 年 11 月 8 日住所 : 天津自贸区 ( 中心商务区 ) 响螺湾旷世国际大厦 A 座号注册资本 :51,430 万元法定代表人 : 井贤栋经营范围 : 基金募集基金销售从事特定客户资产管理业务中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :3,519,749 股限售期 : 上市之日起 12 个月 10

11 (5) 财通基金管理有限公司公司名称 : 财通基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 成立日期 :2011 年 6 月 21 日住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室注册资本 :20,000 万元法定代表人 : 刘未经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :3,754,399 股限售期 : 上市之日起 12 个月 (6) 平安大华基金管理有限公司公司名称 : 平安大华基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 :2011 年 1 月 7 日住所 : 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419 注册资本 :30,000 万元法定代表人 : 罗春风经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务认购数量 :2,324,994 股限售期 : 上市之日起 12 个月 6 本次发行对象履行私募投资基金备案的情况 11

12 九泰基金以九泰基金 - 泰增战略 18 号资产管理计划九泰基金 - 锐金定增 1 号资产管理计划九泰基金 - 锐盈定增 2 号资产管理计划九泰基金 - 锐牛定增 1 号资产管理计划九泰基金 - 锐盈定增 1 号资产管理计划九泰基金 - 锐安定增 2 号资产管理计划九泰基金 - 锐盈定增 6 号资产管理计划参与认购, 以上产品已按中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定, 完成基金管理人登记和基金产品备案天弘基金以天弘金汇 - 弘安定增 1 号资产管理计划天弘民德定增组合 1 号资产管理计划天弘明泰 - 弘安定增 1 号资产管理计划天弘德丰杰 - 弘安定增 1 号资产管理计划参与认购, 以上产品已按中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定, 完成基金管理人登记和基金产品备案财通基金以财通基金 - 玉泉 595 号资产管理计划财通基金 - 允公鑫享 8 号资产管理计划财通基金 - 久银湘商定增 1 号资产管理计划财通基金 - 玉泉 561 号资产管理计划财通基金 - 小牛定增 4 号资产管理计划财通基金 - 新民 1 号资产管理计划参与认购, 以上产品已按中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定, 完成基金管理人登记和基金产品备案平安大华以平安大华安赢汇富好买 1 号资产管理计划平安大华永盈定增 3 号资产管理计划平安大华永盈定增 4 号资产管理计划参与认购, 以上产品已按中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定, 完成基金管理人登记和基金产品备案 7 募集配套资金到账和验资情况 2016 年 12 月 2 日, 信永中和出具关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金验资报告 (XYZH/2016 BJA10720), 根据该报告, 截至 2016 年 12 月 1 日止, 长江保荐收到神州信息非公开发行股票认购资金总额为人民币 12

13 575,999, 元 2016 年 12 月 2 日, 长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销费用 15,000,000 元后的资金 560,999, 元划转至发行人指定的募集资金专项账户内 2016 年 12 月 5 日, 信永中和出具了神州数码信息服务股份有限公司 2016 年 12 月 2 日验资报告 (XYZH/2016BJA10718), 根据该报告, 截至 2016 年 12 月 2 日, 神州信息已收到长江保荐扣除财务顾问费及承销费后汇入的募集资金净额 560,999, 元 ( 已扣除财务顾问费及承销费 15,000,000 元 ), 其中新增注册资本为 22,526,398 元, 增加资本公积为 538,473, 元 ( 四 ) 新增股份登记神州信息购买资产新增股份 23,092,959 股, 配套资金新增股份 22,526,398 股, 新增股份合计为 45,619,357 股根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定, 本公司已于 2016 年 12 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 ( 五 ) 过渡期损益安排自评估基准日 (2015 年 12 月 31 日, 不包括评估基准日当日 ) 至交割日期间, 华苏科技所产生的盈利由神州信息及其他小股东享有, 亏损由交易对方按照持股比例承担并以现金方式进行补偿神州信息已聘请信永中和以 2016 年 11 月 30 日为审计基准日出具有关本次交易标的资产交割的专项审计报告截至本报告书出具日, 相应的审计工作正在推进过程中自评估基准日至 2016 年 11 月 30 日期间, 华苏科技未经审计的净利润为 1, 万元 ( 六 ) 后续事项 13

14 上市公司尚需向深圳市市场监督管理局申请办理本次募集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜截至目前, 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍三相关实际情况与此前披露信息是否存在差异截至本核查意见签署日, 未发现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等 ) 存在差异的情况四上市公司重组期间董事监事高级管理人员的更换情况 2016 年 3 月 30 日, 上市公司披露了聘任周一兵先生为公司总裁, 何文潮先生厉军先生刘盛蕤先生李鸿春先生王德伟先生崔晓天先生张丹丹女士李侃遐女士为公司副总裁, 任军先生为公司财务总监, 王燕女士为公司董事会秘书的公告 2016 年 8 月 10 日, 上市公司原董事盛刚因个人原因辞去公司第七届董事会董事职务上市公司于 2016 年 8 月 11 日对相关情况进行了公告 2016 年 8 月 31 日, 上市公司披露了聘任刘遥女士为公司副总裁, 聘任徐啸先生为公司首席技术官的公告 2016 年 10 月 26 日, 上市公司披露了高源先生因工作繁忙申请辞去公司董事职务, 及提名费建江先生为公司第七届董事会董事候选人的公告除上述董事及高级管理人员变动外, 截至报告书出具之日, 神州信息重组期间不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 14

15 本次重组实施过程中, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况 2016 年 5 月 24 日, 神州信息与本次交易对方签署了附条件生效的购买资产协议与本次交易的业绩承诺方签署了附条件生效的业绩承诺与补偿协议目前上述协议已经生效, 神州信息已完成了相关标的资产的过户事宜, 并于 2016 年 12 月 14 日向交易对方支付了本次交易的现金对价交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议内容, 无违反约定的行为神州信息与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况 1 关于本次非公开发行股份的锁定期承诺本次交易中, 业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份, 自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让瑞经达通过本次交易获得的上市公司股份, 自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让, 具体股份锁定情况如下表 : 序号股东名称自上市之日起 12 个月后解锁股份数量 ( 股 ) 自上市之日起 36 个月后解锁股份数量 ( 股 ) 合计 ( 股 ) 1 程艳云 - 8,527,926 8,527,926 2 吴冬华 - 7,735,638 7,735,638 3 博飞信投资 - 2,808,225 2,808,225 4 瑞经达 757, ,395 5 明通投资 - 838, ,887 6 陈大龙 - 716, ,097 7 李晶 - 715, ,698 8 吴秀兰 - 705, ,251 9 常杰 - 119, ,349 15

16 序号股东名称自上市之日起 12 个月后解锁股份数量 ( 股 ) 自上市之日起 36 个月后解锁股份数量 ( 股 ) 合计 ( 股 ) 10 王计斌 - 105, , 施伟 - 63,185 63,185 合计 757,395 22,335,564 23,092,959 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定 2 关于标的资产的业绩承诺华苏科技 2016 年度 2017 年度 2018 年度的净利润分别不低于 5,760 万元 7,100 万元 8,840 万元上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金人才计划奖励科技奖励款等政府补助之和为计算依据 (1) 计入业绩承诺的政府补助范围根据交易双方签订的业绩承诺与补偿协议, 华苏科技 2016 年至 2018 年的承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金人才计划奖励科技奖励款等政府补助之和为计算依据上述协议中提及的扶持基金人才计划奖励科技奖励款等政府补助为举例性描述根据业绩承诺与补偿协议, 华苏科技获得的与正常经营业务密切相关的扶持基金人才计划奖励科技奖励款以及其他形式的政府补助均应计入承诺净利润范围 (2) 计入业绩承诺的政府补助范围的界定目前, 华苏科技主营业务为通信网络技术服务, 具体从事网络优化网络工程维护业务同时, 根据交易双方签署的购买资产协议约定 : 未经神州信息的事先书面同意, 华苏科技不得停止经营任何业务变更经营范围或主营业务扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务因此, 与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助指与华苏科技现有 16

17 通信网络技术服务相关, 以及与后续经神州信息同意新增业务相关的政府补助综上所述, 业绩承诺期限内, 华苏科技取得的上述政府补助收入均应计入业绩承诺范围 (3) 业绩补偿方式安排如华苏科技在承诺年度期间内, 实际净利润数未达到承诺净利润数的, 业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿若当期期末实际净利润数高于当期期末承诺净利润数的, 该超额部分可与下期期末实际净利润累计计算, 该超额部分可视为下期期末实际净利润的一部分根据交易双方签署的业绩承诺与补偿协议约定, 如华苏科技在承诺年度期间内, 实际净利润数未达到承诺净利润数的, 业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿本次交易中, 交易对方为不属于上市公司控股股东实际控制人或者其控制的关联人, 本次交易亦不构成借壳, 因此, 业绩承诺方无需优先以股份补偿上述业绩补偿安排符合上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的相关规定 (4) 业绩承诺方以股份补偿的执行程序业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的 10 个工作日内, 将其选择的补偿方式及按本协议确定的补偿预案以书面形式通知上市公司上市公司应在收到业绩补偿方通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知, 并在董事会决议作出时发出股东大会通知, 董事会应按照协议约定的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量, 并按 1 元的总价回购相关股份业绩承诺方应在上市公司作出股东大会决议之日起 10 个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户, 由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销 17

18 上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权, 并负责办理股份回购与注销相关事宜, 并按公司法规定履行通知债权人等减资程序 (5) 补偿数额的确定 1 当年补偿金额的计算方式当年补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实际净利润数 ) 标的资产总对价补偿期限内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿金额 2 当年应补偿股份数额的计算方式当期补偿股份数额 =( 当期应补偿金额 - 当期补偿现金额 ) 本次资产购买的股份发行价格若利润补偿期间内, 神州信息实施资本公积金转增股本或分配股票股利的, 则应补偿股份数量相应调整为 : 当年应补偿股份数量 ( 调整后 )= 当期应补偿股份数 ( 调整前 ) (1+ 转增或送股比例 ) 此外, 神州信息在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 ( 以税后金额为准 ) 当年应补偿股份数量 (3) 在计算 2016 年期末 2017 年期末或 2018 年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时, 若应补偿股份数或应补偿金额小于零, 则按零取值, 已经补偿的股份及现金不冲回 (6) 减值测试及补偿在承诺期届满后, 神州信息将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求, 对标的资产出具减值测试报告根据减值测试报 18

19 告, 如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金, 则业绩承诺方应对神州信息另行补偿因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下 : 应补偿金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价业绩承诺方内部自行协商补偿比例业绩承诺方对其他方应支付给公司的上述补偿股份现金及其利息, 均负有连带赔偿责任 3 关于竞业禁止的承诺上市公司与标的资产交易对方在签署重组协议时, 已经对标的资产的核心管理人员和核心技术人员的竞业禁止作出安排, 具体如下 : 除华苏科技外, 交易对方及华苏科技董事 ( 不包含夏文彬郭顺根 ) 监事高级管理人员和核心团队人员未同时从事其他与华苏科技相同相似或有竞争关系的业务 ( 包括但不限于以投资合作承包租赁委托经营等方式参与上述业务 ), 亦未在相关单位工作或任职 ; 在本次交易完成后担任华苏科技董事 ( 不包含夏文彬郭顺根 ) 监事高级管理人员及核心团队人员的, 在任职期间及离职后的三年内, 上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与华苏科技相同相似或有竞争关系的业务, 也不得直接或间接在与华苏科技有相同相似或有竞争关系的业务单位工作任职或拥有权益, 其本人在其他单位兼职的情况, 必须经华苏科技股东会或董事会批准同意华苏科技董事 ( 不包含夏文彬郭顺根 ) 监事高级管理人员及核心团队人员自本次交易完成后继续在华苏科技任职, 任职时间不少于三年如业绩承诺方中的任何一人违反任职期限承诺, 则该违约方应按照如下规则向上市公司支付补偿 :1 股权交割日起任职期限不满 12 个月的, 违约方应将其 19

20 于本次交易中已获对价的 100% 作为赔偿金返还给上市公司, 其中, 违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以 1 元总价回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数 ( 扣除违约方所持上市公司股份数 ) 的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东 ;2 股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的, 违约方应将其于本次交易中所获对价的 50% 作为赔偿金支付给上市公司, 上市公司可首先从已支付的违约方的现金对价中冲抵, 不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿, 仍有不足的, 违约方以现金赔偿 ;3 股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的, 违约方应将其于本次交易中所获对价的 25% 作为赔偿金支付给上市公司, 补偿原则与前款项约定相同截至本核查意见出具日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况 4 关于提供资料真实准确和完整的承诺 (1) 上市公司及全体董事监事及高级管理人员关于资料真实准确和完整的承诺函上市公司及全体董事监事及高级管理人员均承诺 : 本公司及全体董事监事高级管理人员承诺并保证神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产重组申请文件内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论 20

21 发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 (2) 交易对方关于资料真实准确和完整的承诺函本次交易的交易对方均承诺 : 1 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实准确和完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同协议安排或其他事项 ; 4 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任截至本核查意见出具日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况 5 关于本次交易的相关事项承诺 21

22 神州信息拟发行股份及支付现金购买南京华苏科技股份有限公司 ( 以下简称华苏科技 )96.03% 股权本人 / 企业作为上市公司的交易对方, 现就本次交易相关事项承诺如下 : 1 本人/ 企业最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 不存在被立案调查的情况, 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 2 本人/ 企业在最近五年内不存在违反诚信的情况, 包括但不限于未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 3 本人/ 企业与上市公司不存在关联关系, 也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 4 本人/ 企业已经履行了华苏科技公司章程中规定的出资义务, 该等股份出资已全部足额到位, 通过受让取得的股权其转让价款均依约付清 ; 该等股份的资产权属清晰, 不存在信托持股委托持股等任何权属纠纷, 亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷 ; 该等股份不存在质押抵押其他担保或第三方权益限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结查封拍卖该等股份之情形 ; 本人依法拥有该等股份的占有使用收益及处分权, 该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍截至本核查意见出具日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况 6 保证上市公司独立性的承诺上市公司控股股东实际控制人出具关于保证上市公司独立性的承诺函, 具体承诺如下 : 1 自 2008 年 7 月神州信息成立以来, 神州信息一直在业务资产机构人员财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开, 双方的业务资产人员财务和机构独立, 不存在混同情况 22

23 2 本公司承诺, 在本次交易完成后, 保证上市公司在人员资产财务机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开, 保持上市公司在业务资产人员财务和机构方面的独立截至本核查意见出具日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况 7 关于避免同业竞争的承诺函上市公司神码软件神州控股就避免与神州信息同业竞争问题, 进一步就相关安排承诺如下 : 1 本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括:(1) 神州信息原有主营业务, 即系统集成服务技术服务农业信息化应用软件以及金融专用设备相关业务 ; 以及 (2) 本次交易完成后神州信息新增的通信网络技术服务业务 2 本次交易完成后, 本公司及本公司的全资子公司控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务除神州信息外, 本公司不存在今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务 ( 系统集成服务技术服务应用软件 ATM 等金融自助设备农村信息化通信网络技术服务业务 ) 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务如果本公司将来出现所投资的全资控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况, 本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权, 在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权, 并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定 ; 若违反上述承诺, 本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间, 不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东 ( 特别是中小股东 ) 的合法权益截至本核查意见出具日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺 23

24 的情况 8 关于规范关联交易的承诺为规范本次交易完成后的关联交易, 上市公司控股股东神码软件间接控股股东神州控股承诺 : 1 本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易 2 本次交易完成后, 本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将与上市公司依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律法规规章上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序 ; 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性 ; 保证按照有关法律法规上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金利润, 不利用关联交易损害非关联股东的利益截至本核查意见出具日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况 9 神码软件关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺神码软件现就因信息披露不实被立案调查后股份锁定事宜, 本公司确认并承诺如下 : 如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司将不转让在神州信息拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交神州信息董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如未在两个交易日内提交锁定申请的, 本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定 ; 如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的, 本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 24

25 关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排截至本核查意见出具日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况七相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续事项上市公司尚需向深圳市市场监督管理局申请办理本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜截至目前, 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍 ( 二 ) 相关方继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方签署了交易协议, 出具了相关承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行 25

26 八独立财务顾问的结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 神州信息本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务神州信息本次资产重组行为的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕上市公司已按照本次资产重组方案募集配套资金, 相关证券已完成发行登记工作 ; 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍 26

27 ( 本页无正文, 为长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 项目主办人 : 王初张丽丽项目协办人 : 李利刚长江证券承销保荐有限公司 2016 年 12 月 26 日 27

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确