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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层邮编 :100027 F5, C, International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 100027 电话 /TEL:(8610)50867666 传真 /FAX:( 8610)6552 7227 网址 /WEBSITE:http://www.kangdalawyers.

1 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层邮编 : F5, C, International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 电话 /TEL:(8610) 传真 /FAX:( 8610) 网址 /WEBSITE: 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 ( 三 ) 康达股重字 [2016] 第号二零一六年十一月北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

2 北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 ( 三 ) 康达股重字 [2016] 第号致 : 神州数码信息服务股份有限公司北京市康达律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称神州信息或公司 ) 的委托, 担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 事项的特聘专项法律顾问, 并已就本次交易出具了康达股重字 [2016] 第 0015 号康达股重字 [2016] 第 0025 号北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 康达股重字 [2016] 第号北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书( 一 ) ) 康达股重字[2016] 第号北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 二 ) ) 因本次交易涉及的审计报告有效期届满, 信永中和就本次交易的标的资产在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间的财务数据出具了审计报告 (XYZH/2016BJA10709) 为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展, 本所现就补充法律意见书 ( 一 ) 出具日( 即 2016 年 7 月 19 日 ) 之后发生的与本次交易有关的重要事实和情况, 出具北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 ( 三 ) ( 以下简称本补充法律意见书 ) 2

3 本所律师仅依赖于截至本补充法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及公司法证券法及其他现行的法律法规和规范性法律文件的规定发表法律意见本补充法律意见书中的相关简称与法律意见书释义中的简称具有相同涵义本补充法律意见书构成对法律意见书补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 的补充, 仅供发行人为本次交易之目的使用, 不得用作其他目的本补充法律意见书中不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏, 本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任本所律师严格履行了法定职责, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上, 发表补充法律意见如下 : 一本次交易的批准和授权程序的补充核查根据公司提供的资料, 并经本所律师核查, 本次交易新增的批准与授权程序如下 : 2016 年 11 月 2 日, 中国证监会核发关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2517 号 ), 依法核准本次交易二本次交易标的公司主要情况的补充核查 ( 一 ) 历史沿革根据公司提供的资料, 并经本所律师核查, 华苏科技历史沿革情况有如下更新 : 年 7 月, 股份转让 2016 年 7 月 22 日, 程艳云分别与潘美珍鄢行飞签署了股份转让协议, 以 179, 元价格受让潘美珍持有的华苏科技 15,300 股股份, 以 258,570 元价格受让鄢行飞持有的华苏科技 22,100 股股份 3

4 本次股份转让完成后, 华苏科技的股本结构如下 : 序号股东名称持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 程艳云 36,329, 吴冬华 26,500, 博飞信投资 11,950, 瑞经达 5,372, 凯腾瑞杰 4,270, 明通投资 3,570, 陈大龙 3,047, 李晶 3,045, 吴秀兰 3,001, 神州信息 2,593, 招商证券股份有限公司 939, 常杰 507, 王计斌 448, 施伟 268, 夏文彬 170, 联讯证券股份有限公司做市专用证券账户 170, 朱衍利 42, 奚薪雄 17, 黄慕芸 17, 孙伟华 11, 苏忠 8, 崔兰 6, 陈燕娜 6, 王传胜 5, 薛新忠 5, 钱灿刚 5, 翁利民 3,

5 28 宋茂 3, 刘灿亮 3, 曹月春 2, 袁海宁 1, 梁弢 1, 陈功 1, 胡博 1, 全迅 1, 乜俊燕 1, 刘旭 1, 孙建国 1, 深圳福港泰资产管理有限公司 1, 吴国伟刘克义合计 102,340, 年 8 月, 股份转让 2016 年 8 月 9 日, 程艳云与神州信息签署股份转让协议, 约定程艳云将收购取得的华苏科技 37,400 股股份以 438,538.2 元的价格转让给神州信息本次股份转让完成后, 华苏科技的股本结构如下 : 序号股东名称持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 程艳云 36,291, 吴冬华 26,500, 博飞信投资 11,950, 瑞经达 5,372, 凯腾瑞杰 4,270, 明通投资 3,570, 陈大龙 3,047, 李晶 3,045,

6 9 吴秀兰 3,001, 神州信息 2,630, 招商证券股份有限公司 939, 常杰 507, 王计斌 448, 施伟 268, 夏文彬 170, 联讯证券股份有限公司做市专用证券账户 170, 朱衍利 42, 奚薪雄 17, 黄慕芸 17, 孙伟华 11, 苏忠 8, 崔兰 6, 陈燕娜 6, 王传胜 5, 薛新忠 5, 钱灿刚 5, 翁利民 3, 宋茂 3, 刘灿亮 3, 曹月春 2, 袁海宁 1, 梁弢 1, 陈功 1, 胡博 1, 全迅 1, 乜俊燕 1, 刘旭 1,

7 38 孙建国 1, 深圳福港泰资产管理有限公司 1, 吴国伟刘克义合计 102,340, 变更公司形式 2016 年 8 月 15 日, 华苏科技股东会作出决议, 同意公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司, 公司名称由南京华苏科技股份有限公司变更为南京华苏科技有限公司变更前后, 公司的注册资本股东出资额及出资比例保持不变 2016 年 8 月 19 日, 南京市高淳区市场监督管理局向南京华苏科技有限公司核发营业执照 ( 统一社会信用代码 : K), 核准上述变更登记 4 变更经营范围 2016 年月日, 华苏科技股东会作出决议, 同意公司经营范围变更为通信设备研发生产销售及技术服务 ; 通信网络工程设计施工及维护服务 ; 计算机软硬件开发 ; 计算机网络系统集成 ; 物联网设备及仪器仪表研发生产销售 ; 网络优化服务 ; 通信设备仪表租赁 ; 建筑智能化及建筑节能工程研发系统集成服务 ; 合同能源管理服务 ; 电能优化设备销售与服务 ; 代理通讯业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2016 年 11 月 10 日, 南京市高淳区市场监督管理局核准上述变更登记 ( 二 ) 基本情况经本所律师核查, 上述变更完成后, 华苏科技目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下 : 公司名称 : 南京华苏科技有限公司统一社会信用代码 : K 住所 : 南京市高淳区淳溪镇龙井路 6 号 7

8 法定代表人 : 吴冬华注册资本 :10,234 万元企业类型 : 有限责任公司成立日期 :2003 年 4 月 15 日营业期限 : 长期经营范围 : 通信设备研发生产销售及技术服务 ; 通信网络工程设计施工及维护服务 ; 计算机软硬件开发 ; 计算机网络系统集成 ; 物联网设备及仪器仪表研发生产销售 ; 网络优化服务 ; 通信设备仪表租赁 ; 建筑智能化及建筑节能工程研发系统集成服务 ; 合同能源管理服务 ; 电能优化设备销售与服务 ; 代理通讯业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 主要资产 1 对外投资及分支机构根据公司提供的资料, 并经本所律师核查, 华苏科技分支机构的情况有如下更新 : (1) 鼓楼分公司 2016 年 9 月 18 日, 南京市鼓楼区市场监督管理局核发营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 核准南京华苏科技股份有限公司鼓楼分公司名称变更为南京华苏科技有限公司鼓楼分公司 (2) 成都分公司 2016 年 9 月 18 日, 成都市武侯区行政审批局核发营业执照 ( 统一社会信用代码 : A), 核准南京华苏科技股份有限公司成都分公司名称变更为南京华苏科技有限公司成都分公司 (3) 沈阳分公司 2016 年 9 月 23 日, 沈阳市沈河区工商局核发营业执照 ( 统一社会信用代码 : B), 核准南京华苏科技股份有限公司沈阳分公司名称变更为南京华苏科技有限公司沈阳分公司 8

9 (4) 北京分公司 2016 年 9 月 18 日, 北京市工商局丰台分局核发营业执照 ( 统一社会信用代码 : T), 核准南京华苏科技股份有限公司北京分公司名称变更为南京华苏科技有限公司北京分公司 (5) 济南分公司 2016 年 10 月 13 日, 济南市市中区市场监督管理局核发营业执照 ( 统一社会信用代码 : E), 核准南京华苏科技股份有限公司济南分公司名称变更为南京华苏科技有限公司济南分公司 (6) 西安分公司 2016 年 10 月 8 日, 西安市工商局长安分局核发营业执照 ( 统一社会信用代码 : XP), 核准南京华苏科技股份有限公司西安分公司名称变更为南京华苏科技有限公司西安分公司 (7) 广州分公司 2016 年 9 月 22 日, 广州市珠海区工商局核发营业执照 ( 统一社会信用代码 : B), 核准南京华苏科技股份有限公司广州分公司名称变更为南京华苏科技有限公司广州分公司 2 专利 (1) 华苏科技新增已获授权的专利情况如下 : 序号权利人专利类型专利名称专利号申请日授权公告日他项权利 1 华苏科技发明一种无线通讯小区聚合显示方法无 3 软件著作权华苏科技新增软件著作权的情况如下 : 序首次发表著作权人软件名称登记号登记日期号日期华苏 C-SON 网优自动化 1 华苏科技 2016SR 系统 [ 简称 :C-SON]V1.0 9

10 三华苏科技关联交易情况的补充核查根据信永中和出具的审计报告 (XYZH/2016BJA10709), 并经本所律师核查, 华苏科技截至 2016 年 6 月 30 日的主要关联交易情况如下 : ( 一 ) 购销商品 / 接受劳务单位 : 元关联方关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度中江培训采购培训服务 598, , 红松信息采购培训服务 50, , 合计 - ( 二 ) 关联租赁 648, , 出租情况 (1) 华苏科技与明通投资签署租赁协议, 将其所有的位于南京市雨花台区软件大道 119 号丰盛商汇 1 幢三楼 307 室面积为 12 平方米的房屋出租给明通投资使用, 租赁期限自 2015 年 6 月至 2019 年 5 月, 年租金 12,000 元 2016 年 5 月 31 日, 华苏科技与明通投资签署解除协议书, 约定双方于 2016 年 6 月 1 日起提前终止上述租赁协议 (2) 华苏科技与红松信息签署房屋租赁合同, 将其所有的位于南京市雨花台区软件大道 119 号丰盛商汇 1 号楼三楼面积为 120 平方米的房屋无偿出租给红松信息使用, 租赁期限自 2015 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 12 日 2 承租情况 (1) 华苏科技与吴冬华签署房屋租赁协议, 租赁其位于西安市长安区韦郭路智慧商城 1 号楼 1 单元号的房屋一处用于办公, 租赁面积为平方米, 租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日, 租金为 5,000 元 / 月 ( 三 ) 接受关联方担保 10

11 担保方名称担保金额 ( 元 ) 起始日到期日担保是否已经履行完毕吴冬华 ( 注 1) 5,000, 是程艳云吴冬华 5,300, 否程艳云吴冬华 2,500, 是程艳云吴冬华 2,800, 是吴冬华 1,700, 是程艳云吴冬华 1,200, 否程艳云吴冬华 2,000, 否吴冬华 3,000, 否程艳云吴冬华 2,900, 是程艳云吴冬华 2,900, 是程艳云吴冬华 ( 注 2) 1,800, 是程艳云吴冬华 990, 是程艳云吴冬华 2,900, 是程艳云吴冬华 5,000, 是程艳云吴冬华 5,000, 是程艳云吴冬华 5,000, 是程艳云吴冬华 3,000, 是程艳云吴冬华 5,000, 是吴冬华 3,000, 是程艳云吴冬华 1,409, 是程艳云吴冬华 5,395, 是程艳云吴冬华 1,458, 是注 1: 华苏科技于 2016 年 3 月 31 日向江苏银行股份有限公司高淳支行借入的由吴冬华提供保证的 500 万元短期借款, 到期日为 2017 年 3 月 31 日, 因公司资金充裕已于 2016 年 4 月 1 日提前还款注 2: 华苏科技于 2015 年 12 月 30 日向招商银行南京分行南昌路支行借入的由股东程艳云吴冬华提供担保的 180 万短期借款, 到期日为 2016 年 12 月 29 日, 因公司资金充裕已于 2016 年 6 月 7 日提前还款 120 万元, 剩余的 60 万元贷款已于 2016 年 6 月 13 日提前偿还 ( 四 ) 关联方资金拆借 11

12 单位 : 元关联方名称拆入 / 拆出拆借金额起始日到期日备注吴冬华拆入 4,000, 无息吴冬华拆入 5,000, 无息借入归还 400 万吴冬华拆入 6,000, 万元, 借元, 归还入 300 万元 200 万元无息吴冬华拆入 3,000, 无息吴冬华拆入 1,000, 无息博飞信投资拆入 2,000, 无息博飞信投资拆入 2,000, 无息 ( 五 ) 关联方往来单位 : 元项目名称关联方其他应付款吴冬华 30, , 其他应付款明通投资 1, , 其他应付款李晶 - 24, , 其他应付款吴秀兰 - 2, , 其他应付款常杰 , 效本补充法律意见书正本一式三份, 由经办律师签署并加盖本所公章后生 ( 以下无正文 ) 12

13 ( 此页无正文, 仅为北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 ( 三 ) 之专用签章页 ) 北京市康达律师事务所 ( 公章 ) 负责人 : 乔佳平经办律师 : 王华鹏龙潇 2016 年 11 月 18 日 13

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