长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可

Size: px

Start display at page:

Download "长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可"

估陶
7 years ago
Views:

1 长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一六年十二月 1

2 长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称神州信息发行人公司 ) 通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买吴冬华程艳云博飞信投资瑞经达明通投资凯腾瑞杰陈大龙李晶吴秀兰常杰王计斌施伟 ( 以下简称本次交易对方 ) 合计持有的南京华苏科技有限公司 ( 以下简称华苏科技 )96.03% 股权 ( 以下简称本次交易 ), 同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 57, 万元, 在支付本次交易中介费用后全部用于支付本次重组的交易对方对价神州信息已完成华苏科技 96.03% 股权的工商变更登记神州信息已向本次交易对方以发行股份方式支付部分交易对价, 总计 57, 万元, 共计发行股份数量 23,092,959 股此外, 神州信息已向特定对象嘉实基金管理有限公司西部证券股份有限公司九泰基金管理有限公司天弘基金管理有限公司财通基金管理有限公司平安大华基金管理有限公司发行股份募集配套资金 575,999, 元, 并完成了已发行股份的登记长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐 ) 作为本次重组的独立财务顾问 ( 主承销商 ), 具有保荐人资格, 认为发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 愿意推荐其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份在贵所上市交易 2

3 现将有关情况报告如下 : 一发行人基本情况 ( 一 ) 发行人简介公司法定中文名称 : 神州数码信息服务股份有限公司公司上市证券交易所 : 深圳证券交易所证券简称 : 神州信息英文名称 :Digital China Information Service Company Ltd. 证券代码 : 成立日期 :1994 年 1 月 29 日上市日期 :1994 年 4 月 8 日注册资本 :91, 万元法定代表人 : 郭为营业执照号 : 组织机构代码 : 税务登记证 : 深税登字号注册地址 : 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单元董事会秘书 : 王燕联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 公司网址 : 登载公司年度报告的国际互联网址 : ( 二 ) 本次交易前发行人最近三年的主要财务数据本次交易前, 公司经审计的最近三年一期合并报表主要财务数据如下 : 3

4 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产总额 776, , , , 负债总额 442, , , , 归属于母公司股东所有者权益 329, , , , 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 355, , , , 利润总额 7, , , , 归属于上市公司股东的净利润 7, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年经营活动产生的现金流量净额 -13, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -40, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -50, , , , 汇率变动对现金的影响现金及现金等价物净增加额 -103, , , , ( 三 ) 公司设立改制及上市后股权变化情况 1 公司设立与改制情况 1)1995 年至 2012 年股本变动情况年 6 月, 公司召开第二次股东大会, 审议同意公司以未分配利润按每 10 股送 1 股向全体股东送派红股派送红股完成后, 公司总股本增至 8, 万股年 9 月及 11 月, 因无力偿还银行债务, 公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂持有的 3, 万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强 4

5 制执行, 分别变卖给 : 北京新唐建筑装饰工程有限公司 1, 万股, 占公司股本总额的 23.05%; 北京德惠俱乐部有限公司 1, 万股, 占公司股本总额的 15.95%; 广州银鹏经济发展公司 374 万股, 占公司股本总额的 4.57% 2000 年 9 月 7 日, 广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光科技有限公司签订股权转让协议, 广东金龙基企业有限公司等八家股东将合计持有的公司股份 1, 万股转让给深圳市太光科技有限公司经过上述股权变动, 深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东年 8 月, 巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份 1, 万股, 占公司总股本的 24.24%, 成为公司第二大股东年 8 月, 因欠款纠纷, 北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司股份万股 ( 占公司总股本的 7.44%) 公开拍卖, 由上海华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东年 11 月 9 日, 公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为深圳市申昌科技有限公司年 4 月 12 日, 公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的公司 1,375 万股股份被拍卖给四家公司, 其中深圳锯爱企业发展有限公司购买 400 万股, 深圳优麦点广告有限公司购买 400 万股, 陕西瑞发投资有限公司购买 400 万股, 海南合旺实业投资有限公司购买 175 万股巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份年 5 月 26 日, 公司召开 2006 年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案 : 以 2005 年 12 月 31 日流通股 2,200 万股为基数, 按每 10 股转增 4 股的比例, 以资本公积金向全体流通股股东转增股本股权分置改革完成后, 公司总股本增至 9, 万股年 11 月 10 日, 昆山资产经营公司收购了深圳市申昌科技有限公司 100% 股权昆山资产经营公司为昆山市国资委下属企业, 公司的实际控制人变更为昆山市国资委 5

6 年 2 月 8 日, 公司控股股东深圳市申昌科技有限公司更名为昆山市申昌科技有限公司 2)2013 年股本变动情况 2013 年 9 月 11 日, 公司召开第二次临时股东大会, 审议并通过了关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案 ( 修订 ) 等议案 2013 年 12 月 13 日, 中国证监会出具关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]1578 号 ) 和关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2013]1577 号 ), 核准公司向神州数码信息服务股份有限公司 ( 原被吸收合并对象, 以下简称原神州信息 ) 的股东发行 319,399,894 股股份 ( 每股面值人民币 1 元 ) 吸收合并原神州信息, 向控股股东申昌科技发行 21,186,440 股股份募集配套资金 ; 豁免神码软件因非公开发行股份而持有公司 194,770,055 股股份, 约占公司总股份 45.17% 而应履行的要约收购义务 2013 年 12 月 23 日, 交易涉及的增发股份完成登记, 该次重大资产重组实施完成 2014 年 2 月 26 日, 公司取得深圳市市场监督管理局换发的企业法人营业执照, 完成了工商变更登记手续公司名称变更为 : 神州数码信息服务股份有限公司 ; 法定代表人变更为 : 郭为 ; 经营范围变更为 : 研究开发金融自助设备及相关应用软件, 销售本公司所研发产品并提供售后服务 ; 提供信息技术及相关技术的资讯开发技术服务 ; 软件开发信息系统的集成并提供售后服务 ; 从事信息系统集成配套计算机硬件及零件网络设备多媒体产品电子信息产品及通讯产品办公自动化设备仪器仪表电器及印刷照排设备的批发进出口及相关业务经公司申请, 并经深交所审核同意, 自 2014 年 3 月 19 日起, 公司证券简称由 *ST 太光变更为神州信息, 公司证券代码不变, 仍为 )2014 年股本变动情况 6

7 2014 年 11 月 28 日, 中国证监会出具关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司向冯健刚发行 6,073,988 股股份向王宇飞发行 5,540,462 股股份向张丹丹发行 4,432,369 股股份向贺胜龙发行 3,078,033 股股份向王正发行 820,809 股股份向蒋云发行 287,283 股股份向王建林发行 287,283 股股份购买相关资产 ; 核准公司非公开发行不超过 10,856,269 股新股募集配套资金 2014 年 12 月 25 日, 公司向冯建刚等特定对象发行的 20,520,227 股股份上市, 公司股本由 431,214,014 股增加到 451,734,241 股 4)2015 年股本变动情况 2015 年 1 月 13 日, 公司 2014 年重组募集配套资金发行的 7,171,717 股上市, 公司股本增加到 458,905,958 股 2015 年 9 月 11 日, 公司召开第三次临时股东大会, 审议通过了关于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本方案等议案, 拟以公司总股本 458,905,958 股为基数, 实施以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的方案 ; 转增完成后, 公司总股本增加至 917,811,916 股截止 2016 年 9 月 30 日, 公司股本总额为 91, 万股, 其中有限售条件股份 65, 万股, 无限售条件股份 25, 万股 2 发行人股本结构情况 (1) 发行人股本结构情况本次发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后, 发行人的股本结构情况如下表所示 : 类别有限售条件的流通股无限售条件的流通股新增股份登记到账前新增股份登记到账后持股总数 ( 万股 ) 持股比例持股总数 ( 万股 ) 持股比例 65, % 70, % 25, % 25, % 7

8 合计 91, % 96, % (2) 本次新增股份登记到账后, 发行人前十大股东持股情况新增股份登记到账后, 公司前 10 名股东情况如下 : 序号股东持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 神州数码软件有限公司 389,540, % 2 天津信锐投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 119,021, % 3 中新苏州工业园区创业投资有限公司 87,866, % 4 昆山市申昌科技有限公司 49,708, % 5 Infinity I-ChinaInvestments(Israel),L.P 18,716, % 6 冯健刚 11,596, % 7 王宇飞 10,704, % 8 程艳云 8,527, % 9 张丹丹 8,175, % 10 吴冬华 7,735, % 合计 711,593, % ( 四 ) 公司最近三年控股权变动情况 2013 年 9 月 11 日, 公司召开第二次临时股东大会, 审议并通过了关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案等议案, 并于 2013 年 12 月 13 日取得了中国证监会的核准 2013 年 12 月 30 日, 公司控股股东由昆山市申昌科技有限公司变更神州数码软件有限公司持有公司 ( 以下简称神码软件 ), 持有公司股份 194,770,055 股, 占公司总股本的 45.17% 截至 2016 年 6 月 30 日, 神码软件持有公司 42.44% 股权, 系控股股东 ; 神州数码控股有限公司 ( 以下简称神州控股 ) 间接持有神码软件 100% 股权神州控股为香港联交所主板上市公司, 其股东持股较为分散, 神州控股无直接或间接控股股东因此公司无实际控制人 8

9 ( 五 ) 公司最近三年重大资产重组情况 2013 年 9 月 11 日, 公司召开第二次临时股东大会, 审议并通过了关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案等议案, 并于 2013 年 12 月 13 日取得了中国证监会的核准该次交易完成后, 公司控股股东变更为神码软件, 主营业务变更为软件和信息技术服务业 2014 年 9 月 5 日, 公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ( 修订 ) 等相关议案, 并于 2014 年 11 月 25 日获得中国证监会核准 2014 年 12 月 2 日, 标的资产 100% 股权过户手续及相关工商登记办理完毕除上述资产交易之外, 上市公司最近三年未发生其他重大资产重组事项 ( 六 ) 公司主营业务情况经营范围 : 研究开发金融自助设备及相关应用软件, 销售本公司所研发产品并提供售后服务 ; 提供信息技术及相关技术的资讯开发技术服务 ; 软件开发信息系统的集成并提供售后服务 ; 从事信息系统集成配套计算机硬件及零件网络设备多媒体产品电子信息产品及通讯产品办公自动化设备仪器仪表电器及印刷照排设备的批发进出口及相关业务神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一, 拥有 600 多项自主创新的全行业应用解决方案,600 多项自主知识产权的软件著作权及产品技术专利, 具有覆盖全国的交付体系和销售网络, 公司在 IT 服务市场占有率名列前茅, 是中国 IT 服务标准的参与制定者推动者和先行者神州信息为行业客户提供端到端的覆盖 IT 全生命周期的专业服务, 包括 IT 战略咨询应用软件开发技术服务系统集成行业云平台建设与运营等, 在金融电信农业智慧城市军工等领域处于领先地位按照业务性质服务内容业务模式等方面的不同, 公司业务可以划分为技术服务应用软件开发业务农业信息化业务金融专用设备相关业务和系统集成 ( 七 ) 公司控股股东实际控制人及其变动情况 9

10 1 公司与控股股东实际控制人之间的股权关系截至 2016 年 6 月 30 日, 神码软件持有上市公司 42.44% 股权, 系控股股东 ; 神州控股间接持有神码软件 100% 股权神州控股为香港联交所主板上市公司, 其股东持股较为分散, 神州控股无直接或间接控股股东因此公司无实际控制人 2 公司控股股东简介名称成立日期注册资本神州数码软件有限公司 2002 年 3 月 28 日 600 万美元组织机构代码单位负责人或法定代表人经营范围报告期内控股和参股其他境内外上市公司的股权情况郭为许可经营项目 : 无一般经营项目 : 开发生产计算机硬件及配套零件网络产品多媒体产品电子信息产品及网络通讯产品办公自动化设备仪器仪表电气及印刷照排设备 ; 计算机应用系统的安装和维修 ; 商务电子信息服务 ; 提供自产产品的技术咨询技术服务技术转让 ; 销售自产产品 ( 法律法规规定需要专项审批的, 取得审批前, 不得开展经营活动 ) 无本次交易完成后, 神码软件持有公司 389,540,110 股股份, 占发行后公司总股本的 40.43%, 仍为公司控股股东神州控股为香港联交所主板上市公司, 其股东持股较为分散, 神州控股无直接或间接控股股东因此公司无实际控制人本次交易前后, 公司控股股东及实际控制人未发生变化二申请上市股票的发行情况 1 发行股票的类型: 境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 2 证券简称: 神州信息 3 证券代码: 上市地点: 深圳证券交易所 5 发行对象: 吴冬华程艳云博飞信投资瑞经达明通投资陈大龙李晶吴秀兰常杰王计斌施伟 ; 嘉实基金管理有限公司西部证券 10

11 股份有限公司九泰基金管理有限公司天弘基金管理有限公司财通基金管理有限公司平安大华基金管理有限公司 6 发行方式: 向特定对象非公开发行 7 发行数量: 根据中国证监会核准的批复, 本次交易神州信息向交易对方程艳云发行 8,527,926 股股份向吴冬华发行 7,735,638 股股份向南京博飞信投资管理有限公司发行 2,808,225 股股份向上海瑞经达创业投资有限公司发行 757,395 股股份向南京明通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行 838,887 股股份向陈大龙发行 716,097 股股份向李晶发行 715,698 股股份向吴秀兰发行 705,251 股股份向常杰发行 119,349 股股份向王计斌发行 105,308 股股份向施伟发行 63,185 股股份 ; 向嘉实基金管理有限公司发行 3,519,749 股股份向西部证券股份有限公司发行 2,346,499 股股份向九泰基金管理有限公司发行 7,061,008 股股份向天弘基金管理有限公司发行 3,519,749 股股份向财通基金管理有限公司发行 3,754,399 股股份向平安大华基金管理有限公司发行 2,324,994 股股份 8 每股面值: 人民币 1.00 元 9 发行价格: (1) 发行股份购买资产本次发行股份购买资产的股份发行价格为元 / 股, 不低于本次交易董事会决议 ( 第七届董事会 2016 年第三次临时会议 ) 公告日前 20 个交易日的 90% 2016 年 4 月 26 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过关于 <2015 年度利润分配预案 > 的议案, 公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元 ( 含税 ) 本次分红的除权除息日为 2016 年 5 月 10 日据此, 本次交易中, 神州信息发行股份购买资产的发行价格调整为元 / 股 (2) 发行股份募集配套资金 11

12 发行人和独立财务顾问通过询价方式确定本次募集配套资金的发行价格为元 / 股, 不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日的 90% 10 募集资金总额:575,999, 元 11 发行费用:15,000,000 元 12 募集资金净额:560,999, 元 13 发行证券的锁定期: (1) 交易对方的股份锁定期本次交易中, 业绩承诺方吴冬华程艳云博飞信投资明通投资陈大龙李晶吴秀兰常杰王计斌施伟通过本次交易获得的上市公司股份, 自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让瑞经达通过本次交易获得的上市公司股份, 自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止, 由于公司送红股转增股本原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 (2) 募集配套资金的认购对象的股份锁定期根据上市公司证券发行管理办法规定, 本次交易中配套募集资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让, 此后按中国证监会及深交所的有关规定执行基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定三保荐机构对发行人新增股票上市合规性的说明 ( 一 ) 本次上市的批准和授权年 5 月 23 日, 博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方案 ; 年 5 月 23 日, 明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案 ; 年 5 月 23 日, 瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案 ; 12

13 年 5 月 23 日, 凯腾瑞杰合伙人会议审议通过本次交易的相关方案 ; 年 5 月 24 日, 神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案 ; 年 5 月 24 日, 神州信息召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议, 审议通过了本次交易的正式方案及相关议案年 6 月 13 日, 神州信息召开 2016 年度第三次临时股东大会, 审议通过了本次交易的正式方案及相关议案年 7 月 19 日, 根据神州信息股东大会授权, 神州信息召开第七届董事会 2016 年第五次临时会议, 审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案年 11 月 3 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) ( 二 ) 本次上市的主体资格 1 根据发行人的企业法人营业执照, 发行人依法设立, 其设立已获得必要的批准和授权公司具有本次上市必要的主体资格 2 依据经由相关部门年检的企业法人营业执照, 并经长江保荐适当核查, 长江保荐认为, 发行人依法有效存续, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程需要终止的情形 ( 三 ) 本次上市的实质条件发行人符合证券法和深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件, 不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的情形 : 1 本次交易申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏; 2 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形 ; 3 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 13

14 4 不存在现任董事高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ; 5 不存在上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 6 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 7 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形四保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经过核查, 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 保荐机构或其大股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方的股份合计超过百分之七 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其大股东实际控制人重要关联方的股份合计超过百分之七 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事经理高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职 ; ( 四 ) 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或融资 ; ( 五 ) 保荐机构与发行人之间的其他关联关系五保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构承诺 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 14

15 的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ; 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 本保荐机构承诺 : 自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构承诺 : 将遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理六对发行人持续督导期间的工作安排本保荐机构承诺 : 将遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理事项安排长江保荐在本次发行股票上市当年的剩余时间 ( 一 ) 持续督导事项及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东其他关联方违规占用发行人资源强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识, 使相关人员认识到占用发行人资源的严重 15

16 的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的使用投资项目的实施等事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 持续督导协议对独立财务顾问 ( 保荐 ) 机构的权利履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合独立财务顾问 ( 保荐 ) 机构履行保荐职责的相关约定后果, 完善各项管理制度和发行人决策机制建立对高管人员的监管机制督促高管人员与发行人签订承诺函完善高管人员的激励与约束体系关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会 ( 或股东大会 ) 批准建立发行人重大信息及时沟通渠道督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定建立与发行人信息沟通渠道根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施定期对项目进展情况进行跟踪和督促严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序, 要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通按照有关规定积极行使持续督导职责 ; 严格履行持续督导协议建立通畅的沟通联系渠道会计师事务所律师事务所对发行人进行持续关注, 并进行相关业务的持续培训七保荐机构的联系方式保荐机构 : 长江证券承销保荐有限公司法定代表人 : 王承军联系人 : 王初张丽丽联系地址 : 上海市浦东新区世纪大道 1598 号长泰国际金融大厦 21 层电话 :

17 传真 : /860 八保荐机构认为应当说明的其他事项无九保荐机构对本次股票上市的推荐结论受神州信息委托, 长江保荐担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 长江保荐具有保荐人资格, 符合中国证监会的相关规定长江保荐本着行业公认的业务标准道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件存在的问题和风险发展前景等进行了充分尽职调查审慎核查, 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序, 并通过长江保荐内核小组的审核本保荐机构认为, 发行人申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规的有关规定, 发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份具备在深圳证券交易所上市的条件, 保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 17

18 ( 本页无正文, 为长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书之签字盖章页 ) 项目主办人 : 王初张丽丽法定代表人 : 王承军长江证券承销保荐有限公司 2016 年 12 月 26 日 18

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关安信证券股份有限公司关于西王食品股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书深圳证券交易所 : 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核发了证监许可 [2015]2243 号文, 核准西王食品股份有限公司 ( 以下简称西王食品公司或发行人 ) 可向特定投资者非公开发行 7,788.48 万股新股票 ( 以下简称本次非公开发行或本次发行 ) 安信证券股份有限公司( 以下简称