目录目录... 1 释义... 3 一标的资产的过户募集配套资金以及证券发行上市等事宜的办理情况... 5 ( 一 ) 标的资产过户情况... 5 ( 二 ) 募集配套资金的股份发行情况... 5 ( 三 ) 证券发行登记及上市等事宜的办理情况... 6 ( 四 ) 独立财务顾问核查意见...

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好甘
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1 长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书 (2017 年度 ) 独立财务顾问二〇一八年四月

2 目录目录... 1 释义... 3 一标的资产的过户募集配套资金以及证券发行上市等事宜的办理情况... 5 ( 一 ) 标的资产过户情况... 5 ( 二 ) 募集配套资金的股份发行情况... 5 ( 三 ) 证券发行登记及上市等事宜的办理情况... 6 ( 四 ) 独立财务顾问核查意见... 7 二交易各方当事人承诺的履行情况... 7 ( 一 ) 规范关联交易的承诺... 7 ( 二 ) 避免同业竞争承诺... 8 ( 三 ) 保持上市公司独立性的承诺... 8 ( 四 ) 因信息披露不实而锁定股份的承诺... 9 ( 五 ) 业绩承诺及补偿... 9 ( 六 ) 股份锁定期承诺 ( 七 ) 关于提供资料真实准确完整的承诺 ( 八 ) 资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ( 九 ) 关于本次交易其他相关事项的承诺三业绩承诺实现情况 ( 一 ) 业绩承诺数 ( 二 ) 利润差额的确定

3 ( 三 ) 利润补偿方式 ( 四 ) 减值测试及补偿 ( 五 ) 补偿的实施程序 ( 六 ) 业绩承诺实现情况 ( 七 ) 独立财务顾问核查意见四配套募集资金存放和使用情况 ( 一 ) 募集配套资金基本情况 ( 二 ) 募集配套资金的存放和使用 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 公司发展战略 ( 二 )2018 年经营计划六公司治理结构与运行情况七与已公布的重组方案存在差异的其他事项

4 释义在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 公司上市公司神州信息指神州数码信息服务股份有限公司华苏科技指南京华苏科技有限公司 ( 原名 : 南京华苏科技股份有限公司 ) 交易对方吴冬华程艳云博飞信投资瑞经达凯腾瑞杰明通投资陈大龙李晶吴秀兰常杰王计斌及施伟博飞信投资指南京博飞信投资管理有限公司明通投资指南京明通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 瑞经达指上海瑞经达创业投资有限公司凯腾瑞杰指南京凯腾瑞杰创业投资企业 ( 有限合伙 ) 本次交易本报告书指指神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买华苏科技 96.03% 股权并募集配套资金长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书 (2017 年度 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会独立财务顾问长江保荐指长江证券承销保荐有限公司信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元, 特别指明的除外 3

5 长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书 (2017 年度 ) 独立财务顾问机构名称长江证券承销保荐有限公司上市公司 A 股简称神州信息报告期间 2017 年度报告上市公司 A 股代码报告提交时间 2018 年 4 月 9 日独立财务顾问声明 : 本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实准确和完整, 对持续督导工作报告书的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 2016 年 11 月 2 日, 证监会向神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称神州信息上市公司或公司 ) 出具了关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2517 号 ), 核准公司向程艳云发行 8,527,926 股股份向吴冬华发行 7,735,638 股股份向南京博飞信投资管理有限公司发行 2,808,225 股股份向上海瑞经达创业投资有限公司发行 757,395 股股份向南京明通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行 838,887 股股份向陈大龙发行 716,097 股股份向李晶发行 715,698 股股份向吴秀兰发行 705,251 股股份向常杰发行 119,349 股股份向王计斌发行 105,308 股股份向施伟发行 63,185 股股份购买相关资产, 同时非公开发行不超过 23,086,172 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐或独立财务顾问 ) 担任神州信息上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商, 依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定, 对神州信息进行持续督导本独立财务顾问现就 2017 年度相关事项的督导发表如下意见 : 4

6 一标的资产的过户募集配套资金以及证券发行上市等事宜的办理情况 ( 一 ) 标的资产过户情况本次交易的标的资产为华苏科技 96.03% 的股权 2016 年 8 月 19 日, 华苏科技变更为有限责任公司, 名称为南京华苏科技有限公司 2016 年 11 月 22 日, 南京市高淳区市场监督管理局出具了公司准予备案登记通知书 (( ) 公司变更 [2016] 第号 ), 华苏科技 96.03% 的股权已过户至神州信息名下截至 2016 年 11 月 22 日, 公司持有华苏科技 98.60% 的股份, 华苏科技成为公司的控股子公司 2016 年 11 月 22 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称信永中和 ) 出具验资报告 (XYZH/2016BJA10717), 对本次交易的标的股权过户事宜进了验证 ( 二 ) 募集配套资金的股份发行情况本次募集配套资金发行价格为元 / 股, 发行数量为 22,526,398 股, 募集资金总额为 575,999, 元本次发行发行对象获配股数及获配金额如下表所示 : 序号投资者名称获配数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 限售期 1 嘉实基金管理有限公司 3,519,749 89,999, 个月 2 西部证券股份有限公司 2,346,499 59,999, 个月 3 九泰基金管理有限公司 7,061, ,549, 个月 4 天弘基金管理有限公司 3,519,749 89,999, 个月 5 财通基金管理有限公司 3,754,399 95,999, 个月 6 平安大华基金管理有限公司 2,324,994 59,450, 个月合计 22,526, ,999, 年 12 月 2 日, 信永中和出具关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金验资报告 (XYZH/2016BJA10720), 根据该报告, 截至 2016 年 12 月 1 日止, 长江保荐收到神州信息非公开发行股票认购资金总额为人民币 5

7 575,999, 元 2016 年 12 月 2 日, 长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销费用 15,000,000 元后的资金 560,999, 元划转至发行人指定的募集资金专项账户内 2016 年 12 月 5 日, 信永中和出具了神州数码信息服务股份有限公司 2016 年 12 月 2 日验资报告 (XYZH/2016BJA10718), 根据该报告, 截至 2016 年 12 月 2 日, 神州信息已收到长江保荐扣除财务顾问费及承销费后汇入的募集资金净额 560,999, 元 ( 已扣除财务顾问费及承销费 15,000,000 元 ), 其中新增注册资本为 22,526,398 元, 增加资本公积为 538,473, 元 ( 三 ) 证券发行登记及上市等事宜的办理情况 1 发行股份购买资产新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 9 日出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册, 上市公司已于 2016 年 12 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 2 募集配套资金新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 9 日出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册, 上市公司已于 2016 年 12 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 3 发行股份购买资产及配套募集资金新增股份上市情况 2016 年 12 月 28 日, 神州信息公告了神州数码信息服务股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书等文件 2016 年 12 月 29 日, 神州信息本次发行股份购买资产及配套募集资金新增的共计 45,619,357 股股份在深圳证券交易 6

8 所上市 ( 四 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 神州信息与各交易对方已经完成资产的交付与过户, 华苏科技已经完成相应的工商变更, 神州信息已经完成工商验资发行股份募集配套资金的询价定价配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等的相关规定神州信息发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所主板上市二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 规范关联交易的承诺承诺方 : 神州数码软件有限公司 Digital China Holdings Limited( 神州数码控股有限公司 ) 承诺内容 : 1 本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易 2 本次交易完成后, 本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将与上市公司依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律法规规章上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序 ; 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性 ; 保证按照有关法律法规上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金利润, 不利用关联交易损害非关联股东的利益履行情况 : 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺正在履行中, 未发现承诺方违反上述承诺的情形 7

9 ( 二 ) 避免同业竞争承诺承诺方 : 神州数码软件有限公司 Digital China Holdings Limited( 神州数码控股有限公司 ) 承诺内容 : 1 本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括:(1) 神州信息原有主营业务, 即系统集成服务技术服务农业信息化应用软件以及金融专用设备相关业务 ; 以及 (2) 本次交易完成后神州信息新增的通信网络技术服务业务 2 本次交易完成后, 本公司及本公司的全资子公司控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务除神州信息外, 本公司不存在今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司主营业务 ( 系统集成服务技术服务应用软件 ATM 等金融自助设备农村信息化通信网络技术服务业务 ) 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务如果本公司将来出现所投资的全资控股企业从事的业务与本次交易后上市公司构成竞争的情况, 本次交易后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权, 在同等条件下本公司给予本次交易后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权, 并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定 ; 若违反上述承诺, 本公司将赔偿本次交易后上市公司因此而产生的相关损失本公司今后作为本次交易后上市公司控股股东期间, 不会利用本次交易后上市公司股东地位损害本次交易后上市公司及其他股东 ( 特别是中小股东 ) 的合法权益履行情况 : 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺正在履行中, 未发现承诺方违反上述承诺的情形 ( 三 ) 保持上市公司独立性的承诺承诺方 : 神州数码软件有限公司 Digital China Holdings Limited( 神州数码控股有限公司 ) 8

10 承诺内容 : 在本次交易完成后, 保证上市公司在人员资产财务机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开, 保持上市公司在业务资产人员财务和机构方面的独立履行情况 : 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺正在履行中, 未发现承诺方违反上述承诺的情形 ( 四 ) 因信息披露不实而锁定股份的承诺承诺方 : 神州数码软件有限公司承诺内容 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排履行情况 : 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺正在履行中, 未发现承诺方违反上述承诺的情形 ( 五 ) 业绩承诺及补偿承诺方 : 程艳云吴冬华南京博飞信投资管理有限公司南京明通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 陈大龙李晶吴秀兰常杰王计斌施伟承诺内容 : 承诺华苏科技 2016 年度 2017 年度及 2018 年度净利润 ( 具体以归属于母 9

11 公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金人才计划奖励科技奖励款等政府补助之和 ) 分别不低于 5, 万元 7, 万元 8, 万元若未实现上述业绩承诺, 承诺人将以股份或现金补偿上市公司履行情况 : 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺正在履行中, 未发现承诺方违反上述承诺的情形 ( 六 ) 股份锁定期承诺承诺方 : 程艳云吴冬华南京博飞信投资管理有限公司上海瑞经达创业投资有限公司南京明通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 陈大龙李晶吴秀兰常杰王计斌施伟承诺内容 : 本次交易中, 业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份, 自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让瑞经达通过本次交易获得的上市公司股份, 自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让, 具体股份锁定情况如下表 : 序号股东名称自上市之日起 12 个月后解锁股份数量 ( 股 ) 10 自上市之日起 36 个月后解锁股份数量 ( 股 ) 合计 ( 股 ) 1 程艳云 - 8,527,926 8,527,926 2 吴冬华 - 7,735,638 7,735,638 3 博飞信投资 - 2,808,225 2,808,225 4 瑞经达 757, ,395 5 明通投资 - 838, ,887 6 陈大龙 - 716, ,097 7 李晶 - 715, ,698 8 吴秀兰 - 705, ,251 9 常杰 - 119, , 王计斌 - 105, , 施伟 - 63,185 63,185 合计 757,395 22,335,564 23,092,959

12 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定履行情况 : 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 瑞经达关于股份锁定期的承诺已履行完毕, 其余承诺方的承诺正在履行中, 未发现承诺方违反上述承诺的情形承诺方 : 嘉实基金管理有限公司西部证券股份有限公司九泰基金管理有限公司天弘基金管理有限公司财通基金管理有限公司平安大华基金管理有限公司承诺内容 : 1 发行人此次向本认购人发行的新股自本次发行新增股份上市首日起十二个月内不得转让 2 本认购人与发行人不存在中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 规定的关联关系 3 本认购人与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高管不存在关联关系 4 本认购人与独立财务顾问( 主承销商 ) 长江证券承销保荐有限公司不存在关联关系 5 本认购人承诺本次非公开发行股份结束后, 获得配售后股份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙 ( 如有 ) 本认购人将严格遵守中国证券监督管理委员会深圳证券交易所的规定, 履行本承诺及相关信息披露义务, 并积极配合发行人办理该等股份的锁定手续履行情况 : 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺已履行完毕, 未发现承诺方违反上述承诺的情形 ( 七 ) 关于提供资料真实准确完整的承诺承诺方 : 神州信息及其董事监事及高级管理人员 11

13 承诺内容 : 本公司及全体董事监事高级管理人员承诺并保证神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产重组申请文件内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排履行情况 : 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺正在履行中, 未发现承诺方违反上述承诺的情形承诺方 : 程艳云吴冬华南京博飞信投资管理有限公司上海瑞经达创业投资有限公司南京明通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 南京凯腾瑞杰创业投资企业 ( 有限合伙 ) 陈大龙李晶吴秀兰常杰王计斌施伟承诺内容 : 1 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实准确和完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 12

14 不存在应当披露而未披露的合同协议安排或其他事项 ; 4 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任如违反上述声明和承诺, 本人愿意承担相应的法律责任特此承诺履行情况 : 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺正在履行中, 未发现承诺方违反上述承诺的情形 ( 八 ) 资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺方 : 神州信息全体董事及高级管理人员承诺内容 : 1 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 13

15 相挂钩 ; 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等监管制定或发布的相关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施履行情况 : 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺正在履行中, 未发现承诺方违反上述承诺的情形 ( 九 ) 关于本次交易其他相关事项的承诺承诺方 : 程艳云吴冬华南京博飞信投资管理有限公司上海瑞经达创业投资有限公司南京明通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 南京凯腾瑞杰创业投资企业 ( 有限合伙 ) 陈大龙李晶吴秀兰常杰王计斌施伟承诺内容 : 1 本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 不存在被立案调查的情况, 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 2 本人在最近五年内不存在违反诚信的情况, 包括但不限于未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 3 本人与上市公司不存在关联关系, 也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 4 本人已经履行了华苏科技公司章程中规定的出资义务, 该等股份出资已全部足额到位, 通过受让取得的股权其转让价款均依约付清 ; 该等股份的资产权属清晰, 不存在信托持股委托持股等任何权属纠纷, 亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷 ; 该等股份不存在质押抵押其他担保或第三方权益限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结查封拍卖该等股份之情形 ; 本人依法拥有该等股份的占有使用收益及处分权, 该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍履行情况 : 经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本报告书出具日, 该承诺已 14

16 履行完毕, 未发现承诺方违反上述承诺的情形三业绩承诺实现情况 ( 一 ) 业绩承诺数根据程艳云吴冬华南京博飞信投资管理有限公司南京明通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 陈大龙李晶吴秀兰常杰王计斌施伟( 以下简称业绩承诺方 ) 与上市公司签署的神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议, 业绩承诺方承诺华苏科技 2016 年度 2017 年度 2018 年度的净利润分别不低于 5,760 万元 7,100 万元 8,840 万元上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金人才计划奖励科技奖励款等政府补助之和为计算依据 ( 二 ) 利润差额的确定神州信息将分别在 2016 年 2017 年 2018 年的年度报告中单独披露华苏科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况, 并由神州信息聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告上述实际净利润数, 以神州信息聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审核报告中所披露的华苏科技实际净利润数计算除非根据法律法规规章规范性文件的规定或监管部门要求, 否则, 利润补偿期间内, 未经神州信息同意, 不得改变华苏科技的会计政策会计估计 ( 三 ) 利润补偿方式 1 补偿方式如华苏科技在承诺年度期间内, 实际净利润数未达到承诺净利润数的, 业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿 2 补偿数额的确定 (1) 当年补偿金额的计算方式 15

17 当年补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实际净利润数 ) 标的资产总对价补偿期限内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿金额 (2) 当年应补偿股份数额的计算方式当期补偿股份数额 =( 当期应补偿金额 - 当期补偿现金额 ) 本次资产购买的股份发行价格若利润补偿期间内, 神州信息实施资本公积金转增股本或分配股票股利的, 则应补偿股份数量相应调整为 : 当年应补偿股份数量 ( 调整后 )= 当期应补偿股份数 ( 调整前 ) (1+ 转增或送股比例 ) 此外, 神州信息在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 ( 以税后金额为准 ) 当年应补偿股份数量 (3) 在计算 2016 年期末 2017 年期末或 2018 年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时, 若应补偿股份数或应补偿金额小于零, 则按零取值, 已经补偿的股份及现金不冲回 ( 四 ) 减值测试及补偿在承诺期届满后, 神州信息将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求, 对标的资产出具减值测试报告根据减值测试报告, 如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金, 则业绩承诺方应对神州信息另行补偿因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下 : 应补偿金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额 16

18 标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价 ( 五 ) 补偿的实施程序业绩承诺方应在神州信息聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的 10 个工作日内, 将其选择的补偿方式及按本协议确定的补偿预案以书面形式通知神州信息 1 股份补偿的实施程序神州信息应在收到业绩承诺方通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知, 并在董事会决议作出时发出股东大会通知, 董事会应按照按 1 元的总价回购相关股份神州信息董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权, 并负责办理股份回购与注销相关事宜, 并按公司法规定履行通知债权人等的减资程序业绩承诺方应在神州信息作出股东大会决议之日起 10 个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户, 由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销如届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的, 或因业绩承诺方所持股份因被冻结被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的, 或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的, 则由业绩承诺方以现金进行补偿该现金补偿额为业绩承诺方当期应补偿金额当补偿方持股数量不足以补偿时, 差额部分由业绩承诺方在公司股东大会作出决议之日起 10 个工作日内以现金补偿, 具体补偿金额计算方式如下 : 当期应补偿现金金额 = 当期应补偿金额 - 当期已补偿股份数本次资产购买的股份发行价格 2 现金补偿的实施程序 17

19 业绩承诺方应在其向公司发出通知后 30 个工作日内, 将应补偿金额以现金支付至公司指定的银行账户内 3 以股份及现金补偿的实施程序公司在收到业绩承诺方通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知, 并在董事会决议作出时发出股东大会通知, 董事会应按照约定计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量和现金金额, 业绩承诺方应按照相关约定完成补偿 4 业绩承诺方的连带责任业绩承诺方内部自行协商补偿比例业绩承诺方中的各方对其他方应支付给公司方的上述补偿股份现金及其利息, 均负有连带赔偿责任 ( 六 ) 业绩承诺实现情况根据中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法的相关要求, 神州信息编制了关于南京华苏科技有限公司 2017 年度利润补偿协议执行情况的说明根据信永中和出具的关于南京华苏科技有限公司 2017 年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告 ( XYZH/2018BJA10268), 信永中和认为 : 神州信息管理层编制的关于南京华苏科技有限公司 2017 年度利润补偿协议执行情况的说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法的规定编制, 在所有重大方面公允反映了南京华苏科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况华苏科技业绩承诺实现情况如下 : 单位 : 人民币万元项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度置入资产利润业绩承诺数 5, , , 置入资产利润业绩实现数 6, , 差异实现程度 % % 华苏科技 2016 年度 2017 年度业绩实现数大于业绩承诺数 18

20 ( 七 ) 独立财务顾问核查意见独立财务顾问主办人通过查阅相关财务会计报告及审核报告等资料, 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查经核查, 长江保荐认为 :2017 年度, 华苏科技利润实现数合计为 7, 万元, 承诺数为 7, 万元, 利润承诺完成率为 % 2017 年度, 业绩承诺方已经完成本次交易华苏科技的业绩承诺, 不需要对上市公司进行业绩补偿后续年度的业绩承诺仍在继续履行中四配套募集资金存放和使用情况 ( 一 ) 募集配套资金基本情况神州信息经中国证券监督管理委员会关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 向程艳云等 11 名交易对方发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 23,092,959 股以购买华苏科技 96.03% 股权, 并非公开发行不超过 23,086,172 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金神州信息已通过询价发行的方式向嘉实基金管理有限公司西部证券股份有限公司九泰基金管理有限公司天弘基金管理有限公司财通基金管理有限公司平安大华基金管理有限公司发行股份共计 22,526,398 股, 每股发行价格为元, 募集资金总额 575,999, 元, 扣除独立财务顾问费及承销费 15,000,000 元后, 实际募集资金净额为 560,999, 元信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对上述资金到位情况进行了验证, 并分别出具了神州数码信息服务股份有限公司 2016 年 12 月 2 日验资报告 (XYZH/2016BJA10718) 和关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金验资报告 (XYZH/2016 BJA10720) ( 二 ) 募集配套资金的存放和使用 1 募集资金管理情况 19

21 为加强和规范募集资金的管理, 提高资金的使用效率, 维护全体股东的合法利益, 公司按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求, 结合公司实际情况制订了募集资金管理办法根据募集资金管理办法的要求并结合经营需要, 公司对募集资金实行专户存储, 并与独立财务顾问长江保荐募集资金专户的开户银行招商银行股份有限公司北京双榆树支行共同签署了募集资金三方监管协议, 上述募集资金三方监管协议明确了各方的权利和义务, 并与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异 2 募集资金存放及余额截至 2017 年 12 月 31 日, 本次募集资金已全部使用完毕, 该募集资金专项账户已注销 3 募集资金使用情况发行股份购买华苏科技 96.03% 股权募集资金净额使用情况如下表所示 : 募集配套资金总额 560,999, 本期使用募集配套资金总额 141,480, 报告期内变更用途的募集配套资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集配套资金总额 560,999, 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目募集配套资金截至期末累计使本期使用金额 ( 含部分变更 ) 使用计划用金额承诺投资项目支付华苏科技股权转让款否 560,999, ,480, ,999, 募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无尚未使用的募集资金用途及去向无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为,2017 年度, 神州信息发行股份购买华苏科技 20

22 96.03% 股权募集配套资金的存放与使用符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规的相关规定, 神州信息对本次资产重组募集配套资金进行了专户存储及专项使用, 并签署了三方监管协议, 已披露的相关信息及时真实准确完整地反映了其本次配套募集资金的使用情况, 不存在损害股东利益的情况, 不存在违规使用配套募集资金的情形五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 公司发展战略公司将围绕云计算大数据人工智能物联网区块链等战略新兴技术, 大力推进金融科技智能运维量子通信等战略业务的发展公司在长期的发展中, 持续推进战略布局优化和业务模式创新, 保障企业发展呈现健康的动态轨迹 2018 年, 公司将快速发展成熟业务, 聚焦资源推动成长业务, 大力拓展创新业务, 实现更好的发展 ( 二 )2018 年经营计划 1 快速发展智能服务, 引领 ICT 融合发展公司将发挥智能运维业务的优势, 推动该业务实现快速增长一方面, 从设备可用性保障服务, 向业务质量保障与客户感知提升服务升级, 提升竞争门槛另一方面, 加强行业市场拓展和覆盖, 进一步提升市场份额公司也将加强与华苏科技的协同和赋能, 提升 CT 服务的产品化平台化和智能化水平, 适应市场变化, 加速扩张, 提升公司在 ICT 服务领域的领先地位 2 聚焦金融科技, 以创新驱动发展升级, 实现更快增长我国金融科技创新蓬勃发展, 公司在金融信息化领域有着深厚的积累, 并正在利用大数据分析语音识别人机交互全息投影等新技术加强金融业客户拓展精准营销智能客服等服务支持 2018 年, 公司将进一步聚焦和发力金融科技服务, 依托技术创新, 从 IT 为主的服务, 向各类金融服务扩展, 依托公司的多行业场景数据整合等优势, 集中资源, 以税务农业等行业场景为驱动实现业务内容的拓展和增值此外, 公司也将加强各类金融科技服务资源的整合与 21

23 合作, 拓展金融科技服务内容 2018 年 3 月 20 日, 神州信息与京东金融宣布战略合作, 面向中小银行推出 "IaaS+SaaS+FaaS" 服务, 联合广大中小银行一起, 打造金融科技服务的全新模式, 实现金融与科技的深度聚合, 共建我国金融科技的新生态 3 大力拓展量子通信业务, 抓住国家战略的发展机会根据国家发改委印发的国家发展改革委办公厅关于组织实施 2018 年新一代信息基础设施建设工程的通知, 国家将以量子保密通信京沪干线和墨子号量子科学实验卫星为基础, 在京津冀长江经济带等重点区域建设量子保密通信骨干网及城域网, 并在若干地区建设卫星地面站, 形成量子保密通信骨干环网公司具有承建量子保密通信京沪干线项目的经验 2018 年, 公司争取扩大优势, 在骨干网及城域网建设项目中获得更多订单机会同时, 公司与多方共同推进的天津量子通信产业基地也将继续落地, 服务京津冀地区的政务交通能源互联网等行业的需求另外, 在量子通信产品研发方面, 公司将结合技术与行业优势, 后续陆续推出面向国防军工政务金融等行业的量子通信产品及解决方案, 进一步推动量子技术与行业应用的结合, 获得进一步发展 4 提升大客户整合营销能力及项目管理体系公司将加强 Pipeline 管理, 提升赢单率, 形成多部门协作的整合营销能力同时, 加强行业规划, 促进协同发展, 将各种优势转为胜势公司将加强集团层项目管理体系的建设, 夯实项目管理基础, 提升交付能力, 形成数据驱动的项目自我改进体系六公司治理结构与运行情况公司按照公司法证券法上市公司治理准则等相关法律法规及规范文件要求, 立足于全体股东的利益, 不断提高公司经营管理水平公司诚信度和透明度, 建立了以三会一层规范运作为基础的符合现代企业制度要求的法人治理结构, 健全公司内部控制制度, 构建了与公司发展战略相匹配的内部管控体系, 提高了公司规范运作水平 1 公司按照公司章程股东大会议事规则等有关要求, 不断规范和 22

24 落实股东大会的召集召开和议事程序, 确保所有股东享有平等地位并行使自己的权利, 保证全体股东的信息对称报告期内, 公司股东大会的召集召开及表决程序符合相关规定 2 公司按照相关法律及公司章程规定的选聘程序选举董事, 董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 4 人, 报告期内各董事均能按照公司章程董事会议事规则的规定, 认真履行职责并行使权利, 以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会 3 公司按照相关法律及公司章程规定的选聘程序选举监事, 监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 1 人, 监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求报告期内, 监事会严格按照公司章程监事会议事规则的规定, 认真履行职责, 对公司经营管理财务状况及公司董事高级管理人员等履行职责的合法合规性进行有效监督 4 公司按照相关法律及公司章程规定的选聘程序聘任高级管理人员, 公司管理层遵守诚信原则, 谨慎勤勉的履行职责并按照董事会决策开展经营管理 5 报告期内, 公司高度重视投资者关系管理工作通过电话电子邮件实地调研等方式接待来访者和机构, 认真做好投资者来电的接听答复以及传真电子信箱的接收和回复 ; 通过公司网站, 使广大投资者了解公司治理情况信息披露情况和生产经营情况等 ; 积极参与投资者网上交流互动活动, 及时回复投资者的咨询 6 截止本报告期末, 公司控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金的情况 ; 公司不存在违反关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 的情形 7 报告期内, 公司不存在向控股股东或实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况 ; 公司大股东或实际控制人也不存在干预上市公司生产经营管理等公司治理非规范情况七与已公布的重组方案存在差异的其他事项 23

25 经核查, 独立财务顾问认为 : 交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异, 未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况 24

26 ( 此页无正文, 为长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书 (2017 年度 ) 之签章页 ) 项目主办人 : 王初张丽丽长江证券承销保荐有限公司 2018 年 4 月 9 日 25

长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况之核查意见长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐 ) 作为神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称神州信息上市公司或公司 ) 本次发行

长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况之核查意见长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐 ) 作为神州数码信息服务股份有限公司 ( 以下简称神州信息上市公司或公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商, 根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规定及深圳证券交易所相关要求,