北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书致 : 上海电力股份有限公司北京市中咨律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海电力股份有限公司 ( 以下简称上海电力或公司 ) 的委托, 担任

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苍鲜于
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1 北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书北京市中咨律师事务所北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层邮编 : 电话 : 传真 : 网址 : 二〇一八年八月

2 北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书致 : 上海电力股份有限公司北京市中咨律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海电力股份有限公司 ( 以下简称上海电力或公司 ) 的委托, 担任上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问本所律师根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律法规规范性文件以及中国证券监督管理委员会上海证券交易所的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 为上海电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性事项进行见证, 出具本法律意见书第一部分声明事项 1 本所律师已对上海电力本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料, 包括但不限于本次发行的批准和授权中国证监会的核准文件本次发行有关记录缴款通知书验资报告等材料进行了核查和验证, 并听取了相关当事人的陈述和说明 1

3 2 本所律师已获得上海电力的承诺和保证, 承诺已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实的完整的有效的原始书面材料副本材料或者口头证言 ; 保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的完整的 ; 文件原件上的签字和印章均是真实的, 副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒虚假重大遗漏或误导之处 3 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 4 本所律师仅就与上海电力本次发行有关的法律问题发表意见, 而不对有关会计验资等专业事项发表意见本所在法律意见书中对有关会计报告审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 5 本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和规范性文件发表法律意见对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见 6 本所同意本法律意见书作为上海电力本次发行必备文件之一, 随其他材料一起报送中国证监会, 并依法对此承担相应的法律责任 7 本法律意见书仅供上海电力本次发行之目的使用, 不得用于任何其他目的基于上述, 本所律师根据公司法证券法合同法证券发行管理办法非公开发行细则等法律法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 2

4 释义除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 上海电力发行人公司指上海电力股份有限公司, 股票代码 , 为本次非公开发行股票的发行主体本次非公开发行本次发行指上海电力拟以非公开发行股票的方式向不超过 10 名特定投资者发行不超过 207,507,048 股人民币普通股股票之行为中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指北京市中咨律师事务所国泰君安指国泰君安证券股份有限公司信永中和指信永中和会计师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法证券发行管理办法指上市公司证券发行管理办法非公开发行细则指上市公司非公开发行股票实施细则申购报价单指上海电力股份有限公司非公开发行股票申购报价单认购邀请书指发行人及主承销商于 2018 年 7 月 25 日向投资者发出的上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书 3

5 追加认购邀请书指发行人及主承销商于 2018 年 7 月 31 日向投资者发出的上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书 ( 追加认购 ) 股份认购协议指发行人与本次发行认购对象签订的上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议元万元指人民币元万元第二部分正文一本次非公开发行的批准和授权 ( 一 ) 上海电力的批准和授权年 11 月 24 日, 上海电力召开 2016 年第十二次临时董事会会议, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案等与本次交易有关的议案年 5 月 25 日, 上海电力召开 2017 年第四次临时董事会, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案等与本次交易有关且更新和修订后的议案本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易, 关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决, 上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见年 6 月 26 日, 上海电力召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案等与本次交易有关议案 4

6 年 8 月 28 日, 上海电力召开 2017 年第六次临时董事会, 审议通过了关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案关于签署 < 上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二 > 的议案等与本次交易方案调整有关的议案本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易, 关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决, 上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见年 6 月 11 日, 上海电力召开 2018 年第三次临时董事会, 审议通过了关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易, 关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决, 上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见年 6 月 27 日, 上海电力召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案 ( 二 ) 国家电投的批准和授权 2016 年 11 月, 国家电投召开了 2016 年度第 17 次党组会 2016 年第 11 次董事会执行委员会会议, 审议通过了交易相关事项 ( 三 ) 国务院国资委的备案 2017 年 6 月, 国务院国资委出具相关国有资产评估项目备案表, 对江苏公司 100% 股权的评估结果予以备案 ( 四 ) 国务院国资委的批复 2017 年 6 月, 国务院国资委出具关于上海电力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复国资产权 (2017)492 号, 原则同意上海电力本次交易的总体方案 ( 五 ) 中国证监会的核准 2017 年 11 月, 公司收到中国证监会核发的关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司向国家电力投资集团公司发行 269,917,892 股股 5

7 份购买相关资产, 并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 206, 万元本所律师核查后认为, 上海电力本次非公开发行已经依法取得了公司内部必要的批准与授权, 并已取得中国证监会的核准, 上海电力本次非公开发行已履行的程序符合公司法证券法证券发行管理办法和非公开发行细则等法律法规和规范性文件的相关规定二本次非公开发行的询价申购过程及缴款验资情况经本所律师核查, 发行人本次非公开发行股份募集配套资金的询价申购配售过程及缴款验资情况如下 : ( 一 ) 首轮认购邀请文件发送情况截至 2018 年 7 月 25 日, 发行人和主承销商国泰君安共向 141 名特定对象发出了认购邀请书及申购报价单等认购邀请文件上述特定对象包括证券投资基金管理公司 29 家, 证券公司 14 家, 保险机构 11 家, 其他机构及个人投资者 67 名 / 家, 以及截至 2018 年 7 月 20 日公司的前 20 大股东 ( 不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 ) 认购邀请书及申购报价单明确规定了发行对象与条件认购时间安排发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则特别提示等事项在此之后, 发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者李凤英发来的认购意向函, 国泰君安在本所律师的见证下向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书本所律师核查后认为, 发行人和国泰君安发送上述认购邀请书等文书的发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合证券发行管理办法非公开发行细则等法律法规及规范性文件的相关规定, 为合法有效 ( 二 ) 投资者首轮申购报价及定价情况根据认购邀请书确定的申购时间, 即 2018 年 7 月 30 日上午 9:00 至 12:00 期间, 在发行人和主承销商已发送认购邀请书的投资对象中, 共有 5 名投资者参与申购, 具体报价情况如下 : 6

8 序号申购对象全称申购对象类型申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 元 ) 是否有效 1 国金证券股份有限公司证券 ,000, 是 2 中信证券股份有限公司证券 ,000, 是 3 中国国有企业结构调整基金股份有限公司其他 ,000, 是 4 李凤英自然人 ,000, 是 5 上海电气集团股份有限公司其他 ,000, 是经本所律师现场见证, 发行人和国泰君安根据认购邀请书确定的认购价格优先认购金额优先认购时间优先的原则, 根据发行方案和申购簿记情况, 确定本次非公开发行的发行价格为每股人民币 6.52 元, 为本次发行底价, 相对于公司股票 2018 年 7 月 26 日 ( 发行期首日 ) 前一交易日收盘价 7.63 元 / 股折价 14.55%, 相对于 2018 年 7 月 26 日 ( 发行期首日 ) 前二十个交易日均价 7.24 元 / 股折价 9.94% 首轮发行对象的配售情况如下: 序号首轮发行对象发行对象类型配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 占首轮发行总量比例 (%) 锁定期 ( 月 ) 1 国金证券股份有限公司证券 23,006, ,999, 中信证券股份有限公司证券 23,006, ,999, 中国国有企业结构调整基金股份有限公司其他 61,349, ,999, 李凤英自然人 34,509, ,999, 上海电气集团股份有限公司其他 23,006, ,999, 总计 164,877,297 1,074,999, 本所律师认为, 上述投资者的申购过程申购价格申购数量均符合证券发行管理办法非公开发行细则以及发行人本次发行方案的规定, 其申购报价合法有效 ( 三 ) 追加认购 7

9 根据认购邀请书确定的申购时间, 截至 2018 年 7 月 30 日上午 12: 00, 首轮有效认购的股份数 164,877,297 股, 尚未达到本次发行股数的上限 207,507,048 股, 认购投资者获配资金合计为 1,074,999, 元, 亦未达到本次募集资金上限 206,000 万元发行人与主承销商协商后确定本次发行启动追加认购程序, 追加认购遵循不改变竞价程序形成的发行价格的原则 2018 年 7 月 31 日, 主承销商国泰君安向首轮发送认购邀请文件的 142 名特定对象发送了追加认购邀请书, 确定本次追加认购时间为 2018 年 8 月 10 日前任何一个交易日的 9:00-17:00, 以及 2018 年 8 月 10 日当天 9:00-12:00 在此之后, 发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的认购意向函, 在本所律师的见证下国泰君安向后续表达了认购意向的投资者东方证券股份有限公司补发了追加认购邀请书经本所律师现场见证, 追加认购期间内, 共有 3 家投资者参与追加认购, 除财通基金管理有限公司汇安基金管理有限责任公司无需缴纳定金外, 其余投资者均在规定时间内足额缴纳认购定金上述 3 家投资者的申购报价均符合有效申购要求, 具体情况如下 : 序号发行对象申购对象类型追加认购金额 ( 元 ) 是否为首轮已获配投资者是否为有效报价 1 东方证券股份有限公司证券 230,000, 否是 2 财通基金管理有限公司基金 50,000, 否是 3 汇安基金管理有限责任公司基金 20,000, 否是合计 300,000, 本所律师认为, 上述投资者的追加认购过程认购数量符合证券发行管理办法非公开发行细则以及发行人本次发行方案的规定, 其申报为合法有效 ( 四 ) 最终配售情况根据追加认购邀请文件中确定的配售原则, 结合首轮认购的获配结果, 本次发行配售对象共计 7 名 / 家, 具体配售结果如下 : 序号发行对象发行对配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 锁定期 8

10 象类型 ( 月 ) 1 中国国有企业结构调整基金股份有限公司其他 61,349, ,999, 东方证券股份有限公司证券 35,276, ,999, 李凤英自然人 34,509, ,999, 国金证券股份有限公司证券 23,006, ,999, 中信证券股份有限公司证券 23,006, ,999, 上海电气集团股份有限公司其他 23,006, ,999, 财通基金管理有限公司基金 7,353,678 47,945, 合计 207,507,048 1,352,945, 发行人和主承销商国泰君安在确定本次发行的发行价格发行对象和发行股份数后, 于 2018 年 8 月 10 日分别向符合条件的 7 名 / 家认购对象发出上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书, 要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金在主承销商规定的时间内, 李凤英国金证券股份有限公司中信证券股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司上海电气集团股份有限公司东方证券股份有限公司财通基金管理有限公司 7 名 / 家投资者按时全额缴纳了认购款综上, 本所律师认为, 发行人本次发行最终配售结果符合证券发行管理办法非公开发行细则以及发行人本次发行方案的规定, 为合法有效 ( 五 ) 验资 2018 年 8 月 15 日, 信永中和出具了关于上海电力股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告 (XYZH/2018BJA50308), 确认截至 2018 年 8 月 15 日, 国泰君安指定发行收款银行账户已收到中国国有企业结构调整基金股份有限公司东方证券股份有限公司李凤英国金证券股份有限公司上海电气集团股份有限公司中信证券远景能源定向资产管理计划中信证券 9

11 - 青岛城投金控 1 号定向资产管理计划财通基金管理有限公司 ( 富春创益定增 4 号资产管理计划 ) 共 8 名投资者认购的本次发行的认购款共计人民币 1,352, 945, 元 ( 大写壹拾叁亿伍仟贰佰玖拾肆万伍仟玖佰伍拾贰元玖角陆分 ) 2018 年 8 月 16 日, 信永中和出具了验证报告 (XYZH/2018BJA50309), 确认截至 2018 年 8 月 16 日止, 公司本次非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 已实际发行 207,507,048 股, 募集资金总额 1,352,945, 元 ( 大写壹拾叁亿伍仟贰佰玖拾肆万伍仟玖佰伍拾贰元玖角陆分 ), 扣除截至目前发生的各项不含税发行费用 19,455, 元, 实际募集资金净额为人民币 1,333,489, 元 ( 大写壹拾叁亿叁仟叁佰肆拾捌万玖仟玖佰柒拾玖元捌分 ), 其中注册资本新增人民币 207,507, 元 ( 大写贰亿零柒佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整 ), 增加资本公积 1,125,982, 元综上, 本所律师认为, 本次非公开发行的配售过程中, 发行价格发行对象的确定以及股份数量的分配遵循了认购邀请书追加认购邀请书确定的程序和规则, 符合证券发行管理办法非公开发行细则以及本次发行方案的规定, 发行过程合法合规, 发行结果公平公正 ; 本次发行的缴款和验资符合证券发行管理办法非公开发行细则等法律行政法规和规范性文件的规定三本次非公开发行的认购对象 ( 一 ) 根据本次发行结构, 上海电力本次非公开发行的对象为李凤英国金证券股份有限公司中信证券股份有限公司中国国有企业结构调整基金股份有限公司上海电气集团股份有限公司东方证券股份有限公司财通基金管理有限公司根据主承销商簿记建档资料发行对象提供的申购材料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统 ( 核查, 本次非公开发行认购对象均为境内投资者, 具有认购本次非公开发行股票的主体资格, 且未超过十名本所律师认为, 本次非公开发行的发行对象及人数均符合证券发行管理办法及本次发行方案的规定 ( 二 ) 本次发行对象的登记备案情况根据主承销商簿记建档资料发行对象提供的申购材料并经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站 ( 核查本次发行对象中, 10

12 中国国有企业结构调整基金股份有限公司属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 其在规定时间完成了私募基金的登记备案程序中信证券股份有限公司以其管理的中信证券远景能源定向资产管理计划中信证券 - 青岛城投金控 1 号定向资产管理计划获配, 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金 - 富春创益定增 4 号资产管理计划获配, 前述资产管理计划已按照中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了备案 ; 国金证券股份有限公司上海电气集团股份有限公司东方证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行的认购, 无需履行相关的登记备案手续 ; 李凤英为自然人投资者, 无需履行相关的登记备案手续 ( 三 ) 根据发行人及其控股股东实际控制人以及发行对象的承诺函并经本所律师核查, 本次非公开发行的认购对象不属于发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 本次发行的认购对象不存在以直接或间接方式接受发行人主承销商提供的财务资助或补偿的情形综上, 本所律师认为, 本次非公开发行确定的认购对象具备认购上市公司非公开发行股份的主体资格, 且不超过 10 名, 符合非公开发行细则等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会核准发行人股东大会批准的方案四本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的认购邀请书追加认购邀请书申购报价单及发行人与发行对象签署的股份认购协议进行了核查本所律师核查后认为, 本次发行的认购邀请书追加认购邀请书申购报价单的内容和形式符合非公开发行细则的相关规定 ; 发行人与发行对象签订的股份认购协议符合中华人民共和国合同法非公开发行细则等法律法规和规范性文件的规定, 为合法有效 11

13 五结论意见综上所述, 本所律师认为 : 上海电力本次非公开发行已依法获得必要的批准授权和核准 ; 本次发行的发行价格发行数量认购对象及募集资金金额符合公司法证券发行管理办法非公开发行细则等法律行政法规以及发行人本次发行方案的规定 ; 本次发行涉及的法律文书真实合法有效, 发行过程合法合规, 发行结果公平公正, 符合证券发行管理办法非公开发行细则等法律行政法规和规范性文件的规定上海电力已经完成办理本次非公开发行的股份登记手续, 上海电力尚需就本次非公开发行涉及的注册资本增加公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续, 并履行信息披露义务, 本次发行的股份上市交易尚需取得上海证券交易所的核准本法律意见书一式六份, 经本所盖章并由经办律师签字后生效 ( 以下无正文 ) 12

14 ( 本页无正文, 为北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书之签署页 ) 北京市中咨律师事务所负责人 : 林柏楠经办律师 : 贾向明商娟年月日 13

北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书致 : 上海电力股份有限公司北京市中咨律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海电力股份有限公司 ( 以下简称上海电力或公司 ) 的委托, 担任上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书北京市中咨律师事务所北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层邮编 :100034 电话 :+86-10-66256818 传真 :+86-10-66091616 网址 :http://www.zhongzi.com.cn 二〇一八年八月北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书