发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本不存在虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的 法律责任 全体董事签名 : 杨安国任文艺梅治福 张小国孔祥征赵乐中 张茂郑建明陈丽京 河南豫光金铅股份有限公司 年月日 2

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1 河南豫光金铅股份有限公司 非公开发行股票 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 福建省福州市湖东路 268 号 ) 二零一六年十二月 1

2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本不存在虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的 法律责任 全体董事签名 : 杨安国任文艺梅治福 张小国孔祥征赵乐中 张茂郑建明陈丽京 河南豫光金铅股份有限公司 年月日 2

3 目录 目录... 3 释义... 5 第一节本次发行基本情况... 6 一 本次发行履行的相关程序... 6 ( 一 ) 相关履行程序... 6 ( 二 ) 募集资金及验资情况... 6 ( 三 ) 股份登记和托管情况... 7 二 本次发行基本情况... 7 三 本次发行对象概况 ( 一 ) 本次发行对象及其认购数量 限售期安排 ( 二 ) 发行对象的基本情况 ( 三 ) 本次发行对象的私募基金备案情况 ( 四 ) 本次发行对象与公司的关联关系 ( 五 ) 本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 四 本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 二 ) 发行人律师 ( 三 ) 会计师事务所 第二节本次发行前后公司相关情况 一 本次发行前后前十名股东持股情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东持股情况 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东持股情况 二 本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构 ( 二 ) 资产结构 ( 三 ) 业务结构

4 ( 四 ) 公司治理 ( 五 ) 高管人员结构 ( 六 ) 关联交易和同业竞争 第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 第五节中介机构声明...22 保荐机构声明 发行人律师声明 会计师事务所声明 第六节备查文件

5 释义 本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 公司 发行人 豫光金铅指河南豫光金铅股份有限公司 本次发行 本次非公开发行 指 发行人本次向不超过十名的特定对象非公开发行股票募集不超过 153, 万元的行为 控股股东 豫光金铅集团 指 河南豫光金铅集团有限责任公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司章程 指 河南豫光金铅股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 保荐人 保荐机构 ( 主承销商 ) 主承销商 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师指北京市君致律师事务所 中勤万信指中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 万元指人民币元 人民币万元 本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的, 这些 差异是由于四舍五入造成 5

6 第一节本次发行基本情况 一 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 相关履行程序 年 7 月 2 日, 公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案 年 7 月 31 日, 公司非公开发行股票方案获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意 年 8 月 5 日, 公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案, 有效期为 12 个月 年 12 月 2 日, 公司第六届董事会第十次会议审议通过了关于本次非公开发行股票方案调整的相关议案 年 12 月 23 日, 公司非公开发行股票调整方案获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意 年 1 月 8 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了关于本次非公开发行股票方案调整的相关议案, 有效期为 12 个月 年 3 月 2 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请 年 11 月 22 日, 公司收到中国证监会 关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]2715 号 ), 核准公司非公开发行不超过 36,931 万股新股, 该批复自核准发行之日起 6 个月内有效 ( 二 ) 募集资金及验资情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认股款项全部以现金支付 本次发行实际发行数量为 204,490,306 股, 发行价格为 7.50 元 / 股 济源投资集团有限公司 九泰基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 平安大华基金管理有限公司 信诚基金管理有限公司 德盈润泰实业有限公司 第一创业证券股份有限公司 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 8 6

7 家发行对象均按时 足额将认购资金汇入了兴业证券指定的为本次发行开立的专用账户 年 12 月 12 日, 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 河南豫光金铅股份有限公司验资报告 ( 勤信验字 2016 第 1157 号 ): 截至 2016 年 12 月 12 日止, 兴业证券指定缴款的开户行招商银行股份有限公司上海联洋支行 ( 账号 : ) 已收到共 8 家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹拾伍亿叁仟叁佰陆拾柒万柒仟贰佰玖拾伍元整 ( 1,533,677, 元 ) 所有认购资金均以人民币现金形式汇入 年 12 月 13 日, 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 河南豫光金铅股份有限公司验资报告 ( 勤信验字 2016 第 1158 号 ): 截至 2016 年 12 月 13 日止, 豫光金铅本次实际非公开发行 A 股普通股股票 204,490,306 股, 每股发行价格 7.50 元, 实际募集资金总额为人民币 1,533,677, 元, 兴业证券从募集资金中直接扣除承销费和保荐费人民币 52,111, 元后, 汇入豫光金铅银行账户的资金净额为人民币 1,481,565, 元, 经豫光金铅扣除其自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 1,960, 元后, 募集资金净额为人民币 1,479,605, 元 ( 大写 : 人民币壹拾肆亿柒仟玖佰陆拾万零伍仟柒佰贰拾元壹角整 ), 其中新增注册资本人民币 204,490, 元, 余额计人民币 1,275,115, 元转入资本公积 - 股本溢价 ( 三 ) 股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于 2016 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续 二 本次发行基本情况 1 股票类型: 中国境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 2 股票面值: 人民币 1.00 元 3 发行方式: 向特定对象非公开发行 4 发行数量:204,490,306 股 5 发行价格:7.50 元 / 股 7

8 序号 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公 告日 ( 即 2015 年 12 月 3 日 ) 本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于 元 / 股 2016 年 2 月 24 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润 分配及资本公积转增股本方案 : 以公司 2015 年末总股本 295,250,776 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股, 共计转增股本 590,501,552 股 ; 同 时, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元 ( 含税 ), 共计派发红利 3,838, 元 根据上述事项, 本次非公开发行的发行底价调整为 3.96 元 / 股, 发行数量相 应调整为不超过 36,931 万股 ( 含 36,931 万股 ) 发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿 记, 按照价格优先 金额优先 时间优先的基本原则, 最终确定本次发行的发行 价格为 7.50 元 / 股 该发行价格相当于发行底价 3.96 元 / 股的 %; 相当于申购报价日 (2016 年 12 月 6 日 ) 前一交易日 (2016 年 12 月 5 日 ) 公司收盘价 9.31 元 / 股的 80.56%, 相当于申购报价日前 20 个交易日均价 9.99 元 / 股的 75.08% 6 各认购对象的申购报价及其获得配售的情况 截至 2016 年 12 月 6 日上午 11:30, 保荐机构 ( 主承销商 ) 共接收到 23 家投 资者 ( 有效报价为 22 家 ) 的申购报价单, 具体情况如下 : 1 李锋 投资者名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购数量 ( 万股 ) 申购金额 ( 万元 ) , , , , , , 济源投资集团有限公司 , , 华夏人寿保险股份有限公司 , , 池州市东方辰天贸易有限公司 5 信诚基金管理有限公司 6 九泰基金管理有限公司 , , , , , , , , , , , , , , , , 第一创业证券股份有限公司 , ,

9 7.62 3, , 红土创新基金管理有限公司 , , , , 民生通惠资产管理有限公司 , , , , , , 福建融盛伟业投资管理有限公司 , , , , 东方证券股份有限公司 , , 德盈润泰实业有限公司 , , 申万菱信基金管理有限公司 , , 东海证券股份有限公司 , , 平安大华基金管理有限公司 , , 财通基金管理有限公司 , , 国华人寿保险股份有限公司 , , 广西铁路发展二期投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) , , 诺安基金管理有限公司 , , , , 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) , , , , 华泰资产管理有限公司 , , , , 俞洪泉 , , 广州金控资产管理有限公司 , , 按照 认购邀请书 的规定, 除证券投资基金管理公司以外, 其他申购对象 均须缴纳申购保证金 因此, 已经申购报价的信诚基金管理有限公司 九泰基金 管理有限公司 红土创新基金管理有限公司 申万菱信基金管理有限公司 平安 大华基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 诺安基金管理有限公司等 7 家证券投资基金管理有限公司无须缴纳保证金 ; 福建融盛伟业投资管理有限公司 参与了本次豫光金铅定增申购报价, 但没有缴纳申购保证金, 属于无效报价 ; 其 余 15 名投资者 ( 除证券投资基金管理有限公司以外 ) 均在 2016 年 12 月 6 日上 午 11:30 之前按时向保荐机构 ( 主承销商 ) 指定银行账户足额划付了申购保证金, 属于有效报价 经核查,22 家提交了有效报价的认购对象中属于 证券投资基金法 私 募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试 行 ) 所规定的私募投资基金的, 均已按相关规定完成私募基金登记备案手续 9

10 经核查,22 家提交了有效报价的认购对象中均不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 保荐机构 ( 主承销 商 ) 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 发行人的控股股东 实际控制 人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 保荐机构 ( 主承销商 ) 及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开 发行认购 根据 发行方案 和 认购邀请书 中规定的发行价格 发行对象及配售数 量的确定原则, 按照 价格优先 金额优先 时间优先, 本次发行的价格确定 为 7.50 元 / 股, 发行数量确定为 204,490,306 股 本次发行的投资者具体获配情况 如下 : 序号 投资者名称 获配数量发行价格募集金额 ( 股 ) ( 元 / 股 ) ( 元 ) 1 济源投资集团有限公司 20,640, ,800, 九泰基金管理有限公司 20,506, ,796, 财通基金管理有限公司 39,382, ,365, 平安大华基金管理有限公司 23,692, ,695, 信诚基金管理有限公司 22,662, ,971, 德盈润泰实业有限公司 20,449, ,369, 第一创业证券股份有限公司 39,999, ,999, 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 17,157, ,679, 合计 204,490,306 1,533,677, 募集资金量: 本次发行募集资金总额 1,533,677, 元, 承销费 保荐 费 律师费 验资费 印花税等发行费用共计 54,071, 元, 扣除发行费用 后的募集资金净额为 1,479,605, 元 8 股份锁定期: 本次发行的特定发行对象认购的股份自本次非公开发行结 束之日起 12 个月内不得转让 三 本次发行对象概况 ( 一 ) 本次发行对象及其认购数量 限售期安排 本次非公开发行股票数量合计 204,490,306 股, 发行对象均以现金认购本次新发行的股份 各发行对象及其认购数量 限售期安排具体如下 : 序认购价格配售数量获配金额限售期发行对象号 ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 ) ( 月 ) 1 济源投资集团有限公司 ,640, ,800,

11 2 九泰基金管理有限公司 20,506, ,796, 财通基金管理有限公司 39,382, ,365, 平安大华基金管理有限公司 23,692, ,695, 信诚基金管理有限公司 22,662, ,971, 德盈润泰实业有限公司 20,449, ,369, 第一创业证券股份有限公司 39,999, ,999, 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 17,157, ,679, 合计 204,490,306 1,533,677, 上述特定发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得 转让 ( 二 ) 发行对象的基本情况 1 济源投资集团有限公司企业名称 : 济源投资集团有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 : 济源市黄河大道 98 号财政局 7 楼法定代表人 : 陈海霞经营范围 : 对市政府授权的国有资产经营管理 ; 项目投资 ; 土地开发 ; 工业 农业 林业 水利 旅游 文化产业开发 ; 太阳能电力生产 销售 ; 太阳能光伏设备销售 ; 太阳能发电系统运营维护服务 ; 建筑材料 塑料制品 有色金属 五金交电 日用百货 机电产品 ( 不含汽车 ) 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 信诚基金管理有限公司企业名称 : 信诚基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 上海浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层法定代表人 : 张翔燕经营范围 : 基金募集 基金销售 基金管理 境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 九泰基金管理有限公司 11

12 企业名称 : 九泰基金管理有限公司企业类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 室法定代表人 : 卢伟忠经营范围 : 基金募集 基金销售 特定客户资产管理 资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 第一创业证券股份有限公司企业名称 : 第一创业证券股份有限公司企业类型 : 上市股份有限公司住所 : 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼法定代表人 : 刘学民 5 德盈润泰实业有限公司企业名称 : 德盈润泰实业有限公司企业类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市海淀区上地东路 5-2 号 7 层 705 室法定代表人 : 郑新经营范围 : 一般经营项目 : 销售日用百货 针纺织品 五金交电 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 建筑材料 工艺美术品 电子计算机软硬件 电子元器件 金属材料 木材 花鸟虫鱼 机械电器设备 润滑油 橡胶制品 原油 ; 汽车装饰 ; 劳务服务 ; 打字 ; 信息咨询 ( 中介除外 ); 技术开发 技术转让 技术咨询 技术培训 技术服务 6 平安大华基金管理有限公司企业名称 : 平安大华基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 深圳市福田区福华三路尾河发展中心大厦酒店 01:419 法定代表人 : 罗春风经营范围 : 基金募集 基金销售 基金管理 境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 12

13 动 ) 7 财通基金管理有限公司企业名称 : 财通基金管理有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 : 刘未经营范围 : 基金募集 基金销售 基金管理及中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 南京瑞达信沨股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 企业名称 : 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业住所 : 南京市溧水区和凤镇凤翔路 9-1 执行事务合伙人 : 江苏瑞峰投资管理有限公司委派余骏为代表经营范围 : 股权投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 实业投资 ; 商务信息咨询 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 本次发行对象的私募基金备案情况 经核查, 济源投资集团有限公司 德盈润泰实业有限公司等上述 2 家投资者及其管理的参与认购的证券账户均不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募基金登记备案范围内, 无需履行相关的私募基金登记备案手续 经核查, 信诚基金管理有限公司管理的信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基金, 九泰基金管理有限公司管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金 九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金, 平安大华基金管理有限公司管理的平安大华鼎泰混合型证券投资基金 平安大华鼎越定期开放灵活配置混合型证券投资基金, 财通基金管理有限公司管理的财通多策略福享 财通多策略福瑞等上述 9 个公募基金产品均不属于 中华人民共和国 13

14 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募基金登记备案范围内, 无需履行相关的私募基金登记备案手续 经核查, 信诚基金管理有限公司管理的信诚 - 国海惠远 1 号资产管理计划 信诚基金 - 建发 1 号资产管理计划 信诚基金 - 定丰 1 号资产管理计划 信诚基金 - 睿赢定增 1 号资产管理计划 信诚基金 - 外贸信托 1 号资产管理计划 信诚定增 3 号资产管理计划, 九泰基金管理有限公司管理的九泰基金 - 锐盈定增 2 号资产管理计划 九泰基金 - 锐牛定增 1 号资产管理计划 九泰基金 - 锐盈定增 1 号资产管理计划 九泰基金 - 锐安定增 2 号资产管理计划 九泰基金 - 锐盈定增 6 号资产管理计划, 平安大华基金管理有限公司管理的平安大华宏盈定增 1 号特定客户资产管理计划 平安大华安赢汇富好买 1 号资产管理计划 平安大华永盈定增 3 号资产管理计划 平安大华永盈定增 4 号资产管理计划, 财通基金管理有限公司管理的恒增鑫享 11 号 富春定增 1097 号 富春定增 1099 号 富春定增禧享 3 号 定增驱动 8 号 优选财富 VIP 尊享定增 5 号 恒增鑫享 12 号 富春定增禧享 5 号 富春定增 1175 号 优选财富 VIP 尊享定增 6 号 恒增鑫享 13 号 增益 2 号 定增宝尊享 1 号 富春定增稳盈 1 号 东洋定增 2 号 富春定增 1186 号 东方晨星盈创 7 号 玉泉 602 号 财通定增 10 号 财通定增 17 号 财通定增 18 号 玉泉 561 号 小牛定增 4 号 玉泉 603 号 富春定增宝利 9 号 财智定增 11 号 富春定增 1015 号 财智定增 12 号 玉泉 595 号 富春定增 1092 号 朝东 1 号 通达定增 2 号 富春定增 1093 号 定增驱动 9 号, 第一创业证券股份有限公司管理的共盈大岩量化定增集合资产管理计划等上述 50 个资产管理计划属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募基金登记备案范围内, 且均已在申购报价日 (2016 年 12 月 6 日 ) 前一交易日 12 月 5 日之前 ( 含该日 ) 在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金登记备案, 并于提出申购报价之时提供私募投资基金登记备案证明 经核查, 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及其管理的参与认购的证券账户属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的 14

15 私募基金登记备案范围内, 且均已在申购报价日 (2016 年 12 月 6 日 ) 前一交易日 12 月 5 日之前 ( 含该日 ) 在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金登记备案, 并于提出申购报价之时提供私募投资基金登记备案证明 ( 四 ) 本次发行对象与公司的关联关系 经核查, 本次非公开发行最终确定的 8 名发行对象均不包含发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 保荐机构 ( 主承销商 ) 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 保荐机构 ( 主承销商 ) 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购 ( 五 ) 本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与本次发行的其他发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形 公司与本次发行对象及其关联方不存在未来交易安排 对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的决策程序, 并作充分的信息披露 四 本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 兴业证券股份有限公司办公地址 : 上海市浦东新区长柳路 36 号新丁香国际商业中心东塔 10 楼法定代表人 : 兰荣保荐代表人 : 杨海生 杨伟朝项目协办人 : 吴金国联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师 名称 : 北京市君致律师事务所办公地址 : 北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦九层 15

16 负责人 : 刘小英经办律师 : 邓文胜 马鹏瑞联系电话 : /81/82 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 名称 : 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层负责人 : 胡柏和签字会计师 : 倪俊 陈海艳联系电话 : 传真 :

17 第二节本次发行前后公司相关情况 一 本次发行前后前十名股东持股情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2016 年 11 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 持有有限售序持股数量持股比例股东名称条件股份数号 ( 股 ) (%) 量 ( 股 ) 股东性质 1 河南豫光金铅集团有限责任公司 377,311, 国有法人 2 中国黄金集团公司 38,319, 国有法人 3 中信证券股份有限公司 - 前海开源金银珠宝主题精选灵活配置混合型证券投资基金 6,802, 其他 4 王磊 6,259, 境内自然人 5 王懿 5,014, 境内自然人 6 李荣国 3,775, 境内自然人 7 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实事件驱动股票型证券投资基金 3,000, 其他 8 第一创业证券 - 国信证券 - 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 2,999, 其他 9 中国建设银行股份有限公司 - 国泰国证有色金属行业指数分级证券投资基金 2,662, 其他 10 交通银行 - 中海优质成长证券投资基金 2,368, 其他 合计 448,514, ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新股完成后, 公司前十名股东持股情况如下 : 持有有限售序持股数量持股比例股东名称条件股份数号 ( 股 ) (%) 量 ( 股 ) 股东性质 1 河南豫光金铅集团有限责任公司 377,311, 国有法人 2 第一创业证券 - 国信证券 - 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 42,999, ,999,920 其他 3 中国黄金集团公司 38,319, 国有法人 4 济源投资集团有限公司 20,640, ,640,000 国有法人 5 德盈润泰实业有限公司 20,449, ,449,332 其他 6 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 17,157, ,157,308 其他 7 中信证券股份有限公司 - 前海开源金银珠宝主题精选灵活配置混合型证券投资基金 13,112, 其他 8 中国农业银行股份有限公司 - 财通多策略福享混合型证券投资基金 10,660, ,660,400 其他 17

18 9 10 平安大华基金 - 平安银行 - 国海证券股份有限公司中信银行股份有限公司 - 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 10,657, ,657,800 其他 9,861, 其他 合计 561,170, ,564,760 二 本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构 本次发行后, 公司股本将由 885,752,328 股增加至 1,090,242,634 股 由于本次发行后, 豫光金铅集团仍为公司控股股东, 济源市人民政府仍为公司实际控制人, 因此本次发行没有导致公司控制权发生变化 本次发行前后, 公司股本结构变化情况如下 : 股份类别一 有限售条件流通股二 无限售条件流通股 本次发行前 本次发行后 持股数量 ( 股 ) 占股本比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 占股本比例 (%) ,490, ,752, ,752, 三 股份总额 885,752, ,090,242, 本次发行完成后, 公司注册资本 股份总数将发生变化, 公司将根据本次非公开发行股票的发行结果, 对公司章程相关条款进行修订 ( 二 ) 资产结构 本次发行后, 公司的资产总额与净资产额将同时增加, 可降低公司的资产负债率, 公司的资本实力进一步提升 ( 三 ) 业务结构 本次募集资金主要投向的废铅酸蓄电池回收网络体系和废铅酸蓄电池塑料再生利用等项目需要大量的运营资金, 本次非公开发行将有利于公司的可持续发展 强化和突出公司的主营业务 提升公司的盈利能力和抗御市场风险的能力, 实现股东利益最大化, 为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础 ( 四 ) 公司治理 本次发行前, 公司严格按照法律法规的要求规范运作, 建立了完善的公司治理结构 本次发行后, 公司的控股股东及实际控制人未发生变更, 本次发行不会 18

19 对公司现有法人治理结构产生重大影响, 公司将继续保持在业务 资产 机构 人员 财务等方面的独立性, 进一步加强和完善公司的法人治理结构 ( 五 ) 高管人员结构 本次发行后, 不会对高级管理人员结构造成重大影响 若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 六 ) 关联交易和同业竞争 本次非公开发行完成后, 公司与控股股东豫光金铅集团及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化 公司再生铅业务将在本次定增实施后得到进一步发展, 预计将增强公司的盈利能力, 有效提升上市公司业绩 公司目前与控股股东豫光金铅集团之间不存在同业竞争, 也不会因为本次发行形成同业竞争 19

20 第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论意见 保荐机构兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行的询价 定价和股票分配过程符合中国证监会颁布的 证券发行管理办法 非公开发行股票实施细则 等规范性文件的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法 有效 ; 3 发行对象的选择公平 公正, 符合公司及其全体股东的利益, 发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年度第二次临时股东大会和 2016 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定 ; 4 本次非公开发行符合 证券发行管理办法 发行与承销管理办法 等规范性文件的规定, 合法 有效 ; 5 参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联方 董事 监事 高级管理人员 保荐机构 ( 主承销商 ) 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系 20

21 第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论意见 发行人律师北京市君致律师事务所认为 : 发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准 认购邀请书 的发出 申购报价单 的接收 缴款通知书 的发出及最终确认发行价格 发行对象及配售股数等事宜, 均由本所见证 本次发行的 认购邀请书 申购报价单 及 认购协议书 的内容和形式均符合相关法律法规的规定, 合法有效 ; 本次发行的发行对象 发行过程及发行结果均符合相关法律法规的规定, 发行结果公平 公正, 合法 有效 本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准 21

22 保荐机构声明 本公司已对进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 项目协办人 ( 签名 ): 吴金国 保荐代表人 ( 签名 ): 杨海生 杨伟朝 保荐机构法定代表人 ( 签名 ): 兰荣 兴业证券股份有限公司 年月日 22

23 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读, 确认与本所出具的法律意见书不存在矛盾 本所及签字的律师对发行人在中引用的法律意见书的内容无异议, 确认不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律师 : 邓文胜 马鹏瑞 律师事务所负责人 : 刘小英 北京市君致律师事务所 年月 日 23

24 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读, 确认与本所出具的报告不存在矛盾 本所及签字注册会计师对发行人在中引用的财务报告的内容无异议, 确认不致因所引用内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办注册会计师 ( 签字 ): 倪俊 陈海艳 负责人 ( 签字 ): 胡柏和 中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 24

25 第六节备查文件 以下备查文件, 投资者可以在河南豫光金铅股份有限公司董事会秘书处查阅 一 保荐机构 ( 主承销商 ) 兴业证券股份有限公司出具的发行保荐书 发行保荐工作报告和尽职调查报告 二 发行人律师北京市君致律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告 三 中国证券监督管理委员会核准文件 四 其他与本次发行有关的重要文件 25

2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com

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