股票代號 :3046 建碁股份有限公司一七年第一次股東臨時會議事手冊開會時間 : 中華民國一七年一月三十日開會地點 : 台北市內湖區行善路 168 巷 15 號 1 樓多功能集會廳 (A 廳 ) 查詢網址 :

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秋孟
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1 股票代號 :3046 建碁股份有限公司一七年第一次股東臨時會議事手冊開會時間 : 中華民國一七年一月三十日開會地點 : 台北市內湖區行善路 168 巷 15 號 1 樓多功能集會廳 (A 廳 ) 查詢網址 :

2 目錄頁次壹股東會議事規則 1 貳開會程序 3 參開會議程 4 一報告事項二選任事項 5 6 三討論事項 11 四臨時動議 12 肆附錄一公司章程二一六年度健全營運計畫執行情形三董事會議事規則修訂條文對照表四董事會議事規則五一六年私募普通股執行情形六董事選舉辦法七董事持股情形

3 建碁股份有限公司股東會議事規則一本公司股東會議依本規則行之二本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點, 及其他應注意事項前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之股東或代理人出席股東會應辦理簽到, 簽到手續以簽到卡代替之 ; 出席股數以繳交之簽到卡, 加計書面或電子方式行使表決權之股數計算之股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對三股東會之出席及表決, 以股份為計算基準四股東會召開之地點, 於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時五股東會由董事會召集, 主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之, 主席係由董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者, 亦同 ; 股東會如由董事會外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之六公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章七本公司應於受理報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止八已屆開會時間, 主席即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時, 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一七五條第一項規定為假決議 ; 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時, 主席得將已作成之假決議, 依公司法第一七四條規定重新提請大會決議九股東會由董事會召集者, 其議程由董事會訂定 ; 會議依議程進行, 非經股東會議決不得變更之 ; 會議進行中, 主席得酌定時間宣告休息 ; 會議未終結前, 主席非經議決不得宣布散會 ; 主席若違反議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會十出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號及戶名, 由主席定其發言順序 1

4 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 ; 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準, 股東發言時, 其他股東未經主席及發言股東同意, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止十一同一議案每一股東發言, 非經主席同意不得超過二次, 每次不得超過五分鐘 ; 股東違反本規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言十二法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席, 若指派二人以上之代表出席時, 同一議案僅得推由一人發言十三出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆十四主席對於議案之討論, 認為已達可付表決程度時, 得宣布停止討論並提付表決十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之, 但監票人員應有股東身分表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成記錄另就選舉董事獨立董事之議案, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選名單與其當選權數十六議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權數過半數之同意通過之十七同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決以書面或電子方式行使表決權之股東, 就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權十八主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序, 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章十九會議進行時遇不可抗力之情事, 主席得宣布暫停開會, 並視情況宣布續行開會之時間, 或經股東會決議於五日內免為通知或公告續行開會二十本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理二十一本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同二十二本規則訂定於民國八十七年五月二十五日第一次修訂於民國八十八年五月十一日第二次修訂於民國九十二年六月十二日第三次修訂於民國一一年六月十九日第四次修訂於民國一二年六月十一日 2

5 開會程序一宣布開會二主席就位三主席致開會詞四報告事項五選任事項六討論事項七臨時動議八散會 3

6 開會議程時間 : 中華民國一七年一月三十日上午九時正地點 : 台北市內湖區行善路 168 巷 15 號 1 樓多功能集會廳 (A 廳 ) 壹報告事項一一六年度健全營運計畫執行情形報告二本公司修訂董事會議事規則部分條文報告三一六年私募普通股執行情形報告貳選任事項第九屆董事選任案 ( 含獨立董事三席 ) 參承認及討論事項一擬解除董事及其法人代表人競業禁止限制討論案 ( 董事會提 ) 肆臨時動議伍散會 4

7 報告事項一一六年度健全營運計畫執行情形報告 ( 請參閱附錄二, 第 17 頁 ) 二本公司修訂董事會議事規則部分條文報告說明 : 配合法令修訂, 修訂本公司董事會議事規則之部分條文, 修正內容詳如董事會議事規則修訂條文對照表 ( 請參閱附錄三, 第 18 頁 ), 修訂後全部條文請參閱附錄四, 第頁三一六年私募普通股執行情形報告 ( 請參閱附錄五, 第頁 ) 5

8 選任事項案由 : 本公司第九屆董事選任案 ( 含獨立董事三席 ), 提請改選 ( 董事會提 ) 說明 : 一本公司於一六年十一月二十三日完成私募價款繳款作業, 實收資本額將由原來新台幣 349,480,130 元增加至新台幣 714,480,130 元本次私募之應募人宏碁股份有限公司業已取得本公司股權達 40.55%, 考量加深與宏碁股份有限公司之緊密合作, 規劃邀請該公司進入董事會, 故召開一七年第一次股東臨時會進行全面改選之二為落實公司治理精神, 已依證券交易法及公司法相關規定, 組成審計委員會, 故一七年股東臨時會擬依公司章程規定, 選任董事九席 ( 其中三席為獨立董事 ), 任期自一七年一月三十日起至一一年一月二十九日止, 任期三年, 連選得連任, 並由全體獨立董事組成審計委員會三第八屆董事自新任董事選任並就任後, 隨即解任四本屆獨立董事候選人郭永祿先生擔任本公司獨立董事已逾三屆任期 ( 實際任職期間為 :100/6/10~107/1/30, 共計 6 年 8 個月 ), 因考量其具有財務專業並熟稔相關法令及公司治理專才經驗, 對本公司有明顯助益, 故本次仍將郭永祿先生列為獨立董事候選人之一, 使其於行使獨立董事職責時, 仍可發揮其專長及對董事會監督提供專業意見五依本公司章程第十二條規定, 所有董事均採候選人提名制度, 由股東會就董事候選人名單中選任之第九屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人共九名, 業經本公司一七年第一次董事會審查通過茲將相關資料載明如下, 提請一七年第一次股東臨時會辦理第九屆董事 ( 含獨立董事三席 ) 全面改選事宜 : 6

9 候選人職稱姓名主要學經歷董事林福謙逢甲大學會計系宏碁電腦 ( 股 ) 公司財務長現職 ( 註一 ) 緯創資通 ( 股 ) 公司幕僚長建碁 ( 股 ) 公司董事長啟碁科技 ( 股 ) 公司董事緯創軟體 ( 股 ) 公司董事鼎創有限公司董事長理本投資有限公司董事長全景軟體 ( 股 ) 公司董事育碁數位科技 ( 股 ) 公司監察人琦景科技 ( 股 ) 公司董事智元創業投資 ( 股 ) 公司董事緯穎科技服務 ( 股 ) 公司董事宗盈國際科技 ( 股 ) 公司董事馬雅資訊 ( 股 ) 公司董事緯創生技投資控股 ( 股 ) 公司董事緯創數技投資控股 ( 股 ) 公司董事緯創醫學科技 ( 股 ) 公司董事緯謙科技 ( 股 ) 公司董事沛爾生技醫藥股份有限公司董事 Hartec Asia Pte. Ltd. 董事 WiseCap (Hong Kong) Limited 董事長 Hukui Biotechnology Corporation 董事持有股數 ( 註二 ) 239,183 董事智星股份有限公司無宏碁股份有限公司董事建碁股份有限公司董事 15,000 7

10 職稱董事候選人姓名宏碁股份有限公司法人代表人陳俊聖主要學經歷美國密蘇里大學企業管理碩士台積電全球行銷業務資深副總經理現職 ( 註一 ) 宏碁股份有限公司董事長暨執行長木真投資有限公司董事長宏碁樂齡科技服務股份有限公司董事展碁國際股份有限公司董事長宏碁電腦 ( 遠東 ) 有限公司董事宏碁雲端技術服務股份有限公司董事宏碁智聯網投資控股股份有限公司董事長安圖斯科技股份有限公司董事長宏碁電腦 ( 上海 ) 有限公司董事宏碁双智 ( 重慶 ) 有限公司董事宏碁 ( 重慶 ) 有限公司董事宏碁智雲數位服務股份有限公司董事跨世紀投資有限公司董事長宏碁通信股份有限公司董事聯永基股份有限公司董事長群碁投資股份有限公司董事長香港展碁國際股份有限公司董事智聯服務股份有限公司董事倚天資訊股份有限公司董事 Acer Asia Pacific Sdn Bhd, Director Acer Europe SA, Director Acer Holdings International, Incorporated, Director Boardwalk Capital Holdings Limited, Director Acer SoftCapital Incorporated, Director Acer European Holdings SA, Director Acer Greater China (B.V.I.) Corp. Director Acer America Corporation, Director Acer American Holdings Corp. Director Acer Cloud Technology Inc., Director 持有股數 ( 註二 ) 28,970,000 董事宏碁股份有限公司法人代表人蔡文鋒國立中山大學機械工程系美國桑德博企業管理研究所企業管理碩士建碁歐洲子公司產品經理建碁策略產品事業部 / 資深經理建碁美國子公司總經理建碁股份有限公司總經理兆商股份有限公司董事長 Aopen America Inc. 董事長 Aopen Japan Inc. 社長建碁科技 ( 中山 ) 有限公司董事長艾爾鵬國際貿易 ( 上海 ) 有限公司董事長 Aopen Computer B.V. 董事 Aopen Technology Inc. 董事 Great Connection Ltd. 董事 Aopen Global Solutions PTY Ltd. 董事 Aopen Australia & New Zealand PTY Ltd. 董事用心聯合有限公司 ( 香港 ) 董事 28,970,000 8

11 職稱董事候選人姓名宏碁股份有限公司法人代表人施宣輝主要學經歷美國南加大電機博士宏碁雲端科技事業群總經理特別助理現職 ( 註一 ) 宏碁股份有限公司雲端科技事業群總經理奇邑科技股份有限公司董事智輝研發股份有限公司董事長融欣管理顧問股份有限公司董事龍一創業投資股份有限公司董事 ATS Inc. Director 安碁資訊股份有限公司董事長宏碁樂齡科技服務股份有限公司董事長宏碁双智 ( 重慶 ) 有限公司董事長宏碁雲端技術服務股份有限公司董事長宏碁智雲數位服務股份有限公司董事長宏碁通信股份有限公司董事長聯永基股份有限公司董事倚天資訊股份有限公司董事智聯服務股份有限公司董事宏碁資訊服務股份有限公司董事 Acer Being Signage GmbH, Director Acer Cloud Technology Inc. Director and President Acer Cloud Technology (US), Inc. Director GrandPad, Inc. Director PilotTv Holdings Limited. Director 持有股數 ( 註二 ) 28,970,000 董事宏碁股份有限公司法人代表人簡慧祥交通大學控制工程與管理科學雙學士增你強股份有限公司協理宏碁股份有限公司數位顯示事業群總經理 28,970,000 9

12 職稱獨立董事候選人姓名郭永祿主要學經歷成功大學會計系宏碁股份有限公司財務處協理中華民國公開發行公司股務協會理事現職 ( 註一 ) 建碁股份有限公司獨立董事泰宗生物科技股份有限公司獨立董事台灣大車隊股份有限公司監察人台灣希望社會企業股份有限公司董事持有股數 ( 註二 ) 0 獨立董事張垂弘美國紐約 Polytechnic University 電機碩士聯發科技教育基金會董事美盛醫電股份有限公司董事長 0 立錡科技股份有限公司副董事長聯發科技股份有限公司資深副總經理獨立董事左大川美國加州大學柏克萊分校材料科學暨工程博士美國 WaferTech 公司總經理台積電公司營運組織資深副總經理應用材料公司 CVD 部門總經理台灣積體電路製造股份有限公司資訊技術 / 資材暨風險管理資深副總經理暨資訊長台積電公司所屬子公司 WaferTech, LLC 董事 0 ( 註一 ): 截至董事會審查候選人資格日 ( 民國 107 年 1 月 4 日 ) 之任職情形 ( 註二 ): 截至股東臨時會停止過戶日 ( 民國 107 年 1 月 1 日 ) 之持股數選舉結果 : 10

13 討論事項第一案案由 : 擬請解除董事及其法人代表人競業禁止之限制, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 一依公司法第二九條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可緣本公司新任董事或其法人代表有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似情事時, 依法提請一七年第一次股東臨時會同意解除該董事及其法人代表人之競業禁止之限制二謹請討論 11

14 上述議案之投票表決臨時動議散會 12

15 附錄一第一條建碁股份有限公司公司章程第一章總本公司依照公司法規定組織之, 定名為建碁股份有限公司第二條本公司所營事業如左 : 1.F 國際貿易業 2.CC01030 電器及視聽電子產品製造業 3.CC01080 電子零組件製造業 4.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 6.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 7.F 電腦及事務性機器設備批發業 8.F 電信器材批發業 9.F 資訊軟體批發業 10.F 電子材料批發業 11.I 資訊軟體服務業 12.I 資訊處理服務業 13.I 產品設計業 14.F 電信管制射頻器材輸入業 ( 限無線電收發信機無線電收信機無線電發射機 ) 15.CC01101 電信管制射頻器材製造業 ( 限無線電收發信機無線電收信機無線電發射機 ) 16.JA02010 電器及電子產品修理業 17.F 無店面零售業第三條第四條 18. 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務則本公司設總公司於台北市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處本公司公告方法依照公司法第廿八條規定辦理第五條第六條第七條第二章股份本公司資本總額定為新台幣 ( 以下同 ) 肆拾肆億元整, 分為肆億肆仟萬股, 每股金額壹拾元, 授權董事會分次發行其中保留新台幣參億元供發行員工認股權證, 共計參仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元正, 授權董事會分次發行之本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票, 而不印製實體股票 ; 發行其他有價證券者, 亦同股東之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停 13

16 止之第八條第九條第十條第十一條第三章股東會股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召集一次, 於會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名蓋章委託代理人出席惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司, 如有重複時, 以先送達者為有效本公司股東, 除有公司法第一七九條之情形外, 每股有一表決權股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之第四章董事及審計委員會第十二條本公司設董事七至九人, 任期三年, 採候選人提名制度, 由股東會就董事候選人名單選任, 連選得連任董事人數授權董事會議定之本公司前項董事名額中, 設獨立董事名額至少三人, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股與兼職限制獨立性之認定提名方式及其他應遵行事項, 依主管機關之相關規定辦理公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險本公司董事之報酬或車馬費, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻, 並參照同業通常水準支給議定之第十二條之一董事會及審計委員會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事, 但有緊急情事時, 得隨時召集之前項之召集通知得以書面或電子方式為之第十二條之二依據證券交易法第十四條之四規定, 本公司設置審計委員會, 由全體獨立董事組成審計委員會之職權行使及其他應遵行事項, 依公司法證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理第十三條董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人, 另得以同一方式互推副董事長一人, 董事長對外代表公司董事會得設置各類功能性委員會第十四條董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理董事因事不能親自出席會議時, 得出具委託書, 委託其他董事代理, 但代理人以受一人之委託為限第五章經理人 14

17 第十五條第十六條第十七條本公司得置執行長總經理及副總經理若干人, 其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理本公司經理人在授權範圍內, 有為公司管理事務及簽名之權, 相關授權辦法由董事會訂定之第六章會計本公司應於每營業年度終了由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊提交股東常會, 請求承認第七章附則本公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 ), 應按下列規定提撥之, 若公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 : 1. 員工酬勞不低於百分之五, 員工酬勞以股票或現金發放時, 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 該一定條件由董事會訂定之 2. 董事酬勞不高於百分之一董事之酬勞, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻議定後以現金發放之第十七條之一本公司年度決算如有盈餘, 應先彌補累積虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達資本總額時, 不在此限再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積, 如尚有盈餘, 併同期初未分配盈餘, 以不低於百分之十派付股東股息及紅利, 由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分配之第十八條本公司係屬技術及資本密集之科技事業, 正值成長期, 為配合公司長期資本規劃, 以求永續經營穩定成長, 股利政策係採用剩餘股利政策每年發放之現金股利不得低於現金股利及股票股利合計數之百分之十第十九條第二十條第廿一條第廿二條本公司得對外背書保證本公司轉投資金額得超過資本額百分之四十本章程未訂定事項, 悉依照公司法之規定辦理本章程訂立於民國八十五年十二月六日第一次修訂於民國八十五年十二月十八日第二次修訂於民國八十六年七月十八日第三次修訂於民國八十六年十二月二十九日第四次修訂於民國八十七年四月十一日第五次修訂於民國八十八年五月十一日第六次修訂於民國八十九年五月二十六日第七次修訂於民國八十九年五月二十六日 15

18 第八次修訂於民國九十年五月三日第九次修訂於民國九十一年六月十八日第十次修訂於民國九十二年六月十二日第十一次修訂於民國九十三年六月十五日第十二次修訂於民國九十四年六月十七日第十三次修訂於民國九十五年六月二十一日第十四次修訂於民國九十六年六月十三日第十五次修訂於民國九十七年六月十九日第十六次修訂於民國九十八年六月十九日第十七次修訂於民國九十九年六月十五日第十八次修訂於民國一年六月十日第十九次修訂於民國一五年六月二十二日 16

19 附錄二一六年度健全營運計畫執行情形報告壹根據健全營運計畫書所提各項策略與行動方案, 於 106 年度第三季 [ 註一 ] 具體實施情況說明如下 : ( 一 ) 組織策略 : 公司聚焦於數位應用服務運營商之發展策略, 組織再造著重簡化和專注, 同時整合並架構專業功能導向組織, 重新定位其功能在組織人力的調整上, 亦因應轉型與再造方向, 除裁減不符現階發展所需之組織與員工外, 並持續淘汰不適任員工以控管公司的管銷費用 ( 二 ) 業務行銷方面 : 持續深耕系統及解決方案的產品主軸, 提供整體解決方案, 提升客戶滿意度, 進而擴大業務量, 並強化大中華區市場開發, 結合中國應用市場 IoT 科技之供應鏈, 善用優勢之市場領先地位, 加速中國市場的開發 ( 三 ) 研究與技術發展 : 持續開發高性能主流數位引擎與商用視頻ㄧ體機, 並將相關應用技術導入商業應用, 強化產品競爭力, 爭取生意機會 ( 四 ) 財務規劃 : 1. 加強庫存管理降低庫存水位, 截至 106 年 9 月 30 日止已具初步成效年第三季投資 MIDDLE-WARE 平台公司, 加速公司轉型動能年第三季取得被投資公司現金股利, 穩定資金水位貳健全營運計畫書提報 106 年度第三季 [ 註一 ] 預算執行成果說明如下 : 單位 : 新台幣千元健全營運計畫提報 106 年度第三季達成率 / 差異數項目 106 年度第三季實際數 ( 正數有利 ) 預算數營業收入 361, , % 營業毛利 113, , % 毛利率 31.3% 30.7% 98% 營業費用 148, , 營業淨損 (35,200) (30,206) 4,994 稅前淨利 3,000 13, % 說明 : 一毛利率達成稍落後, 主係出貨歐洲單一客戶毛利率偏低所致二稅前淨利達成率大幅超前, 主係除原估計收取業外投資公司之現金股利外, 實際數尚有處分機器設備利益 [ 註一 ]: 截至 107 年 1 月 30 日止,106 年第 4 季財務報表尚未完成會計師查核作業, 故以 106 年第 3 季經會計師核閱之財報資料說明 17

20 附錄三建碁股份有限公司董事會議事規則修訂條文對照表條次原條文修訂後條文修訂理由第十二條下列事項亦應提本公司董事會討論 : 三依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項, 應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄下列事項亦應提本公司董事會討論 : 三依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四條之一規定訂定或修正訂內部控制制度, 及內部控制制度有效性之考核應有至少一席獨立董事親自出席董事會 ; 獨立董事對於第一項證交法第十四條之三應提經董事會決議事項, 應有全體獨立董事出席董事會, 獨立董事如無法親自出席, 應或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄配合法規修訂第十六條第十九條董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應於本公司存續期間妥善保存第八次修訂於民國一五年十二月十五日董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應於本公司存續期間永久妥善保存第八次修訂於民國一五年十二月十五日第九次修訂於民國一六年十一月九日配合法規修訂增訂修訂日期 18

21 附錄四建碁股份有限公司董事會議事規則第一條為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能, 爰依公開發行公司董事會議事辦法第二條訂定本規則, 以資遵循第二條本公司董事會之議事規則, 其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其他應遵循事項, 應依本規則之規定辦理第三條本公司董事會每季召集一次, 由董事長負責召集之, 但每屆第一次董事會, 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之本規則第十二條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出董事會之召集通知得以書面或電子方式為之第四條本公司董事會指定之議事單位為財務會計處議事單位應擬訂董事會議事內容, 並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送董事如認為會議資料不充足, 得向議事單位請求補足董事如認為議案資料不充足, 得經董事會決議後延期審議之第五條召開本公司董事會時, 應設簽名簿供出席董事簽到, 以供查考董事應親自出席董事會, 如不能親自出席, 得依本公司章程規定委託其他董事代理出席 ; 如以視訊參與會議者, 視為親自出席董事委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍第二項代理人, 以受一人之委託為限第六條本公司董事會召開之地點與時間, 應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之第七條本公司董事會應由董事長擔任主席但每屆第一次董事會, 會議主席由第三條第一項但書之召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之董事長請假或因故無法出席董事會行使職權時, 依本公司章程及公司法第二百零八條規定辦理之第八條本公司召開董事會時, 得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席, 必要時, 亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討論及表決時應離席董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時, 應即宣布開會已屆開會時間, 如全體董事有半數未出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者, 主席得依第三條第一項規定之程序重新召集前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事, 以實際在任者計算之第九條本公司董事會之開會過程, 應全程錄音或錄影存證, 並至少保存五年, 其保存得以電子方式為之前項保存期限未屆滿前, 發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止以視訊會議召開者, 其會議視訊影音資料為會議紀錄之一部分, 應於公司存 19

22 續期間妥善保存第十條本公司定期性董事會之議事內容, 至少包括下列各事項 : 一報告事項 : ( 一 ) 上次會議紀錄及執行情形 ( 二 ) 重要財務業務報告 ( 三 ) 內部稽核業務報告 ( 四 ) 其他重要報告事項二討論事項 : ( 一 ) 上次會議保留之討論事項 ( 二 ) 本次會議預定討論事項三臨時動議第十一條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者, 得變更之非經出席董事過半數同意者, 主席不得逕行宣布散會董事會議事進行中, 若在席董事未達出席董事過半數者, 經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會, 並準用第八條第二項規定第十二條除法令規定應提交董事會討論之事項, 應提交董事會討論外, 下列事項亦應提本公司董事會討論 : 一本公司之營運計畫二年度財務報告及半年度財務報告但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限三依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度, 及內部控制制度有效性之考核四證交法第三十六條之一所定取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之執行, 或為執行上述行為而訂定或修正之相關公司內規五募集發行或私募具有股權性質之有價證券六財務會計或內部稽核主管之任免七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈, 得提下次董事會追認八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人 ; 所稱對非關係人之重大捐贈, 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上, 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入應有至少一席獨立董事親自出席董事會 ; 對於第一項應提董事會決議事項, 應有全體獨立董事出席董事會, 獨立董事如無法親自出席, 應委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄第十三條主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決本公司董事會議案表決時, 經主席徵詢出席董事全體無異議者, 視為通過如經主席徵詢而有異議者, 即應提付表決其表決方法以舉手行之, 必要時, 20

23 得經出席董事同意以投票方式表決前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事第十四條本公司董事會議案之決議, 除證交法及公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者, 由主席指定之, 但監票人員應具董事身分表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄第十五條董事對於會議事項, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予以迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權本公司董事會之決議, 對依前項規定不得行使表決權之董事, 依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理第十六條本公司董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點二主席之姓名三董事出席狀況, 包括出席請假及缺席者之姓名與人數四列席者之姓名及職稱五記錄之姓名六報告事項七討論事項 : 各議案之決議方法與結果董事專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見八臨時動議 : 提案人姓名議案之決議方法與結果董事專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明九其他應記載事項董事會議決事項, 如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報董事會簽到簿為議事錄之一部分, 應於本公司存續期間永久妥善保存議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事並應列入本公司重要檔案, 於本公司存續期間妥善保存第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之第十七條 ( 刪除 ) 第十八條除其他條文另有規定, 本規則經董事會通過後施行, 修正時亦同第十九條本規則於民國九十二年三月二十五日訂定第一次修訂於民國九十五年十月二十六日本次修訂自民國九十六年一月一日施行第二次修訂於民國九十五年十二月十四日本次修訂自民國九十六年一月一日施行第三次修訂於民國九十七年三月二十六日第四次修訂於民國九十九年三月十八日並於同年股東常會後施行 21

24 第五次修訂於民國九十九年十月二十一日第六次修訂於民國一年三月十七日並於同年股東常會後施行第七次修訂於民國一一年十月二十五日第八次修訂於民國一五年十二月十五日第九次修訂於民國一六年十一月九日 22

25 附錄五一六年私募普通股執行情形項目私募有價證券種類股東會通過日期與數額價格訂定之依據及合理性特定人選擇之方式辦理私募之必要理由股數價款繳納完成日期及申報日期交付日期普通股 106 年第一次私募發行日期 ( 交付日期 ):106 年 12 月 26 日 106 年 6 月 8 日股東常會決議通過, 不超過 50,000,000 股之額度內, 採私募方式一次或分次 ( 最多不超過三次 ) 辦理現金增資 ( 註一 ) 董事會決議以定價日 (106/11/9) 之 : a. 定價日前個營業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數, 分別為 4.05 元 4.10 元 4.13 元, 其減資反除權之股價, 則分別為元元元, 取三者最高價為元 b. 定價日前 30 個營業日之平均價格為 4.13 元, 其減資反除權之股價為元依據上述定價原則, 以定價日前 5 個營業日普通股收盤價新台幣 4.13 元, 其減資反除權之價格新台幣元為參考價格本次私募價格訂為每股新台幣 11.5 元, 為參考價格之 83.5%, 未低於股東會決議之最低成數本次私募價格之訂定係依股東會決議及法令規定, 並參考市場及公司狀況, 故應屬合理依證券交易法第四十三條之六規定之特定人為限考量資金市場狀況籌資時效性發行成本股權穩定等因素, 另如透過公開募集方式籌資, 恐不易於短時間內挹注所需資金, 故辦理私募向特定人籌募資金以提高本次資金募集之時效性及機動性, 避免影響公司正常營運 36,500,000 股價款繳納完成日 :106 年 11 月 23 日 ; 申報日期 :106 年 12 月 7 日 106 年 12 月 26 日 23

26 應募人資料私募對象資格條件認購數量 ( 股 ) 與公司關係證券交易法李素貞第四十三條之六證券交易法林美惠第四十三條之六證券交易法林弘道第四十三條之六證券交易法施宣輝第四十三條之六證券交易法吳麗娟第四十三條之六證券交易法王博修第四十三條之六證券交易法陳信宇第四十三條之六證券交易法陳玉玲第四十三條之六證券交易法郭劍成第四十三條之六證券交易法陳建州第四十三條之六證券交易法林佳璋第四十三條之六證券交易法邱健庭第四十三條之六證券交易法賀光鵬第四十三條之六證券交易法簡慧祥第四十三條之六證券交易法陳怡如第四十三條之六木真投資有證券交易法第四十三條限公司之六證券交易法張瑞川第四十三條之六台新國際商業銀行受託保管傅若盟投資專戶 (Emmanuel Fromont) 證券交易法第四十三條之六參與公司經營情形 60,000 無無參與經營 170,000 無無參與經營 100,000 無無參與經營 600,000 無無參與經營 160,000 無無參與經營 170,000 無無參與經營 60,000 無無參與經營 80,000 無無參與經營 100,000 無無參與經營 120,000 無無參與經營 140,000 無無參與經營 100,000 無無參與經營 120,000 無無參與經營 620,000 無無參與經營 150,000 無無參與經營 1,300,000 無無參與經營 200,000 無無參與經營 200,000 無無參與經營 24

27 應募人資料私募對象資格條件認購數量 ( 股 ) 與公司關係蔡政儒侯知遠林明立黃資婷台新國際商業銀行受託保管普蘭德加思特投資專戶 (Gregg Prendergrast) 宏碁股份有限公司證券交易法第四十三條之六證券交易法第四十三條之六證券交易法第四十三條之六證券交易法第四十三條之六證券交易法第四十三條之六證券交易法第四十三條之六參與公司經營情形 120,000 無無參與經營 100,000 無無參與經營 120,000 無無參與經營 250,000 無無參與經營 90,000 無無參與經營 28,970,000 無無參與經營鼎創有限公司林福謙陳劍輝蔡文鋒陳聿修證券交易法第四十三條之六證券交易法第四十三條之六證券交易法第四十三條之六證券交易法第四十三條之六證券交易法第四十三條之六 800, , , , ,000 持有本公司股份逾 2% 之股東本公司董事長 / 鼎創有限公司董事長技術平台處主管本公司總經理 / 董事財務會計主管無參與經營有參與經營有參與經營有參與經營有參與經營 25

28 實際認購 ( 或轉換 ) 價格實際認購 ( 或轉換 ) 價格與參考價格差異辦理私募對股東權益影響 ( 如 : 造成累積虧損增加 ) 私募資金運用情形及計畫執行進度私募效益顯現情形元已認購 ( 轉換 ) 之股繳繳納憑證 ( 債券換股權利普通股證書 ) 股份無償配股之股份實際認購價格為參考價格元之 83.5% 私募發行日期之最近期財務報表 (106 年 9 月 30 日 ) 之每股淨值為元 ( 減資反除權後 ), 私募價格佔每股淨值約 106 %, 對股東權益有正面助益 1. 資金運用情形 : 本次私募募集資金 419,750,000 元, 係用於償還銀行借款以改善財務結構及充實營運資金, 同時引進長期策略性投資人 2. 計畫執行進度 : (1) 償還銀行借款 : 已於 106 年第 4 季償還銀行借款約新台幣 116,832 仟元, 私募資金運用率達 78%, 目前依預定計劃執行中 (2) 充實營運資金 : 已於 106 年第 4 季實際支用約新台幣 116,934 仟元, 私募資金運用率達 43%, 目前依預定進度支用中已有效運用營運資金及償還銀行借款, 改善財務結構負債比率由 106 年第 3 季底的 71% 降低至 106 年第 4 季底的 53% ( 註二 ) 0 股 ( 註一 ): 本公司一六年私募普通股相關資訊查詢, 請參閱公開資訊觀測站之投資專區項下之私募專區連結 : 暨本公司網站之股東服務連結查詢 ( 註二 ): 截至 107 年 1 月 30 日止,106 年第 4 季財務報表尚未完成會計師查核作業,106 年第 4 季之負債比率, 係以本公司自結數估算 26

29 附錄六建碁股份有限公司董事選舉辦法第一條本公司董事之選舉, 除法令及本公司章程另有規定外, 悉依本辦法辦理之第二條本公司董事之選舉, 採候選人提名制度, 由股東就本公司公告之董事候選人名單中選任之第三條本公司董事之選舉, 採用單記名累積投票法每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權數, 得集中選舉一人或分配選舉數人第四條除本辦法另有明文規定外, 本公司董事按應選名額, 就候選人名單中所得選票代表選舉權數較多者, 依次當選第五條獨立董事與非獨立董事之選舉, 應一併進行, 分別計算當選名額, 由所得選舉權數較多者, 當選為獨立董事及非獨立董事, 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由所得權數相同者, 抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤如開票結果獨立董事應選名額所得權數較高者, 皆不具備會計或財務專長時, 應將具備會計或財務專長候選人所得票數單獨計算, 以得票數最高者當選一席, 其餘當選名額依前項規定之第六條董事會製備選票時, 應編號並加填選舉權數第七條選舉開始時, 由主席指定監票員及計票員, 辦理監票及計票事宜, 監票員得於出席股東中指定之第八條投票匭由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗第九條選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號, 被選舉人若為非股東者, 應填寫身分證字號 ( 外國人應填寫護照號碼 ), 然後投入票匭內, 惟法人股東為被選舉人時, 選票之被選舉人欄得列法人全銜之名稱或加列該法人之代表人第十條選舉票有左列情事之一者無效 : 一未經投入票匭之選舉票二不用本公司備置之選票者三未經選舉人填寫之空白選舉票四所填被選舉人若為股東, 其戶名戶號與股東名簿不符者五選舉票上除填被選舉人之姓名及戶號外, 另夾寫其他文字符號者六已填寫之被選舉人姓名戶號及所投權數中, 任何一項已塗改者七字跡模糊, 無法辨認者八已填寫被選舉人之姓名, 而未填股東戶號或身分證字號 ( 或護照號碼 ) 以資區別者第十一條計票由監票員在旁監視, 開票結果由主席當場宣佈 27

30 第十二條本辦法由股東會決議通過後施行, 修正亦同第十三條本辦法於民國八十七年五月二十五日訂定第一次修訂於九十一年六月十八日第二次修訂於九十六年六月十三日第三次修訂於一年六月十日第四次修訂於一五年六月二十二日 28

31 附錄七建碁股份有限公司董事持股情形 ( 截至股東臨時會停止過戶 107 年 1 月 1 日止之資料 ) 名稱持有股數董事 : 林福謙智星股份有限公司 239,183 15,000 緯創資通股份有限公司代表人 : 林進財 8,496,530 緯創資通股份有限公司代表人 : 蔡文鋒 8,496,530 蔡文鋒 751,226 謝宏波 44,754 獨立董事 : 郭永祿 0 葉辛池 0 吳樂仁 8,532 小計 9,555,225 本公司目前實收資本額股本為 71,448,013 股, 依公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則所定董事最低持股成數合計數為 5,715,841 股本公司董事之持股合計數皆符合其規定, 另因本公司已依法設置審計委員會, 故不適用第二條有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定 29

內部品質稽核作業辦法

內部品質稽核作業辦法 1. 目的 : 1.1 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能, 爰依公開發行公司董事會議事辦法第二條訂定本規範, 以資遵循 2. 範圍 : 2.1 本公司董事會之議事規範, 其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其他應遵循事項, 應依本規範之規定辦理 3. 名詞定義 : 3.1 全體董事 : 以實際在任者計算之 3.2 關係人 : 指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人

股票代號 :3046 建碁股份有限公司 一 七年第一次股東臨時會 議事手 冊 開會時間 : 中華民國一 七年一月三十日開會地點 : 台北市內湖區行善路 168 巷 15 號 1 樓多功能集會廳 (A 廳 ) 查詢網址 :

股票代號 :3046 建碁股份有限公司一七年第一次股東臨時會議事手冊開會時間 : 中華民國一七年一月三十日開會地點 : 台北市內湖區行善路 168 巷 15 號 1 樓多功能集會廳 (A 廳 ) 查詢網址 :