08228光寶手封 利25k上

Transcription

1 ( )

2 目 錄 甲 開會程序 乙 開會議程 丙 附件附件一 : 營業報告書 附件二 : 會計師查核報告暨民國一 六年度合併財務報表 附件三 : 會計師查核報告暨民國一 六年度個體財務報表 附件四 : 審計委員會查核報告書 附件五 : 董事會議事規範 修正條文對照表 附件六 : 盈餘分配表 附件七 : 公司章程 修正條文對照表 附件八 : 董事選舉辦法 修正條文對照表 附件九 : 申請解除董事兼職競業禁止之限制明細 丁 附錄 附錄一 : 股東會議事規則 附錄二 : 公司章程 附錄三 : 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 附錄四 : 個別及全體董事 監察人持股情形

3 甲 開會程序

4 光寶科技股份有限公司 一 七年股東常會開會程序 壹 主席宣佈開會 貳 主席致開會詞 參 報告事項 肆 承認暨討論事項 伍 臨時動議 陸 散會 -1-

5 乙 開會議程

6 光寶科技股份有限公司 一 七年股東常會開會議程 壹 主席宣佈開會 ( 報告出席股權 ) 貳 主席致開會詞 參 報告事項一 報告一 六年度營業報告書 二 審計委員會審查一 六年度決算報告 三 一 六年度員工及董事酬勞分配報告 四 修訂 董事會議事規範 報告 肆 承認暨討論事項一 一 六年度決算表冊案 二 一 六年度盈餘分派案 三 資本公積發放現金案 四 修訂 公司章程 案 五 修訂 董事選舉辦法 案 六 解除董事競業禁止之限制案 七 放棄分割既存子公司 天亮醫療器材股份有限公司 全部或部分現金增資新股案 伍 臨時動議 陸 散會 -2-

7 報告事項 一 報告一 六年度營業報告書, 報請公鑒 說明 : 本公司一 六年度營業報告書, 請參照附件一 二 審計委員會審查一 六年度決算報告, 報請公鑒 說明 : 一 本公司一 六年度財務報表, 業經勤業眾信聯合會計師事務所邱盟捷會計師及蔡振財會計師查核完竣 前述財務報表 營業報告書及盈餘分配之議案, 業經審計委員會查核竣事, 並提出查核報告書在案 二 會計師查核報告書及上述財務報表, 請參照附件二至附件三 三 審計委員會查核報告書請參照附件四 -3-

8 三 一 六年度員工及董事酬勞分配報告, 報請公鑒 說明 : 一 本公司一 六年度員工及董事酬勞, 業經一 七年二月二十七日董事會決議通過, 上述酬勞皆以現金發放 二 本公司一 六年度員工酬勞為新台幣 372,050,801 元及董事酬勞為新台幣 27,284,118 元 四 修訂 董事會議事規範 報告, 報請公鑒 說明 : 一 配合主管機關法令之修訂及實務運作需求, 修訂本公司 董事會議事規範 部份條文, 並自一 六年十月三十日董事會決議後實施 二 修正條文對照表請參閱附件五 -4-

9 承認暨討論事項 第一案 董事會提 案由 : 一 六年度決算表冊案, 提請承認 說明 : 一 本公司一 六年度合併財務報告暨個體財務報告, 業經一 七年二月二十七日董事會通過, 並經勤業眾信聯合會計師事務所邱盟捷會計師及蔡振財會計師查核完竣 二 上述財務報告及營業報告書業經審計委員會查核竣事 三 一 六年度營業報告書請參閱附件一 四 一 六年度財務報表請參閱附件二及附件三 五 敬請承認 決議 : -5-

10 第二案 董事會提 案由 : 一 六年度盈餘分派案, 提請承認 說明 : 一 本公司一 六年度盈餘分派, 業經一 七年二月二十七日董事會討論決議通過 二 本公司一 六年度稅後淨利為新台幣 ( 以下同 )2,629,334,280 元, 加上期初未分配盈餘 7,505,763,588 元 因採用權益法之投資調整減少保留盈餘 9,586,291 元 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘調整減少保留盈餘 31,758,290 元 提撥百分之十法定盈餘公積 262,933,428 元, 以及依法提列特別盈餘公積 1,367,075,785 元後, 本年度可供分配盈餘為 8,463,744,074 元 三 茲擬訂盈餘分配股東現金股利新台幣 963,855,483 元 ( 每股配發 0.41 元 ), 本次現金股利按分配比例計算至元為止 ( 元以下捨去 ), 不足一元之畸零款合計數, 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整, 至符合現金股利分配總額 盈餘分配表暨說明請參閱附件六 四 本公司嗣後如因普通股股份變動, 致影響流通在外股份數量, 股東配息率因此發生變動時, 擬提請股東會授權董事長依法調整 五 現金股利分派經本次股東會決議後, 擬授權董事會另訂除息基準日派發, 並依法公告之 六 敬請承認 決議 : -6-

11 第三案 董事會提 案由 : 資本公積發放現金案, 敬請公決 說明 : 一 依公司法第 241 條之規定, 擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣 ( 以下同 )5,900,676,250 元 ( 普通股股票溢價 5,900,676,250 元 ), 按配發基準日股東名簿記載之股東持有股數, 每股配發 2.51 元 二 本次資本公積發放現金按分配比例計算至元為止 ( 元以下捨去 ), 不足一元之畸零款合計數, 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整, 至符合資本公積發放現金總額 三 本公司嗣後如因普通股股份變動, 致影響流通在外股份數量, 致使股東配發現金比率發生變動時, 擬提請股東會授權董事長依法調整 四 本案經本次股東會決議後, 擬授權董事會另訂配發基準日 發放日及其他相關事宜, 並依法公告之 五 敬請公決 決議 : 第四案 董事會提 案由 : 修訂 公司章程 案, 敬請 公決 說明 : 一 為配合實際營運需求, 爰修訂本公司 公司章程, 增訂所營事業 二 修正條文對照表詳見附件七 三 原條文請參照附錄二 四 敬請公決 決議 : -7-

12 第五案 董事會提 案由 : 修訂 董事選舉辦法 案, 敬請 公決 說明 : 一 配合主管機關法令之修訂, 爰修訂本公司 董事選舉辦法 部份條文 二 修正條文對照表請參閱附件八 三 敬請公決 決議 : 第六案 董事會提 案由 : 解除董事競業禁止之限制案, 敬請 公決 說明 : 一 依公司法第二 九條規定 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 二 為因應公司多角化經營所需, 並因董事及獨立董事可能有為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 為配合事實需要, 在無損及公司之利益下, 擬請股東會決議解除本公司董事競業禁止之限制 三 申請解除董事兼職競業禁止之限制明細請參閱附件九 四 敬請公決 決議 : -8-

13 第七案 董事會提 案由 : 放棄分割既存子公司 天亮醫療器材股份有限公司 全部或部分現金增資新股案, 提請討論公決 說明 : 一 為進行組織重組及專業分工, 本公司民國一 O 六年十一月二十三日第十屆第十六次董事會決議通過, 依據企業倂購法第 36 條第 1 項規定, 將生技醫療事業單位分割予既存子公司天亮醫療器材股份有限公司 ( 以下簡稱 天亮公司 ) 承受, 並取得其 100% 股份 二 為因應未來營運成長所需, 天亮公司擬規劃辦理現金增資, 開放該公司員工認購, 擬提請股東會同意本公司得於天亮公司分割變更登記完成日起一年內, 全部或部分放棄認購天亮公司現金增資新股之權利, 由天亮公司洽該公司之經營團隊及員工認購 三 天亮公司自分割變更登記完成日起一年內所辦理之現金增資案, 每股價格不低於每股 10 元, 增資額度不高於新台幣 115,200,000 元 四 以上關於本公司放棄認購全部或部份天亮公司現金增資案之規劃, 依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十三條之二十五規定, 提送本次股東常會決議 決議 : -9-

14 臨時動議 散會 -10-

15 丙 附件

16 光寶科技股份有限公司營業報告書 附件一 各位股東女士 先生 : 2017 年光寶集團持續以雲端運算 LED 與照明 汽車電子 工業自動化及智慧醫療等五大物聯網 (IoT) 應用領域, 作為集團轉型發展的重點, 其中雲端應用 LED 與照明 消費電子等在 2017 年的營收貢獻佔比已近四成, 展現光寶近年來積極育成新事業 優質轉型的亮麗成果 光寶全年全球合併總營收為 NT$2, 億元, 惟受可攜式機構事業群認列一次性商譽及設備資產減損 NT$69.8 億元, 加上光電產品存貨調整, 全年稅後淨利為 NT$26.29 億元, 全年每股稅後盈餘 (EPS) 為 NT$1.13 元 此資產減損係遵循國際會計準則 (IAS) 第 36 號公報所為之會計處理, 無實際現金流出, 故對整體營運資金無影響 ; 未來可攜式機構事業群將持續優化營運 產品策略及產線整合, 朝向更具效率 小而美 的營運及獲利模式發展, 進而提升股東 客戶與員工長期利益 營運表現光寶自 2014 年進行集團資源與組織整合以來, 持續專注獲利 穩健營運體質 提升股東權益報酬等營運策略, 積極朝向新事業轉型發展 ;2017 年強化投資成長動能較高的市場區塊, 於雲端運算 LED 元件 戶外 / 車用照明 汽車電子 AI 智慧家居跟遊戲機市場均有斬獲 光電部門不可見光 LED 應用市場擴大與 LED 元件營收成長尤為亮眼 LED 車用照明及路燈市場持續擴展 資訊產品部門雲端運算之高階伺服器 網通設備之電源管理系統及 AI 智慧居家設備與遊戲機等電源產品成長帶動下, 電源事業營收穩健成長 ; 同時, 鍵盤 滑鼠等電腦周邊產品市佔率擴增與電競電腦應用持續增長 此外, 在智能汽車電子應用方面成功推出 T-Box 車載資通訊 V2X 擋風玻璃式 (Windshield) 抬頭顯示器 ADAS( 先進駕駛輔助系統 ) 車用相機模組 車用無線充電與電動車充電樁等產品 綜觀全球製造產業近年來面臨中國在全球價值鏈之分工地位崛起 東南亞國家逐步承接中國勞動密集產業 ; 輔以快速的產業技術變革 製程技術升級 氣候變遷威脅與碳排放管制等諸多因素, 全球價值鏈正從全球化走向在地化 為配合客戶因應此趨勢, 光寶於 2017 年緊鑼密鼓地開展全球佈局的籌建, 如高雄營運中心 中國研發中心及多處廠區產能擴產, 積極進入中東 印度以及東南亞市場 ; 並透過與紫光集團的合資, 跨入中國存儲市場 同時加大投資自動化製程 數位化管理以及先進製造, 預計 2018 年將從研發導 -11-

17 入 QFD, 由製造工程來優化製程, 進一步提升智能製造的競爭力, 鞏固光寶領先市場的量產製造優勢 企業社會責任光寶堅信企業運營必須可持續, 社會環境的可持續也是企業的責任, 因此不斷檢視可擴大實行 CSER 的機會與領域, 引用聯合國永續發展目標 (UN SDGs) 的標準與規範作為評估準則 2018 年初, 光寶甫獲選英國湯森路透集團 (Thomson Reuters) 首次編製的全球科技公司前 100 強, 其評估面向涵蓋財務 管理層與投資者信心 風險與彈性 法律合規 創新 員工與社會責任 環境影響和聲譽等八大類指標 光寶在國內連續十一年榮獲 天下雜誌 企業公民獎 第四度榮獲 TCSA 台灣企業永續報告書獎 金獎 在國際上連續七年獲選 道瓊永續指數 DJSI 成份股 連續四年獲選為摩根史丹利 (MSCI) 全球永續指數成份股 未來展望 2017 年對光寶而言, 實為積極克服諸多挑戰的一年, 不論是可攜式機構事業群的重整或是新事業進入市場所面對的諸多困難 ; 然而光寶的團隊總是能直面問題, 尋找出更好的解決方案, 做出建設性的決策, 最終克服挑戰, 這些都是公司持續轉型及體質調整必經的過程 2018 年伊始, 光寶規劃以營業讓與方式將可攜式影像事業群主要部分之營業與資產轉讓予立景創新有限公司 所讓與之業務為相機模組事業部之營業與資產, 包括存貨 機器設備 員工團隊 技術及智慧財產權 客戶供應商關係以及產品保證責任 本交易之對價暫定為現金三億六千萬美元, 加上取得對立景創新股票百分之十股權之權利 透過此交易可提供相機模組事業進一步發展之資源, 光寶則持續聚焦新事業發展, 朝雲端運算 LED 元件與戶外 / 汽車照明 車用電子 智慧醫療與工業自動化等領域轉型 展望新的一年, 除了執行力持續提升, 光寶將加速提升整體競爭力, 因應全球價值鏈的提升, 秉持著創業家的精神, 進一步在轉型的道路上, 大步提升速度, 發揮後發先至的實力, 創造 One LITE-ON 優質成長 體現卓越的營運成果 期望光寶每一位同仁 客戶 供應商與合作夥伴, 持續給予光寶全力的支持與肯定 負責人 : 經理人 : 會計主管 : -12-

18 附件二

19 IAS

20 3. IAS

21

22

23 $ 57,783, $ 65,208, , , , , , , ,037, ,829, ,288-60, ,364, ,093, ,806-5, ,312, ,756, , ,372, ,619, XX 145,063, ,924, , , , , ,681, ,810, ,490, ,826, ,426, , ,828, ,209, ,614, ,041, , , ,354, , , , XX 44,932, ,932, XXX $ 189,995, $ 210,856, $ 30,155, $ 14,386, , , ,797-18, ,152, ,139, ,894-1,004, ,123, ,541, ,927-9, ,221, ,186, ,119-1,032, ,049, ,981, ,204-7,890, ,600-1,657-21XX 114,596, ,321, ,039, ,324, ,932, ,764-3, , , ,862-88, ,564-25XX 1,631, ,255, XXX 116,228, ,576, ,508, ,508, ,372, ,372, ,462, ,462, , , ,019-45, , , ,015, ,015, ,575, ,497, ,786, ,845, ,338, , ,093, ,252, ,219, ,496, ( 2,528,893 ) ( 1 ) ( 1,195,684 ) ( 1 ) 3425 ( 18,497 ) - ( 126,588 ) , ( 2,544,018 ) ( 1 ) ( 1,322,272 ) ( 1 ) 3500 ( 1,248,722 ) ( 1 ) ( 1,248,722 ) - 31XX 70,511, ,931, XX 3,255, ,348, XXX 73,767, ,280, $ 189,995, $ 210,856,

24 $ 220,857, $ 235,674, ,075, ,033, ,217, ,069, ,564, ,571, ,854, ,313, ,709, ,258, ,774, ,431, ,175, ,013, ,415, ,103, ,365, ,549, ,343, ,709, ,309-82, ,365,837-1,182, ,811-19, ,401, ,119, ,115-5, , , , , ( 603,844 ) - ( 556,837 ) ( 937,955 ) ( 1 ) ( 1,879,140 ) ( 1 ) -19-

25 ( $ 96,747 ) - ( $ 31,530 ) ( 7,058,778 ) ( 3 ) ( 507,068 ) ( 4,972,370 ) ( 3 ) ( 66,233 ) ,371, ,643, ( 740,463 ) - ( 3,270,463 ) ( 1 ) ,631, ,372, ( 43,909 ) - ( 41,921 ) ( 9,920 ) - ( 15,770 ) ,552-1, ( 44,277 ) - ( 56,058 ) ( 1,591,874 ) - ( 5,336,188 ) ( 2 ) ,061-49, ( 64,169 ) - ( 288,338 ) , , ( 1,268,484 ) - ( 4,729,928 ) ( 2 ) 8300 ( 1,312,761 ) - ( 4,785,986 ) ( 2 ) 8500 $ 1,318,370 1 $ 4,586,

26 $ 2,629,334 1 $ 9,416, ,797 - ( 43,787 ) $ 2,631,131 1 $ 9,372, $ 1,366,244 1 $ 4,845, ( 47,874 ) - ( 259,333 ) $ 1,318,370 1 $ 4,586, $ 1.13 $ $ 1.13 $

27 ) A1 2,334,928 $ 23,349,283 $ 9,251,603 $ 7,462,138 $ 275,516 $ 43,236 $ 278,747 $ 10,015,194 $ 27,326,434 $ 10,123,042 $ 232,213 $ 13,011,073 $ 23,366,328 $ 3,347,902 ( $ 152,714 ) $ - $ 3,195,188 ( $ 1,248,722 ) $ 3,695,082 $ 79,683, B ,290 - ( 722,290 ) B ,389 ( 166,389 ) B5 21.9% ( 5,113,493 ) 5,113,493 ) ,113,493 ) ( ( B9 0.5% 11, , ( 116,746 ) ( 116,746 ) M ( 3,320 ) - - ( 3,320 ) - ( 26,985 ) ( 30,305 ) O ( 59,863 ) ( 59,863 ) M , , ,376 C ,260 ) - 5,260 ) ,260 ) ( ( ( 4,264 42, , , ,526 K1 M , , ,284 D ,416,351 9,416, ( 43,787 ) 9,372,564 D ( 56,300 ) ( 56,300 ) ( 4,540,266 ) 26,126 - ( 4,514,140 ) - ( 215,546 ) ( 4,785,986 ) D ,360,051 9,360,051 ( 4,540,266 ) 26,126 - ( 4,514,140 ) - ( 259,333 ) 4,586,578 Z ,350,867 23,508,670 9,372,488 7,462, ,800 45, ,487 10,015,194 27,497,719 10,845, ,602 16,252,206 27,496,140 ( 1,195,684 ) ( 126,588 ) - ( 1,322,272 ) ( 1,248,722 ) 3,348,901 79,280, B ,635 - ( 941,635 ) B ,276 ( 940,276 ) B5 29.2% ( 6,864,532 ) 6,864,532 ) ,864,532 ) ( ( O ( 45,076 ) ( 45,076 ) M , , ,407 C ,295-3, ,295 M , , ,529 D ,629,334 2,629, ,797 2,631,131 D ( 41,344 ) ( 41,344 ) ( 1,333,209 ) 108,091 3,372 ( 1,221,746 ) - ( 49,671 ) ( 1,312,761 ) D ,587,990 2,587,990 ( 1,333,209 ) 108,091 3,372 ( 1,221,746 ) - ( 47,874 ) 1,318,370 Z ,350,867 $ 23,508,670 $ 9,372,488 $ 7,462,138 $ 400,329 $ 49,019 $ 276,782 $ 10,015,194 $ 27,575,950 $ 11,786,967 $ 1,338,878 $ 10,093,753 $ 23,219,598 ( $ 2,528,893 ) ( $ 18,497 ) $ 3,372 ( $ 2,544,018 ) ( $ 1,248,722 ) $ 3,255,951 $ 73,767,

28 A10000 $ 3,371,594 $ 12,643,027 A20000 A ,675,601 6,340,412 A , ,983 A20300 ( 14,132 ) 8,263 A20400 ( 341,680 ) ( 325,208 ) A , ,837 A21200 ( 1,365,837 ) ( 1,182,862 ) A21300 ( 39,811 ) ( 19,031 ) A22300 ( 170,309 ) ( 82,626 ) A ,747 31,530 A ( 7,362 ) A23100 ( 49,598 ) ( 5,957 ) A23200 ( 129,517 ) - A ,554 75,986 A ,054,479 32,052 A24100 ( 140,908 ) ( 447,117 ) A , ,905 A , ,402 A ,012 ( 89,627 ) A ,499,616 ( 11,785,807 ) A31160 ( 19,110 ) 6,160 A31180 ( 284,175 ) 162,907 A ,033 4,641 A31200 ( 3,340,153 ) 1,396,807 A31240 ( 874,201 ) ( 105,504 ) A ,414 ( 157,351 ) A32150 ( 4,995,977 ) 7,455,968 A32160 ( 200,185 ) 147,134 A32180 ( 1,506,621 ) 2,711,

29 A32190 $ 10,499 ( $ 3,513 ) A32200 ( 311,752 ) ( 295,397 ) A ,462 ( 1,201,903 ) A ,129 ( 7,514 ) A ,937,595 16,861,659 A ,370,650 1,164,781 A ,811 19,031 A33300 ( 598,421 ) ( 545,202 ) A33500 ( 2,596,455 ) ( 2,987,755 ) AAAA 11,153,180 14,512,514 B00300 ( 15,110 ) ( 70,838 ) B ,632 55,833 B ( 806,369 ) B ,548 - B ,708 - B02000 ( 1,354,950 ) - B ,920 B02700 ( 4,204,726 ) ( 3,764,874 ) B , ,632 B03700 ( 140,276 ) 40,924 B04500 ( 228,654 ) ( 164,802 ) B ,688 6,521 B06700 ( 67,148 ) ( 68,332 ) B ,057 89,702 BBBB ( 5,251,166 ) ( 4,086,683 ) C ,066,496 - C ( 3,006,580 ) C01700 ( 19,528,450 ) ( 1,082,901 ) C03000 ( 6,273 ) 2,238 C04000 ( 1,567 ) ( 92,029 ) C04500 ( 6,793,003 ) ( 5,060,184 ) C05800 ( 47,305 ) ( 94,185 ) CCCC ( 10,310,102 ) ( 9,333,641 ) -24-

30 DDDD ( $ 3,016,543 ) ( $ 1,385,506 ) EEEE ( 7,424,631 ) ( 293,316 ) E ,208,491 65,501,807 E00200 $ 57,783,860 $ 65,208,

31 附件三

32 IAS

33 3. IAS

34

35

36 $ 7,536,265 6 $ 7,809, , , ,436-1, ,927, ,660, ,950, ,671, , , , , X 7,783, ,997, , ,135-11XX 56,494, ,508, , , , , ,705, ,160, ,654, ,425, ,995, ,177, ,632, ,982, , , ,624, , ,470-6,399-15XX 82,254, ,493, XXX $ 138,748, $ 156,002, $ 17,291, $ 10,126, , ,641, ,007, ,659, ,387, ,420, ,465, , , ,706, ,785, , , ,301, ,295, ,800, XX 66,901, ,926, ,200, ,131, ,757, , , ,018-19, ,964-66,015-25XX 1,335, ,144, XXX 68,237, ,071, ,508, ,508, ,372, ,372, ,462, ,462, , , ,019-45, , , ,015, ,015, ,575, ,497, ,786, ,845, ,338, , ,093, ,252, ,219, ,496, ( 2,528,893 ) ( 2 ) ( 1,195,684 ) ( 1 ) 3425 ( 18,497 ) - ( 126,588 ) , ( 2,544,018 ) ( 2 ) ( 1,322,272 ) ( 1 ) 3500 ( 1,248,722 ) ( 1 ) ( 1,248,722 ) ( 1 ) 3XXX 70,511, ,931, $ 138,748, $ 156,002,

37 $143,873, $153,349, , , ,822, ,708, ,242, ,726, ,507, ,223, ,734, ,503, , , ,878, ,454, ,815, ,580, ,790, ,416, ,841, ,472, ,447, ,469, ,430, ,985,

38 $ 2,119,142 1 $ 4,955, ,785-35, ,968-5, , ,839, ,385 - ( 22,973 ) ,047-4, ,036 - ( 28,322 ) ( 94,466 ) - 90, ( 386,589 ) - ( 308,094 ) ( 44,615 ) - ( 231,216 ) ( 5,186,588 ) ( 4 ) ( 341,670 ) ( 2,010,899 ) ( 2 ) 5,999, ,419, ,984, ,209,728 1 ( 1,567,747 ) ( 1 ) ,629, ,416, ( 38,263 ) - ( 50,094 ) ( 9,586 ) - ( 14,722 )

39 $ 6,505 - $ 8, ( 41,344 ) - ( 56,300 ) ( 1,571,489 ) ( 1 ) ( 5,056,073 ) ( 3 ) ,525-50, ( 83,495 ) - ( 354,459 ) , , ( 1,221,746 ) ( 1 ) ( 4,517,460 ) ( 3 ) 8300 ( 1,263,090 ) ( 1 ) ( 4,573,760 ) ( 3 ) 8500 $ 1,366,244 1 $ 4,842, $ 1.13 $ $ 1.13 $

40 A1 2,334,928 $ 9,251,603 $ 7,462,138 $ 275,516 $ 43,236 $ 278,747 $ 10,015,194 $ $ 10,123,042 $ 232,213 $ 13,011,073 $ $ 3,347,902 ( $ 152,714 ) $ - $ ( $ 1,248,722 ) $ 75,988, $ 23,349,283 27,326,434 23,366,328 3,195, B ,290 - ( 722,290 ) B ,389 ( 166,389 ) B5 21.9% ( 5,113,493 ) 5,113,493 ) ,113,493 ) ( ( B9 0.5% 11, , ( 116,746 ) ( 116,746 ) M , , ,376 C ,260 ) - 5,260 ) ,260 ) ( ( ( 4,264 42, , , ,526 K1 M , , ,284 D ,416,351 9,416, ,416,351 D ( 56,300 ) ( 56,300 ) ( 4,543,586 ) 26,126 - ( 4,517,460 ) - ( 4,573,760 ) D ,360,051 9,360,051 ( 4,543,586 ) 26,126 - ( 4,517,460 ) - 4,842,591 Z ,350,867 23,508,670 9,372,488 7,462, ,800 45, ,487 10,015,194 27,497,719 10,845, ,602 16,252,206 27,496,140 ( 1,195,684 ) ( 126,588 ) - ( 1,322,272 ) ( 1,248,722 ) 75,931, B ,635 - ( 941,635 ) B ,276 ( 940,276 ) B5 29.2% ( 6,864,532 ) 6,864,532 ) ,864,532 ) ( ( M , , ,407 C ,295-3, ,295 M , , ,529 D ,629,334 2,629, ,629,334 D ( 41,344 ) ( 41,344 ) ( 1,333,209 ) 108,091 3,372 ( 1,221,746 ) - ( 1,263,090 ) D ,587,990 2,587,990 ( 1,333,209 ) 108,091 3,372 ( 1,221,746 ) - 1,366,244 Z ,350,867 $ 23,508,670 $ 9,372,488 $ 7,462,138 $ 400,329 $ 49,019 $ 276,782 $ 10,015,194 $ 27,575,950 $ 11,786,967 $ 1,338,878 $ 10,093,753 $ 23,219,598 ( $ 2,528,893 ) ( $ 18,497 ) $ 3,372 ( $ 2,544,018 ) ( $ 1,248,722 ) $ 70,511,

41 A10000 $ 1,419,606 $10,984,098 A20000 A , ,792 A , ,255 A20300 ( 12,190 ) 4,798 A ,466 ( 90,209 ) A , ,094 A21200 ( 83,785 ) ( 35,319 ) A21300 ( 6,968 ) ( 5,960 ) A22400 ( 2,119,142 ) ( 4,955,874 ) A22500 ( 28,385 ) 22,973 A23100 ( 49,598 ) ( 3,310 ) A23200 ( 101,449 ) ( 1,008 ) A ,662 4,709 A ,822,143 34,235 A ,478 A24000 ( 143,082 ) - A24100 ( 208,823 ) ( 276,479 ) A , ,421 A ,935 22,100 A31130 ( 192 ) ( 1,064 ) A31150 ( 255,314 ) ( 6,023,583 ) A ,721,891 ( 3,643,017 ) A31180 ( 163,349 ) 487,519 A , ,972 A ,568,443 1,763,

42 A31230 ( $ 28,248 ) $ 264,717 A ( 2,595 ) A32150 ( 1,366,169 ) 180,538 A32160 ( 3,728,529 ) 13,529,812 A32180 ( 174,543 ) 747,165 A32190 ( 78,424 ) ( 555,802 ) A32200 ( 286,927 ) ( 289,276 ) A ,517 ( 519,351 ) A ,330 ( 12,508 ) A ,611,102 13,604,625 A ,142 23,441 A ,968 5,960 A33300 ( 378,097 ) ( 304,433 ) A33500 ( 862,359 ) ( 602,438 ) AAAA 2,470,756 12,727,155 B00300 ( 15,110 ) - B ,632 55,833 B ( 300,049 ) B ,360 - B01800 ( 7,286,445 ) ( 537,840 ) B ,899 19,829 B02000 ( 1,624,770 ) ( 4,457 ) B , ,556 B02700 ( 656,183 ) ( 504,810 ) B , ,150 B ,793 42,479 B04500 ( 192,711 ) ( 156,383 ) B06700 ( 71 ) - B B ,153, ,500 BBBB 8,959,947 ( 746,147 ) C ,164,540 - C ( 2,747,695 ) -37-

43 C01700 ( $12,000,000 ) ( $ 500,000 ) C03000 ( 3,643 ) ( 1,549 ) C04500 ( 6,864,532 ) ( 5,113,493 ) CCCC ( 11,703,635 ) ( 8,362,737 ) EEEE ( 272,932 ) 3,618,271 E ,809,197 4,190,926 E00200 $ 7,536,265 $ 7,809,

44 光寶科技股份有限公司 附件四 審計委員會查核報告書 董事會造送本公司民國一 六年度營業報告書 財務報告及盈餘分配之議案, 其中財務報告業經委託勤業眾信聯合會計師事務所邱盟捷 蔡振財會計師查核竣事並出具查核報告 上述營業報告書 財務報告及盈餘分配之議案經本審計委員會查核, 認為尚無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒察 此 致 本公司一 七年股東常會 光寶科技股份有限公司 審計委員會召集人 中華民國一 七年二月二十七日 -39-

45 光寶科技股份有限公司 董事會議事規範 修正條文對照表 附件五 第十二條會討論 : 修正條文 現行條文 說明 下列事項應提本公司董事 第十二條 下列事項應提本公司董事 配合公開 會討論 : 發行公司一 本公司之營運計畫 一 本公司之營運計畫 董事會議二 年度財務報告及半年度財二 年度財務報告及半年度財務報告 但半年度財務報務報告 但半年度財務報事辦法及 告依法令規定無須經會計 告依法令規定無須經會 證券交易 師查核簽證者, 不在此限 計師查核簽證者, 不在此 法第十四 三 依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 限 條之三修第十四條之一規定訂定或三 依證券交易法 ( 下稱證交法 ) 訂之 修正訂內部控制制度, 及第十四條之一規定訂定或 內部控制制度有效性之考 修訂內部控制制度 核 四 依證交法第三十六條之一 四 依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或處 規定訂定或修正取得或處 分資產 從事衍生性商品 分資產 從事衍生性商品 交易 資金貸予他人 為 交易 資金貸與予他人 他人背書或提供保證之重 為他人背書或提供保證之 大財務業務行為之處理程 重大財務業務行為之處理 序 程序 五 募集 發行或私募具有股 五 募集 發行或私募具有股 權性質之有價證券 權性質之有價證券 六 財務 會計或內部稽核主 六 財務 會計或內部稽核主 管之任免 管之任免 七 對關係人之捐贈或對非關 七 簽證會計師之委任 解任 係人之重大捐贈 但因重 或報酬 大天然災害所為急難救助 七八 對關係人之捐贈或對非 之公益性質捐贈, 得提下 關係人之重大捐贈 但因次董事會追認 重大天然災害所為急難救八 依證交法第十四條之五 助之公益性質捐贈, 得提其他依法令或章程規定應下次董事會追認 由股東會決議或董事會決八九 依證交法第十四條之議事項或主管機關規定之五 其他依法令或章程規重大事項 定應由股東會決議或董事前項第七款所稱關係人指證券會決議事項或主管機關規發行人財務報告編製準則所規定之重大事項 範之關係人 ; 所稱對非關係人前項第七八款所稱關係人, 指之重大捐贈, 指每筆捐贈金額證券發行人財務報告編製準則或一年內累積對同一對象捐贈所規範之關係人 ; 所稱對非關金額達新臺幣一億元以上, 或 達最近年度經會計師簽證之財 -40-

46 修正條文現行條文說明 係人之重大捐贈, 指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上, 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內, 係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入 本公司董事會至少應有一席獨立董事親自出席 ; 對於第一項證交法第十四條之五應提經董事會決議事項, 應有全體獨立董事出席董事會, 獨立董事如無法親自出席, 應或委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如對證交法第十四條之五以外之事項有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準, 往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入 獨立董事對於證交法第十四條之五應經董事會決議事項, 應親自出席或委由其他獨立董事代理出席 獨立董事如對證交法第十四條之五以外之事項有反對或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 第十四條本公司董事會議案之決議, 除證交法及公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 除年度財務報告及半年度財務報告外, 其餘依證交法第十四條之五規定應經審計委員會同意並提董事會決議之事項, 如未經審計委員會同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會決議 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者, 由主席指定 第十四條本公司董事會議案之決議, 除證交法及公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 除年度財務報告及半年度財務報告外, 其餘依證交法第十四條之五規定應經審計委員會同意並提董事會決議之事項, 如未經審計委員會同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會決議 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 但如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無須再行表決 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者, 由主席指定 配合董事會審計委員會組織規程第六條修訂 -41-

47 修正條文現行條文說明 之, 但監票人員應具董事身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 第二十條本規範訂定於中華民國九十五年十一月二十四日 第一次修正於中華民國九十六年四月二十五日, 並自九十六年六月二十一日第七屆董事會起實施 第二次修正於中華民國九十七年四月七日, 並自九十七年四月七日起實施 第三次修正於中華民國九十九年四月二十八日, 並自九十九年四月二十八日起實施 第四次修正於中華民國一 O 一年十月二十四日, 並自一 O 一年十月二十四日起實施 第五次修正於中華民國一 O 六年十月三十日, 並自一 O 六年十月三十日起實施 之, 但監票人員應具董事身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄 第二十條本規範訂定於中華民國九十五年十一月二十四日 第一次修正於中華民國九十六年四月二十五日, 並自九十六年六月二十一日第七屆董事會起實施 第二次修正於中華民國九十七年四月七日, 並自九十七年四月七日起實施 第三次修正於中華民國九十九年四月二十八日, 並自九十九年四月二十八日起實施 第四次修正於中華民國一 O 一年十月二十四日, 並自一 O 一年十月二十四日起實施 增列修訂日期 -42-

48 光寶科技股份有限公司盈餘分配表民國一 六年度 附件六 金額 : 新台幣元 期初未分配盈餘 7,505,763,588 減 : 因採用權益法之投資調整保留盈餘 (9,586,291) 減 : 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (31,758,290) 調整後未分配盈餘 7,464,419,007 加 : 本期稅後淨利 2,629,334,280 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (262,933,428) 減 : 依法提列特別盈餘公積 (1,367,075,785) 可供分配盈餘 8,463,744,074 分配項目 : 股東股利 -- 現金 (0.41 元 / 每股 ) (963,855,483) 期末未分配盈餘 7,499,888,591 說明 : 1. 擬自本次盈餘分派案每股配發現金股利 0.41 元, 另由資本公積發放現金案中以資本公積每股配發現金 2.51 元, 合計每股配發現金 2.92 元 2. 民國 107 年 2 月經總統公布修正之中華民國所得稅法修正內容已廢除兩稅合一制度, 並自 107 年度施行 此外,107 年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調整為 5% 3. 另為計算所得稅法第 66 條之 9 應加徵 5% 營利事業所得稅之未分配盈餘時, 依財政部 87 年 4 月 30 日台財稅第 號函規定, 採個別辨認方式, 優先分配最近年度盈餘 4. 特別盈餘公積之提列係依據證券交易法第 41 條第一項及金融監督管理委員會一 一年四月六日金管證發字第 號函及一 一年十一月二十一日金管證發字第 號函規定辦理 -43-

49 光寶科技股份有限公司 公司章程 修正條文對照表 附件七 修正條文 現行條文 說明 第二條本公司所營事業如下 : 1. C 工業用橡膠製品製造業 2. C 工業用塑膠製品製造業 3. CB01010 機械設備製造業 4. CB01020 事務機器製造業 5. CC01010 發電 輸電 配電機械製造業 6. CC01030 電器及視聽電子產品製造業 7. CC01040 照明設備製造業 8. CC01060 有線通信機械器材製造業 9. CC01070 無線通信機械器材製造業 10. CC01080 電子零組件製造業 11. CC01090 電池製造業 12. CC01101 電信管制射頻器材製造業 13. CC01110 電腦及其週邊設備製造業 14. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 15. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 16. CD01030 汽車及其零件製造業 17. CD01040 機車及其零件製造業 18. CE01010 一般儀器製造業 19. CE01030 光學儀器製造業 20. CF01011 醫療器材製造業 21. CH01040 玩具製造業 22. CQ01010 模具製造業 23. E 電器承裝業 24. E 照明設備安裝工程業 25. E 室內裝潢業 26. F 模具批發業 27. F 醫療器材批發業 28. F 文教 樂器 育樂用品批發業 29. F 建材批發業 第二條本公司所營事業如下 : 1. C 工業用橡膠製品製造業 2. C 工業用塑膠製品製造業 3. CB01010 機械設備製造業 4. CB01020 事務機器製造業 5. CC01010 發電 輸電 配電機械製造業 6. CC01030 電器及視聽電子產品製造業 7. CC01040 照明設備製造業 8. CC01060 有線通信機械器材製造業 9. CC01070 無線通信機械器材製造業 10. CC01080 電子零組件製造業 11. CC01090 電池製造業 12. CC01101 電信管制射頻器材製造業 13. CC01110 電腦及其週邊設備製造業 14. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 15. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 16. CD01030 汽車及其零件製造業 17. CD01040 機車及其零件製造業 18. CE01010 一般儀器製造業 19. CE01030 光學儀器製造業 20. CF01011 醫療器材製造業 21. CH01040 玩具製造業 22. CQ01010 模具製造業 23. E 照明設備安裝工程業 24. E 室內裝潢業 配合本公司新增營業項目修訂之 -44-

50 修正條文 現行條文 說明 30. F 機械批發業 31. F 電器批發業 32. F 精密儀器批發業 33. F 電腦及事務性機器設備批發業 34. F 電信器材批發業 35. F 電池批發業 36. F 汽車批發業 37. F 機車批發業 38. F 汽 機車零件配備批發業 39. F 資訊軟體批發業 40. F 電子材料批發業 41. F 模具零售業 42. F 文教 樂器 育樂用品零售業 43. F 建材零售業 44. F 電器零售業 45. F 電腦及事務性機器設備零售業 46. F 精密儀器零售業 47. F 電信器材零售業 48. F 機械器具零售業 49. F 電池零售業 50. F 汽車零售業 51. F 機車零售業 52. F 汽 機車零件配備零售業 53. F 資訊軟體零售業 54. F 電子材料零售業 55. F 國際貿易業 56. F 電信管制射頻器材輸入業 57. G 倉儲業 58. H 住宅及大樓開發租售業 59. I 投資顧問業 60. I 管理顧問業 61. I 資訊軟體服務業 61. I 資料處理服務業 63. I 產品設計業 64. I 景觀 室內設計業 25. F 模具批發業 26. F 醫療器材批發業 27. F 文教 樂器 育樂用品批發業 28. F 建材批發業 29. F 機械批發業 30. F 電器批發業 31. F 精密儀器批發業 32. F 電腦及事務性機器設備批發業 33. F 電信器材批發業 34. F 電池批發業 35. F 汽車批發業 36. F 機車批發業 37. F 汽 機車零件配備批發業 38. F 資訊軟體批發業 39. F 電子材料批發業 40. F 模具零售業 41. F 文教 樂器 育樂用品零售業 42. F 建材零售業 43. F 電器零售業 44. F 電腦及事務性機器設備零售業 45. F 精密儀器零售業 46. F 電信器材零售業 47. F 機械器具零售業 48. F 電池零售業 49. F 汽車零售業 50. F 機車零售業 51. F 汽 機車零件配備零售業 52. F 資訊軟體零售業 53. F 電子材料零售業 54. F 國際貿易業 55. F 電信管制射頻器材輸入業 -45-

51 修正條文現行條文說明 65. IC01010 藥品檢驗業 66. IG03010 能源技術服務業 67. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二十九條本章程訂定於中華民國七十八年三月十三日 第一次修正於中華民國七十九年三月二十日 第二次修正於中華民國八十年五月十一日 第三次修正於中華民國八十一年五月二十日 第四次修正於中華民國八十一年六月廿七日 第五次修正於中華民國八十二年六月二十一日 第六次修正於中華民國八十二年十二月十八日 第七次修正於中華民國八十四年五月三十日 第八次修正於中華民國八十五年四月二日 第九次修正於中華民國八十六年五月六日 第十次修正於中華民國八十七年五月十九日 第十一次修正於中華民國八十八年六月二十一日 第十二次修正於中華民國八十九年五月三十一日 第十三次修正於中華民國九十年四月十九日 第十四次修正於中華民國九十一年五月二十一日 第十五次修正於中華民國九十一年八月五日 56. G 倉儲業 57. H 住宅及大樓開發租售業 58. I 投資顧問業 59. I 管理顧問業 60. I 資訊軟體服務業 61. I 資料處理服務業 62. I 產品設計業 63. I 景觀 室內設計業 64. IC01010 藥品檢驗業 65. IG03010 能源技術服務業 66. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二十九條本章程訂定於中華民國七十八年三月十三日 第一次修正於中華民國七十九年三月二十日 第二次修正於中華民國八十年五月十一日 第三次修正於中華民國八十一年五月二十日 第四次修正於中華民國八十一年六月廿七日 第五次修正於中華民國八十二年六月二十一日 第六次修正於中華民國八十二年十二月十八日 第七次修正於中華民國八十四年五月三十日 第八次修正於中華民國八十五年四月二日 第九次修正於中華民國八十六年五月六日 第十次修正於中華民國八十七年五月十九日 第十一次修正於中華民國八十八年六月二十一日 第十二次修正於中華民國八十九年五月三十一日 第十三次修正於中華民國九十年四月十九日 第十四次修正於中華民國九十一年五 新增第二十八次修訂日期 -46-

52 修正條文 現行條文 說明 第十六次修正於中華民國九十二年五月十三日 第十七次修正於中華民國九十三年六月十五日 第十八次修正於中華民國九十四年六月十四日 第十九次修正於中華民國九十五年六月二十一日 第二十次修正於中華民國九十六年六月二十一日 第二十一次修正於中華民國九十七年六月二十五日 第二十二次修正於中華民國九十九年六月十五日 第二十三次修正於中華民國一 一年六月十九日 第二十四次修正於中華民國一 二年六月十九日 第二十五次修正於中華民國一 三年六月十九日 第二十六次修正於民國一 O 五年六月二十四日 第二十七次修正於民國一 O 六年六月二十 月二十一日 第十五次修正於中華民國九十一年八月五日 第十六次修正於中華民國九十二年五月十三日 第十七次修正於中華民國九十三年六月十五日 第十八次修正於中華民國九十四年六月十四日 第十九次修正於中華民國九十五年六月二十一日 第二十次修正於中華民國九十六年六月二十一日 第二十一次修正於中華民國九十七年六月二十五日 第二十二次修正於中華民國九十九年六月十五日 第二十三次修正於中華民國一 一年六月十九日 第二十四次修正於中華民國一 二年六月十九日 第二十五次修正於中華民國一 三年六月十九日 二日 第二十六次修正於民國一 O 五年六月二十四日 第二十八次修正於民國一 O 七年六月二十第二十七次修正於民國一 O 六年六月二日 二十二日 -47-

53 光寶科技股份有限公司 董事選舉辦法 修正條文對照表 附件八 修正條文現行條文說明 第四條第四條本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一 : 一 本公司或其關係企業之受僱人 二 本公司或其關係企業之董事 監察人 但如為本公司 子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者, 不在此限 三 本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有本公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 四 前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 五 直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 六 與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 七 為本公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 本公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間不得有下列情事之一 : 一 本公司或其關係企業之受僱人 二 本公司或其關係企業之董事 監察人 但如為本公司 子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者, 不在此限 三 本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有本公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 四 前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 五 直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 六 與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 七 為本公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 配合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法修訂之 -48-

54 修正條文現行條文說明 法股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 獨立董事曾任前項第二款或第六款之本公司或其關係企業或與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者, 不適用前項於選任前二年之規定 第一項第六款所稱特定公司或機構, 係指與本公司具有下列情形之一者 : 一 持有本公司已發行股份總額百分二十以上, 未超過百分之五十 二 他公司及其董事 監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有本公司已發行股份總額百分之三十以上, 且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄 前述人員持有之股票, 包括其配偶 未成年子女及利用他人名義持有者在內 三 本公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上 四 本公司之主要產品原料 ( 指占總進貨金額百分之三十以上者, 且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料 ) 或主要商品 ( 指占總營業收入百分之三十以上者 ), 其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上 前項所稱子公司及集團, 應依國際財務報導準則第十號之規定認定之 獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家 第五條本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉, 應依公司法第一百九十二條之一規定採候選 獨立董事曾任前項第二款或第六款之本公司或其關係企業或與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者, 不適用前項於選任前二年之規定 第一項第六款所稱特定公司或機構, 係指與本公司具有下列情形之一者 : 一 持有本公司已發行股份總額百分二十以上, 未超過百分之五十 二 他公司及其董事 監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有本公司已發行股份總額百分之三十以上, 且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄 前述人員持有之股票, 包括其配偶 未成年子女及利用他人名義持有者在內 三 本公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上 四 本公司之主要產品原料 ( 指占總進貨金額百分之三十以上者, 且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料 ) 或主要商品 ( 指占總營業收入百分之三十以上者 ), 其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之五十以上 前項所稱子公司及集團, 應依國際財務報導準則第十號之規定認定之 獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家 第五條本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉, 應依公司法第一百九十二條之一規定採候選 配合公開發行公司獨立董事設置及應遵循 -49-

55 修正條文現行條文說明 人提名制度, 並載明於章程, 股東應就董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任之, 為審查董事 ( 含獨立董事 ) 候選人之資格條件 學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事 ( 含獨立董事 ) 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書 臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理董事 ( 含獨立董事 ) 候選人提名之期間 董事 ( 含獨立董事 ) 應選名額 其受理處所及其他必要事項, 受理期間不得少於十日 本公司得以下列方式提出董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單, 經董事會評估其符合董事 ( 含獨立董事 ) 所應具備條件後, 送請股東會選任之 : 一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單, 提名人數不得超過董事 ( 含獨立董事 ) 應選名額 二 由董事會提出董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單, 提名人數不得超過董事 ( 含獨立董事 ) 應選名額 三 其他經主管機關規定之方式 股東及董事會依前項提供推薦名單時, 應檢附被提名人姓名 學歷 經歷 當選後願任董事 ( 含獨立董事 ) 之承諾書 無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件 董事會或其他召集權人召集股東會者, 對董事 ( 含獨立董事 ) 被提名人應予審查, 除有下列情事之一者外, 應 人提名制度, 並載明於章程, 股東應就董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任之, 為審查董事 ( 含獨立董事 ) 候選人之資格條件 學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項, 不得任意增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事 ( 含獨立董事 ) 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書 臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理董事 ( 含獨立董事 ) 候選人提名之期間 董事 ( 含獨立董事 ) 應選名額 其受理處所及其他必要事項, 受理期間不得少於十日 本公司得以下列方式提出董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單, 經董事會評估其符合董事 ( 含獨立董事 ) 所應具備條件後, 送請股東會選任之 : 一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單, 提名人數不得超過董事 ( 含獨立董事 ) 應選名額 二 由董事會提出董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單, 提名人數不得超過董事 ( 含獨立董事 ) 應選名額 三 其他經主管機關規定之方式 股東及董事會依前項提供推薦名單時, 應檢附被提名人姓名 學歷 經歷 當選後願任董事 ( 含獨立董事 ) 之承諾書 無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件 董事會或其他召集權人召集股東會者, 對董事 ( 含獨立董事 ) 被提名人應予審查, 除有下列情事之一者外, 應將其 事項辦法修訂之 -50-

56 修正條文 現行條文 說 明 列入董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 : 將其列入董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 : 一 提名股東於公告受理期間外提出 二 提名股東於本公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時, 持股未達百分之一 三 提名人數超過董事 ( 含獨立董事 ) 應選名額 四 未檢附前項規定之相關證明文件 本公司依前項規定列入之獨立董事候選人, 其已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆者, 應於公告前項審查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由, 並於股東會選任時向股東說明前開理由 前項審查董事 ( 含獨立董事 ) 被提名人之作業過程應作成紀錄, 其保存期限至少為一年 但經股東對董事 ( 含獨立董事 ) 選舉提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 本公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前, 將董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單及其學歷 經歷 持有股份數額公告, 並將審查結果通知提名股東, 對於提名人選未列入董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單者, 並應敘明未列入之理由 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 一 提名股東於公告受理期間外提出 二 提名股東於本公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時, 持股未達百分之一 三 提名人數超過董事 ( 含獨立董事 ) 應選名額 四 未檢附前項規定之相關證明文件 前項審查董事 ( 含獨立董事 ) 被提名人之作業過程應作成紀錄, 其保存期限至少為一年 但經股東對董事 ( 含獨立董事 ) 選舉提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 本公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前, 將董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單及其學歷 經歷 持有股份數額公告, 並將審查結果通知提名股東, 對於提名人選未列入董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單者, 並應敘明未列入之理由 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 第十七條本辦法訂定於中華民國七十八年三月十三日 ( 農曆一九八九年二月初六 ) 第一次修正於中華民國八十七年五月十九日 第二次修正於中華民國九十一年五月二十一日 第十七條本辦法訂定於中華民國七十八年三月十三日 ( 農曆一九八九年二月初六 ) 第一次修正於中華民國八十七年五月十九日 第二次修正於中華民國九十一年五月二十一日 增列修訂日期 -51-

57 修正條文現行條文說明 第三次修正於中華民國九十六年六月二十一日 第四次修正於中華民國一 一年六月十九日 第五次修正於中華民國一 二年六月十九日 第六次修正於中華民國一 四年六月二十四日 第七次修正於中華民國一 五年六月二十四日 第八次修正於中華民國一 七年六月二十二日 第三次修正於中華民國九十六年六月二十一日 第四次修正於中華民國一 0 一年六月十九日 第五次修正於中華民國一 二年六月十九日 第六次修正於中華民國一 四年六月二十四日 第七次修正於中華民國一 五年六月二十四日 -52-

58 光寶科技股份有限公司申請解除董事兼職競業禁止之限制明細 附件九 序號身份姓名解除董事兼職競業禁止之限制明細 1 董事長宋恭源 天亮醫療器材 ( 股 ) 公司董事長代表人 蘇州光建存儲有限公司董事長代表人 2 副董事長陳廣中 KBW-LITEON Jordan Private Shareholding Limited 董事 KBW-LEOTEK Jordan Private Shareholding Limited 董事 天亮醫療器材 ( 股 ) 公司董事代表人 蘇州光建存儲有限公司董事代表人 3 董事陳忠雄 朋程科技股份有限公司董事 4 董事宋明峰 KBW-LITEON Jordan Private Shareholding Limited 董事 KBW-LEOTEK Jordan Private Shareholding Limited 董事 KBW-LEOTEK FACTORY Jordan Private Shareholding Limited 董事 -53-

59 丁 附錄

60 附錄一 光寶科技股份有限公司股東會議事規則 一 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 二 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 三 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 獨立董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司股務室, 且應於股東會現場發放 股東會開會通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得依公司法第 172 條之 1 規定向本公司提出股東常會議案 四 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 五 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 -54-

61 六 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應辦理簽到, 簽到手續以繳交出席通知書代替之 股東應憑出席證或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 七 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事 至少一席獨立董事親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 八 本公司應將股東會開會過程全程錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 九 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依已繳交之出席通知書, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 -55-

62 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 十 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 十一 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十二 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 -56-

63 十三 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 除法令另有規定外, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法則依相關法令辦理, 並應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢出席股東無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 十四 股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 -57-

64 十五 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之分發依公司法規定辦理 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 十六 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 十七 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮會務人員請其離開會場 十八 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 十九 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 二十 本辦法訂定於中華民國七十八年三月十三日 第一次修正於中華民國八十七年五月十九日 第二次修正於中華民國九十一年五月二十一日 第三次修正於中華民國一 二年六月十九日 第四次修正於中華民國一 四年六月二十四日 -58-

65 光寶科技股份有限公司公司章程 附錄二 第一章總則 第一條本公司依公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為光寶科技股份有限公司 英文名稱為 LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION 第二條本公司所營事業如下 : 1. C 工業用橡膠製品製造業 2. C 工業用塑膠製品製造業 3. CB01010 機械設備製造業 4. CB01020 事務機器製造業 5. CC01010 發電 輸電 配電機械製造業 6. CC01030 電器及視聽電子產品製造業 7. CC01040 照明設備製造業 8. CC01060 有線通信機械器材製造業 9. CC01070 無線通信機械器材製造業 10. CC01080 電子零組件製造業 11. CC01090 電池製造業 12. CC01101 電信管制射頻器材製造業 13. CC01110 電腦及其週邊設備製造業 14. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 15. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 16. CD01030 汽車及其零件製造業 17. CD01040 機車及其零件製造業 18. CE01010 一般儀器製造業 19. CE01030 光學儀器製造業 20. CF01011 醫療器材製造業 21. CH01040 玩具製造業 22. CQ01010 模具製造業 23. E 照明設備安裝工程業 24. E 室內裝潢業 25. F 模具批發業 26. F 醫療器材批發業 27. F 文教 樂器 育樂用品批發業 28. F 建材批發業 -59-

66 29. F 機械批發業 30. F 電器批發業 31. F 精密儀器批發業 32. F 電腦及事務性機器設備批發業 33. F 電信器材批發業 34. F 電池批發業 35. F 汽車批發業 36. F 機車批發業 37. F 汽 機車零件配備批發業 38. F 資訊軟體批發業 39. F 電子材料批發業 40. F 模具零售業 41. F 文教 樂器 育樂用品零售業 42. F 建材零售業 43. F 電器零售業 44. F 電腦及事務性機器設備零售業 45. F 精密儀器零售業 46. F 電信器材零售業 47. F 機械器具零售業 48. F 電池零售業 49. F 汽車零售業 50. F 機車零售業 51. F 汽 機車零件配備零售業 52. F 資訊軟體零售業 53. F 電子材料零售業 54. F 國際貿易業 55. F 電信管制射頻器材輸入業 56. G 倉儲業 57. H 住宅及大樓開發租售業 58. I 投資顧問業 59. I 管理顧問業 60. I 資訊軟體服務業 61. I 資料處理服務業 62. I 產品設計業 63. I 景觀 室內設計業 64. IC01010 藥品檢驗業 65. IG03010 能源技術服務業 66. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 -60-

67 第三條 本公司設於台北市, 必要時得經董事會決議, 於國內外各地設立分公司 本公司對外之所有投資總額不受公司法第十三條轉投資比率之限制 本公司並得應業務需要對外擔任保證人 第二章股份 第四條第四條之一第五條第六條第七條 本公司資本總額訂為新台幣參佰伍拾億元整, 分為參拾伍億股, 每股新台幣壹拾元整, 授權董事會分次發行, 本項資本總額內得發行特別股 前項股份總額內保留壹億股為認股權憑證 附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 出席股東表決權三分之二以上同意後, 始得發行 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應於轉讓前, 提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意 本公司股票為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構登錄 本公司股東辦理股份轉讓 設定權利 掛失 繼承 贈與及地址變更, 印鑑掛失或更換等股務相關事項, 除法律另有規定外, 悉依 公開發行公司股務處理準則 辦理 每屆股東常會前六十日內, 臨時會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶 第三章股東會 第八條 第九條 股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開, 臨時會於必要時, 依法召集之 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書, 載明授權範圍委託代理人出席 其委託書之使用, 依照法令及主管機關訂定之規則辦理之 -61-

68 第十條股東會由董事會召集者, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 其代理依公司法第二 O 八條規定辦理 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第十一條本公司股東每股有一表決權 但有公司法第一七九條規定情形者, 其股份無表決權 第十二條股東會之決議, 除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東, 議事錄之分發依公司法規定辦理 議事錄應記載會議年 月 日 場所 主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果, 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書, 一併依法令規定保存本公司 第四章董事 審計委員會 第十四條 第十五條 第十六條 本公司設置董事七至十一人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選均得連任 董事之選任應依本公司之董事選舉辦法辦理 本公司上述董事名額中, 獨立董事不得少於三人 ( 其中至少一名獨立董事應具備會計或財務專長 ), 且不得少於董事席次五分之一 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度, 由股東會就候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 獨立性之認定 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定 本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會, 由全體獨立董事組成 全體董事所持有本公司股份之總數, 不得低於主管機關規定之成數 董事會由董事組織之, 由三分之二以上之董事出席, 以出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 必要時得依同一方式互選一人為副董事長, 董事長對內為股東會 董事會主席, 對外代表公司及主持公司一切業務, 副董事長協助之 董事缺額達三分之一時, 董事會應於六十日內召開股東會補選之, 其任期以補足原任之期限為限 -62-

69 第十七條董事會至少每季開會一次, 董事長認為必要時, 或董事二人以上請求時, 得開臨時會, 均由董事長召集之並為主席, 董事長請假或因故不能執行職務時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 董事會召集通知, 除採書面通知外亦可以電子郵件或傳真為之 ; 如遇緊急情事時, 並得隨時召集之 董事會得以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第十八條董事會之決議, 除相關法令另有規定外, 須有董事過半數出席, 以出席董事過半數之同意行之 董事因故不能出席時, 得由其他董事代理, 其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十九條董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內分發各董事, 議事錄應記載議事經過之要領及其結果, 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書, 一併依法令規定保存於本公司 第二十條本公司審計委員會之組成 職權事項 議事規則及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定 第二十條之一本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 暨國內外業界水準後定之 第二十條之二本公司得為董事於其任期內, 就執行職務範圍購買責任保險 第五章經理及職員 第二十一條本公司得依董事會決議設經理人若干人, 其委任 解任及報酬, 依公司法第二十九條規定辦理 第六章會計 第二十二條 第二十三條 本公司應於每會計年度終了, 由董事會編造下列各項表冊, 提請股東會承認 但證交法或其他法令另有規定者, 依其規定 1. 營業報告書 2. 財務報表 3. 盈餘分派或虧損彌補之議案本公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指尚未扣除分派員工酬勞及董事酬勞之稅前利益 ), 應提撥下列酬勞 ; 惟若公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時, 應預先保留彌補數額, 剩餘獲利再提撥下列酬勞 : 一 員工酬勞 : 不低於 1% 二 董事酬勞 : 不高於 1.5% 前項員工酬勞得以股票或現金為之, 其發給對象得包括從屬公 -63-

70 司員工, 其條件及分配方式授權董事會決定之 前項董事酬勞僅得以現金為之 前二項應由董事會決議行之, 並報告股東會 第二十四條 本公司年度總決算如有稅後淨利, 應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ), 依法提撥 10% 為法定盈餘公積 ; 但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時, 不在此限 次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積 其餘額, 連同期初未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ), 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息及紅利 本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展計畫 考量投資環境 資金需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 於上期無累積虧損時, 以公司每年決算稅後淨利提撥不低於 70% 分配股東股利, 分配方式得以現金或股票為之, 其中現金股利不低於股利總額之 90% 如當年度本公司無可分配之盈餘, 或有可分配之盈餘但其數額顯著低於公司前一年度實際分派之盈餘, 或依本公司財務 業務及經營面等因素之考量, 得將公積全部或一部依法令或主管機關規定予以分派 第七章附則 第二十五條第二十六條第二十七條第二十八條第二十九條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之 臺灣集中保管結算所股份有限公司得請求本公司合併換發大面額股票 本章程未盡事宜, 悉依照公司法及其他法令規定辦理 本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後施行, 如有變更時同 本章程訂定於中華民國七十八年三月十三日 第一次修正於中華民國七十九年三月二十日 第二次修正於中華民國八十年五月十一日 第三次修正於中華民國八十一年五月二十日 第四次修正於中華民國八十一年六月廿七日 第五次修正於中華民國八十二年六月二十一日 第六次修正於中華民國八十二年十二月十八日 -64-

71 第七次修正於中華民國八十四年五月三十日 第八次修正於中華民國八十五年四月二日 第九次修正於中華民國八十六年五月六日 第十次修正於中華民國八十七年五月十九日 第十一次修正於中華民國八十八年六月二十一日 第十二次修正於中華民國八十九年五月三十一日 第十三次修正於中華民國九十年四月十九日 第十四次修正於中華民國九十一年五月二十一日 第十五次修正於中華民國九十一年八月五日 第十六次修正於中華民國九十二年五月十三日 第十七次修正於中華民國九十三年六月十五日 第十八次修正於中華民國九十四年六月十四日 第十九次修正於中華民國九十五年六月二十一日 第二十次修正於中華民國九十六年六月二十一日 第二十一次修正於中華民國九十七年六月二十五日 第二十二次修正於中華民國九十九年六月十五日 第二十三次修正於中華民國一 一年六月十九日 第二十四次修正於中華民國一 二年六月十九日 第二十五次修正於中華民國一 三年六月十九日 第二十六次修正於中華民國一 五年六月二十四日 第二十七次修正於中華民國一 六年六月二十二日 -65-

72 附錄三 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本次擬提報股東常會通過之盈餘分配案僅配發現金股利, 不渉及無償配股, 且依 公開發行公司公開財務預測資訊處理準則 規定, 本公司不需公開民國一 七年度財務預測資訊, 故對營業績效變化情形 每股盈餘及股東投資報酬率影響之相關資訊不適用 -66-

73 光寶科技股份有限公司 附錄四 股東名簿記載之個別及全體董事 監察人持股情形一 依證券交易法第二十六條規定, 本公司全體董事法定持有之股數為 56,420,808 股, 截至 107 年 4 月 24 日止全體董事持有股數為 187,030,054 股 二 本公司設置審計委員會, 故無監察人法定應持有股數之適用 三 獨立董事不計入全體董事持有股數 四 全體董事持股情形 :( 基準日為停止過戶日 :107 年 4 月 24 日 ) 職稱姓名選任日期任期 選任當時 持有股份 停止過戶日 持有股份 董事長宋恭源 三年 78,908,736 79,302,560 副董事長董事董事董事董事董事 源泰投資 ( 股 ) 公司代表人陳廣中大松投資 ( 股 ) 公司代表人盧克修大松投資 ( 股 ) 公司代表人宋明峰多加投資 ( 股 ) 公司代表人林秉祺源寶開發投資 ( 股 ) 公司代表人陳忠雄源寶開發投資 ( 股 ) 公司代表人李朝福 三年 15,040,803 15,115, 三年 46,854,554 47,088, 三年 46,854,554 47,088, 三年 6,019,584 6,049, 三年 39,277,570 39,473, 三年 39,277,570 39,473,599 獨立董事張孝威 三年 0 0 獨立董事楊耀武 三年 0 0 獨立董事薛明玲 三年 0 0 董事合計 ( 說明三 ) 186,101, ,030,

74