Microsoft Word - 105年議事手冊0426四校1-34,51,52,56-67.doc

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1 股票代碼 :1701 民國一 五年度股東常會 議事手冊 查詢網址 : 中華民國一 五年五月二十七日

2 目 錄 一 開會程序 1 二 會議議程 ( 一 ) 討論事項 2 ( 二 ) 報告事項 4 ( 三 ) 承認事項 7 ( 四 ) 討論及選舉事項 8 三 附錄 ( 一 ) 公司章程 17 ( 二 ) 營業報告 24 ( 三 ) 財務報表 34 ( 四 ) 董事會議事規範 51 ( 五 ) 盈餘分配表 52 ( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 候選人資料 53 ( 七 ) 股東會議事規則 56 ( 八 ) 董事及監察人選舉辦法 63 ( 九 ) 董事及監察人持有股數明表 66 ( 十 ) 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股 東投資報酬率之影響 67

3 中國化學製藥股份有限公司一 五年股東常會開會程序 時間 : 中華民國一 五年五月二十七日 ( 星期五 ) 上午九時正 地點 : 台北市徐州路二號 4 樓 ( 台大醫院國際會議中心 401 室 ) 一 報告出席股數 二 宣佈開會 三 主席致詞 四 討論事項 ( 一 ) 修訂本公司 公司章程 部份條文案 五 報告事項 : ( 一 ) 本公司一 四年度營業報告 ( 二 ) 監察人審查一 四年度決算表冊報告 ( 三 ) 一 四年度董監事酬勞及員工酬勞分配情形報告 ( 四 ) 修訂本公司 董事會議事規範 報告 ( 五 ) 報告本公司截至一 四年十二月三十一日止背書保證辦理情形 ( 六 ) 其他報告 六 承認事項 : ( 一 ) 一 四年度營業報告書及決算表冊案 ( 二 ) 一 四年度盈餘分配案 七 討論事項及選舉事項 : ( 一 ) 修訂本公司 股東會議事規則 部份條文案 ( 二 ) 修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 部份條文並更名為 董事選舉辦法 案 ( 三 ) 本公司對子公司 中化裕民健康事業 ( 股 ) 公司 釋股案 ( 四 ) 選舉事項 : 選舉第 23 屆董事 ( 五 ) 解除新任董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人競業禁止之限制案 八 臨時動議 九 散會 1

4 討論事項 一 案由..擬修訂本公司 公司章程 部份條文案, 敬請討論 說明..擬修訂本公司章程, 章程修訂前後條文對照表 中國化學製藥股份有限公司章程修正條文對照表 修正後條文現行條文修正理由 第十一條 : 本公司股東會分常會與臨時會兩種..甲 常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之 乙 臨時會於必要時依法召集之 第三十二條 : 公司年度如有獲利, 應提撥百分之一至百分之十五為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 前項員工酬勞分配之對象, 得包括符合一定條件之從屬公司員工, 其條件由董事會訂定之 第三十二條之一 : 本公司所處產業環境多變, 企業生命週期正值穩定成長階段, 考量本公司未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求, 本公司每年決算後如有盈餘, 依下列順序分派之..一 依法提繳稅捐 二 彌補以往年度虧損 三 提列百分之十為法定盈餘公積 四 依規定必須提列之特別盈餘公積 五 如尚有盈餘, 連同上年度累積未分配盈餘, 做為可供分配之盈餘, 惟得視業務狀況酌予保留一部分後, 分派股東紅利, 其中現金股利不得低於股東紅利百分之五十, 但現金股利每股低於 一元時, 則改以股票股利發放之 第十一條 : 本公司股東會分常會與臨時會兩種..甲 常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之 乙 臨時會經董事會或監察人會認為必要時, 或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東, 以書面記明提議事項及其理由, 請求時得由董事會召集之 第三十二條 : 本公司所處產業環境多變, 企業生命週期正值穩定成長階段, 考量本公司未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求, 本公司每年決算後如有盈餘, 依下列順序分派之..一 依法提繳稅捐 二 彌補以往年度虧損 三 提列百分之十為法定盈餘公積 四 依規定必須提列之特別盈餘公積 五 如尚有盈餘, 連同上年度累積未分配盈餘, 做為可供分配之盈餘, 惟得視業務狀況酌予保留一部分後, 按下列比例分派之 : ( 一 ) 提撥員工紅利百分之一至百分之十 員工紅利以股票發放時, 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 該一定條件由董事會訂定之 ( 二 ) 董事酬勞金百分之一 2 為配合自第二十三屆董事會起設置審計委員會替代監察人, 爰刪除部份文字 配合公司法增列本條文 一 條次變更 二 現行條文第三十二條移列第三十二條之一並配合公司法酌作文字修正

5 修正後條文現行條文修正理由 第三十四條 : 本章程訂立於民國四十一年二月八日, 第四十四次修正於民國一 四年五月二十八日, 第四十五次修正於民國一 五年五月二十七日, 除第四十四次修正前之現行條文第二十三條 第二十三條之一 第二十三條之二 第二十四條及第四十四次修正後之第十七條 第十八條 第二十三條 第三十一條 第三十二條將自第二十三屆董事會起施行外, 其餘條文自股東會通過後施行 決議.. ( 三 ) 餘額為股東紅利, 其中現金股利不得低於股東紅利百分之五十, 但現金股利每股低於 一元時, 則改以股票股利發放之 第三十四條 : 本章程訂立於民國四十一年二月八日, 第四十三次修正於民國一 一年六月六日, 第四十四次修正於民國一 四年五月二十八日, 除第四十四次修正前之現行條文第二十三條 第二十三條之一 第二十三條之二 第二十四條及第四十四次修正後之第十七條 第十八條 第二十三條 第三十一條 第三十二條將自第二十三屆董事會起施行外, 其餘條文自股東會通過後施行 增列本次修正日期 董事會提 3

6 報告事項 一 本公司一 四年度營業報告, 請參閱本手冊附錄二第 24 頁至第 33 頁 二 監察人審查一 四年度決算表冊報告 : 茲准 中國化學製藥股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司一 四年度個體財務報表暨合併財務報表, 業經資誠聯合會計師事務所張淑瓊 翁世榮會計師查核竣事, 連同營業報告書及盈餘分配議案, 經本監察人等查核完竣認為尚無不符, 爰依公司法第二一九條規定, 報請鑒察 此致 中國化學製藥股份有限公司一 五年股東常會 監察人 : 王勳煇 監察人 : 鄭錫沂 中華民國一 五年三月八日 4

7 三 本公司一 四年度董監事酬勞及員工酬勞分配情形報告 : 說明 :( 一 ) 本公司董事會於一 五年三月八日決議通過一 四年度員工酬勞新台幣 21,750,000 元及董 ( 監 ) 事酬勞新台幣 3,300,000 元, 均以現金方式發放 ( 二 ) 以上決議數與一 四年度認列費用金額無差異 四 修訂本公司 董事會議事規範 報告 : 說明 :( 一 ) 本案業經本公司 104 年 12 月 29 日董事會決議通過在案 ( 二 ) 董事會議事規範 修訂前後條文對照表, 請參閱本手冊第 51 頁附錄四 5

8 五 報告本公司截至一 四年十二月三十一日止背書保證辦理情形 : 中國化學製藥股份有限公司一 四年十二月三十一背書保證金額明細表單位..新台幣仟元 背書保證對象保證項目保證金額 中化裕民健康事業 ( 股 ) 公司金融機構融資背書 270,000 中化銀髮事業 ( 股 ) 公司金融機構融資背書 50,000 台容開發 ( 股 ) 公司金融機構融資背書 120,000 互裕 ( 股 ) 公司金融機構融資背書 510,000 合計 950,000 備註..一 本公司一 四年度經會計師查核簽證之財務報表淨值為新台幣 5,440,993 仟元 二 對其他企業背書保證責任總額為新台幣 2,720,497 仟元 三 對單一企業背書保證之限額為新台幣 1,632,298 仟元 六 其他報告 說明 :( 一 ) 依公司法 條規定, 受理股東提案 ( 二 ) 本次股東常會無任何股東提案 6

9 承認事項 一 案由 : 一 四年度營業報告書及決算表冊案, 敬請承認 說明 :( 一 ) 本公司營業報告書及民國一 四年度財務報表及合併財務報表, 經本公司 105 年 3 月 8 日董事會決議通過, 並送請監察人審查完竣, 出具監察人審查報告書在案 ( 二 ) 一 四年度營業報告書 會計師查核報表 財務報表及合併財務報表, 請參閱本手冊附錄二 三第 24 頁至第 50 頁 決議..董事會提 二 案由 : 一 四年度盈餘分配案, 敬請承認 說明 :( 一 ) 本公司一 四年度盈餘分配情形 ( 如盈餘分配表, 附錄五請參閱第 52 頁 ), 敬請承認 ( 二 ) 擬分派現金股利每股 0.6 元, 俟股東常會決議通過後, 授權董事會另訂除息基準日分配之 決議..董事會提 7

10 討論及選舉事項 一 案由..修訂本公司 股東會議事規則 部份條文案, 敬請討論 說明..依 公開發行公司股東會議事規則 之規定辦理 第三條 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 變更章程 公司解散 合併 分或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出...( 略 ) 股東會議事規則 修正條文對照表 修正後條文現行條文修正理由第三條 : 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列 配合設置審計委員會替代監察人, 修正相關文字 8

11 修正後條文 現行條文 修正理由 舉, 不得以臨時動議提出...( 略 ) 第六條 :...( 略 ) 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條 :...( 略 ) 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如由董事會以外之其他人召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第十四條 : 股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣佈選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數...( 略 ) 決議.. 第六條 :...( 略 ) 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條 :...( 略 ) 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事 至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如由董事會以外之其他人召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第十四條 : 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣佈選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數...( 略 ) 董事會提 9

12 二 案由..修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 部份條文並更名為 董事 選舉辦法 案, 敬請討論 說明..配合本公司設置審計委員會替代監察人, 修訂本辦法 董事及監察人選舉辦法 修正條文對照表 修正後條文 現行條文 修正理由 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法 配合設置審計委員會替代監 察人, 修訂辦法名稱 第一條 : 為公平 公正 公開選任董事, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法 第一條 : 為公平 公正 公開選任董事 監察人, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 第二十一條及第四十一條規定訂定本程序 第二條 : 第二條 : 本公司董事之選任, 除法令本公司董事及監察人之選任或章程另有規定者外, 應依, 除法令或章程另有規定者本辦法辦理 外, 應依本程序辦理 第三條 : 第三條 : 本公司董事之選任, 應考量本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會董事會之整體配置 董事會成員組成應考量多元化, 並成員應普遍具備執行職務所就本身運作 營運型態及發必須之知識 技能及素養, 展需求以擬訂適當之多元化其整體應具備之能力如下 : 方針, 宜包括但不限於以下一 營運判斷能力 二大面向之標準 : 二 會計及財務分析能力 一 基本條件與價值 : 性三 經營管理能力 別 年齡 國籍及文四 危機處理能力 化等 五 產業知識 二 專業知識技能 : 專業背六 國際市場觀 景 ( 如法律 會計產七 領導能力 業 財務 行銷或科八 決策能力 技 ) 專業技能及產業經驗等 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 配合設置審計委員會替代監察人, 修正相關文字 10

13 修正後條文 現行條文 修正理由 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會應依據績效評估之結果, 考量調整董事會成員組成 第四條 : 刪除 第四條 : 本公司監察人應具備左列之條件 : 一 誠信踏實 二 公正判斷 三 專業知識四 豐富之經驗 五 閱讀財務報表之能力 本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士 第五條 : 第六條 : 本公司董事之選舉, 應依照本公司董事 監察人之選舉 公司法第一百九十二條之一, 均應依照公司法第一百九 所規定之候選人提名制度程十二條之一所規定之候選人 序為之, 為審查董事候選人提名制度程序為之 之資格條件 學經歷背景及 有無公司法第三十條所列各 款情事等事項, 不得任意增 列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東 參考, 俾選出適任之董事 董事因故解任, 致不足五人 者, 公司應於最近一次股東 11

14 修正後條文 現行條文 修正理由 會補選之 但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書 臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心 證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準 第 8 款規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 第六條 : 第七條 : 本公司董事之選舉應採用累本公司董事及監察人之選舉 積投票制, 每一股份有與應採用單記名累積選舉法, 每 選出董事人數相同之選舉權一股份有與應選出董事或監, 得集中選舉一人, 或分配察人人數相同之選舉權, 得 選舉數人 集中選舉一人, 或分開選舉 數人 第七條 : 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第八條 : 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第八條 : 第九條 : 本公司董事依公司章程所定本公司董事及監察人依公司之名額, 分別計算獨立董章程所定之名額, 分別計算事 非獨立董事之選舉權, 獨立董事 非獨立董事之選由所得選舉票代表選舉權數舉權, 由所得選舉票代表選較多者分別依次當選, 如有舉權數較多者分別依次當選二人以上得權數相同而超過, 如有二人以上得權數相同 12

15 修正後條文現行條文修正理由規定名額時, 由得權數相同而超過規定名額時, 由得權者抽籤決定, 未出席者由主數相同者抽籤決定, 未出席席代為抽籤 者由主席代為抽籤 第十二條 : 第十三條 : 投票完畢後當場開票, 開票投票完畢後當場開票, 開票結果應由主席當場宣布, 包結果由主席當場宣佈董事及含董事當選名單與其當選權監察人當選名單 數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十四條 : 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書 第十四條 : 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書 決議.. 董事會提 13

16 三 案由..本公司對子公司 中化裕民健康事業 ( 股 ) 公司 釋股案敬請討論 說明..為配合子公司 中化裕民健康事業 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱中化裕民 ) 營運發展, 及未來中化裕民申請股票上市櫃規劃所需達成股權分散, 擬於中化裕民上市櫃前於適當時機以下列方式辦理釋股, 每股價格不得低於中化裕民最近期經會計師查核簽證之財務報表每股淨值 ( 一 ) 中化裕民辦理現金增資案時, 本公司擬部份或全部放棄該現金增資案之認購權利, 將認購權利轉給本公司全體股東 本公司員工及特定人認購之 本公司全體股東由得認購時最近一次停止過戶之股東名簿記載之股東依得認購時持股比例優先認購 本公司股東放棄認購之股份或認購不足一股之畸零股, 統由中化裕民董事會授權董事長洽特定人認購 ( 二 ) 本公司於對中化裕民釋股時, 本公司擬優先釋股於本公司全體股東 本公司員工 ( 包含關係企業 ) 及特定人認購之 本公司全體股東由得認購時最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東依得認購時之持股比例優先認購 本公司股東放棄認購之股份或認購不足一股之畸零股, 統由本公司董事會授權董事長洽特定人認購 ( 三 ) 本案其他未盡事宜, 擬提請股東會授權本公司董事會全權處理相關事宜 決議.. 董事會提 14

17 選舉事項四 案由 : 選舉第 23 屆董事 說明 : ( 一 ) 本公司第二十二屆董事及監察人任期於 105 年 7 月 18 日屆滿, 擬於本次股東常會全面改選 ( 二 ) 依本公司章程規定, 應選董事 5 至 7 人 ( 含獨立董事不得少於 3 人 ) 任期三年, 本次擬於股東常會中選舉董事 7 人 ( 含獨立董事 3 人 ), 並由全體獨立董事組成審計委員會 ( 三 ) 原任董事及監察人, 任期至本次股東常會完成時止, 新任董事 ( 含獨立董事 ) 任期, 自 105 年 5 月 27 日起至 108 年 5 月 26 日止, 並於股東常會改選後即日就任 ( 四 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 選舉採候選人提名制, 候選人名單 簡歷 持有股數, 請參閱附錄六 ( 第 頁 ) ( 五 ) 敬請選舉 選舉結果 : 董事會提五 案由..解除新任董事 ( 含獨立董事 ) 及其代表人競業禁止限制案 說明 : 本公司部分董事係以集團企業經常從事轉投資, 常有投資其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為 為符合公司法第 209 條之規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可, 爰依法提請一 五年年度股東常會同意解除本公司董事之競業禁止限制 決議 : 董事會提臨時動議散會 15

18 附 錄 16

19 附錄一 中國化學製藥股份有限公司章程 ( 修訂前 ) 第一章總則第一條..本公司依公司法之規定組織之, 定名為 中國化學製藥股份有限公司 簡稱 中國化學製藥公司 第二條..本公司營業項目如下..一 醫藥品 農業工業藥品 農畜藥品 家庭衛生清潔用品等之製造及其買賣 二 個人衛生保健用品 ( 藥性洗髮精 療性洗面乳 洗面皂 藥皂 保健沐浴乳 牙膏 牙刷 牙水 牙線 口齒清香噴劑等 ) 化粧品 藥性化粧品及保養品 ( 除皺霜 蓋斑膏 保濕霜 乳液 化粧水等 ) 之製造及其買賣 三 食品工業製品及飼料之製造及其買賣 四 前有關各項製品及其有關機械 器具類之買賣業務與門市部零售業務 五 化學肥料之代理業務及其買賣 六 代辦業 七 前有關各項之進出口貿易業務 八 醫療儀器之進口 買賣業務 九 委託營造廠商興建營業大樓出租出售業務 十 出版各種雜誌圖書 十一 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司為他公司有限責任股東時, 其所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本總額四十 % 之限制 第四條..本公司得為對外背書保證 17

20 第五條 : 本公司設於台北市, 必要時得在全國及國外各地設立分支機構及分廠, 其設立及撤銷應由董事會決議行之 第六條 : 本公司之公告方法, 依照公司法第二十八條規定辦理 第二章股份第七條 : 本公司資本總額定為新台幣參拾億元, 分為參億股, 每股金額新台幣壹拾元, 未發行之股份授權董事會視公司營運需要分次發行 第八條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 ; 亦得採免印製股票方式發行股份, 或得就每次發行總數合併印製股票, 並洽證券集中保管事業機構登錄及保管 第九條 : 本公司股務處理悉依證券主管機關所頒佈之相關法令規定辦理 第十條 : 每屆股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票轉讓過戶登記 第三章股東會第十一條 : 本公司股東會分常會與臨時會兩種..甲 常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之 乙 臨時會經董事會或監察人會認為必要時, 或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東, 以書面記明提議事項及其理由, 請求時得由董事會召集之 第十二條 : 股東常會之召集應於三十日前, 臨時會應於十五日前通告各股東 第十三條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 須有代表股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 18

21 本公司股東每股有一表決權, 但若有公司法第 179 條規定之情事者, 無表決權 第十四條 : 股東因故不能出席股東會時, 得委託代理人出席, 但應於股東會開會五日前出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍並簽名或蓋章後, 委託代理人出席, 一股東以出具一委託書, 委託一人為限 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時, 其超過之表決權不予計算 委託書有重複時, 以最先送達者為準;但聲明撤銷前委託者, 不在此限 第十五條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 股東會之會議依本公司議事規則辦理 第十六條 : 股東會之議決事項應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 第四章董事會及審計委員會第十七條 : 本公司設董事五至七人, 並自第二十三屆董事會起, 董事選舉採候選人提名制度, 由股東就董事候選人名單中選任之 董事任期三年, 得連選連任, 其任期屆滿而不及改選 19

22 時, 延長其執行職務至改選董事就任時為止 全體董事所持有記名股票之股份總額, 不得少於證券主管機關所規定之成數 前項董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一 有關獨立董事之專業資格 持股與兼職限制 獨立性之認定 提名方式及其他應遵行事項, 依相關法令辦理 第十八條 : 本公司自第二十三屆董事會起設置審計委員會, 由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長 第十九條 : 本公司應依法設置薪酬委員會, 並得設其他功能性委員會, 各委員會組織規程由董事會議定之 第二十條 : 董事長 董事之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 第二十一條..本公司得為全體董事, 於其任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險, 以降低並分散董事因其錯誤或疏失行為, 而造成公司及股東重大損害之風險 第二十二條 : 董事組織董事會其職權如下 : 一 召集股東會執行其決議案 二 審定業務方針研究設計生產計劃及考核工作進展 三 審定各項重要章則之修訂與廢止之核定 四 審核預決算, 營業報告書及盈餘分配案之擬定 五 審定重要契約之修訂與廢止之核定 六 核定分支機構之內部組織及其設立增減與變更 七 決定重要工作人員之任免或遷調並核定其獎懲退休及恤養等辦法 八 資本增減之擬議及對外投資合作之擬議 20

23 九 董事長交議事項之決定 十 總經理擬議事項之審定 十一 其他依法令及股東會所賦與職權之行使 第二十三條 : 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會召集通知, 得以傳真或電子郵件 ( ) 方式為之 第二十四條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長, 董事長代表本公司主持一切業務 第二十五條 : 董事長對內為董事會主席並召集董事會, 對外代表公司, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 董事因故不能出席董事會時, 得出具委託書列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席, 但代理人以受一人之委託為限 第二十六條 : 董事會之決議, 除公司法另有規定外應以董事過半數之出席, 並以出席董事過半數之同意行之 第五章職員第二十七條..本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第二十八條..總經理秉承董事長之命令及董事會所賦與之職權綜理本公司一切事宜, 副總經理佐理之 第二十九條..本公司得聘律師 會計師及顧問若干, 均由董事會聘任之 第三十條..本公司之內部組織辦事細則及工廠管理規程均由董事會訂定之 21

24 第六章決算盈餘分配第三十一條..本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度, 每會計年度終了, 由董事會造具左列各項表冊, 提請股東常會承認..一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 第三十二條..本公司所處產業環境多變, 企業生命週期正值穩定成長階段, 考量本公司未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求, 本公司每年決算後如有盈餘, 依下列順序分派之..一 依法提繳稅捐 二 彌補以往年度虧損 三 提列百分之十為法定盈餘公積 四 依規定必須提列之特別盈餘公積 五 如尚有盈餘, 連同上年度累積未分盈餘, 做為可供分配之盈餘, 惟得視業務狀況酌予保留一部分後, 按下列比例分派之 : ( 一 ) 提撥員工紅利百分之一至百分之十 員工紅利以股票發放時, 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 該一定條件由董事會訂定之 ( 二 ) 董事酬勞金百分之一 ( 三 ) 餘額為股東紅利, 其中現金股利不得低於股東紅利百分之五十, 但現金股利每股低於 O 一元時, 則改以股票股利發放之 22

25 第七章附則第三十三條..本章程未盡事宜均依公司法及有關法令之規定辦理之 第三十四條..本章程訂立於民國四十一年二月八日,..., 四十三次修正於民國一 O 一年六月六日, 第四十四次修正於民國一 四年五月二十八日, 除本次修正前之現行條文第二十三條 第二十三條之一 第二十三條之二 第二十四條及本次修正後之第十七條 第十八條 第二十三條 第三十一條 第三十二條將自第二十三屆董事會起施行外, 其餘條文自股東會通過後施行 23

26 附錄二 一 一 O 四年度營業結果.. 營業報告書 ( 一 ) 一 O 四年度營業計畫實施成果母公司營收為新台幣二十七億一仟八百四十七萬元, 較民國一 O 三年度營收新台幣二十九億七仟九百五十二萬元減少約 8.76% 而本公司一 O 四年度合併營收為新台幣五十六億二仟七百六十四萬元, 與一 O 三年度合併營收新台幣五十二億九仟七百四十二萬元比較成長 6.23%, 在本期稅後淨利方面為新台幣三億五仟九百九十五萬元, 較一 O 三年的三億五仟零五十九萬元成長 2.67% ( 二 ) 一 O 四年度預算執行情形 (1) 一 O 四年度預算執行情形 ( 僅列母公司 ) 單位..新台幣仟元 ;% 項目 實際金額 全年度預算 達成率 % 營業收入 2,718,471 3,521, 營業成本 2,130,172 2,692, 營業毛利 642, , 營業費用 476, , 營業利益 165, , 稅前損益 415, , (2) 一 O 四年度預算執行情形 ( 合併 ) 單位..新台幣仟元 ;% 項目實際金額全年度預算達成率 % 營業收入 5,627,644 6,150, 營業成本 4,015,274 4,030, 營業毛利 1,612,370 2,119, 營業費用 1,366,414 1,675, 營業利益 245, , 稅前損益 450, ,

27 ( 三 ) 一 O 四年度財務收支及獲利能力分析.. 1. 財務收支.. (1) 財務收支 ( 僅列母公司 ) 單位..新台幣仟元 項 目 金額 營業收入 2,718,471 營業毛利 642,682 營業利益 165,856 利息收入 4,078 利息費用 35,570 稅前損益 415,408 稅後損益 353,696 每股盈餘 1.19 元 (2) 財務收支 ( 合併 ) 單位..新台幣仟元 項 目 金 額 營業收入 5,627,644 營業毛利 1,612,370 營業利益 245,956 利息收入 17,365 利息費用 38,528 稅前損益 450,329 稅後損益 359,951 每股盈餘 1.19 元 25

28 2. 獲利能力分析 : (1) 獲利能力分析 ( 僅列母公司 ) 單位 :% 項 目 比率 資 產 報 酬 率 4.25 股東權益報酬率 6.49 佔實收資本比率營業利益 5.56 佔實收資本比率稅前純益 純 益 率 每 股 盈 餘 1.19 元 每股盈餘 - 追溯調整 1.19 元 (2) 獲利能力分析 ( 合併 ) 單位 :% 項 目 比率 資 產 報 酬 率 3.88 股東權益報酬率 6.56 佔實收資本比率營業利益 8.25 佔實收資本比率稅前純益 純 益 率 6.40 每 股 盈 餘 1.19 元 每股盈餘 - 追溯調整 1.19 元 ( 四 ) 一 O 四年度研究發展狀況.. 1. 一 O 四年度研究開發完成之成果如下.. (1) 新產品申請查驗登記 人用藥品共 5 項產品送件 動物用藥品共 7 項產品送件 (2) 新產品許可證領證 人用藥品共取得 5 張許可證 動物用藥品共取得 5 張許可 證 (3) 新產品量產上市 人用藥品有 2 項量產上市 動物用藥品有 4 項量產上市 26

29 (4) 外銷人用藥品許可證已領有國外藥品許可證並上市藥品共計有九十餘項, 主要外銷國家及品項計有 : 美國 1 項 日本 5 項 新加坡 2 項 馬來西亞 14 項 菲律賓 7 項 越南 16 項及香港 17 項 2. 開發抗癌藥品技術平台建立微脂體 (Liposome) 關鍵技術平台及控釋 (Microsphere) 技術平台 3. 建立新產品開發整合平台與營業 資材 生產部門共同建立新產品開發整合平台, 以持續提供國內市場新產品上市 4. 共同參與新藥研究開發與國內產 學 研合作, 進行新藥研究開發, 其中 mtor 抗癌新藥第一期臨床試驗進行中 ;DPP4 inhibitor 糖尿病新藥之台灣第一期臨床試驗已完成, 再授權之大陸山東石藥已獲 CFDA 臨床批件 二 一 O 五年度營業計畫概要.. ( 一 ) 母公司及各子公司經營方針及重要產銷政策 1. 中國化學製藥股份有限公司 ( 母公司 ) (1) 研發能量提昇 優化研發平台 並致力於高技術門檻之新產品研發 歐美日先進國家市場之免疫抑制劑系列產品開發 歐美日先進國家市場之高技術劑型產品開發 (2) 品質持續提昇 新豐工廠 新豐二廠 台中工廠 台南二廠完成台灣 TFDA PIC/S GMP 後續查廠 台南二廠通過美國 FDA 後續查廠 新豐工廠 台中工廠通過日本 PMDA 凍晶生產線查核 27

30 台南一廠 台中工廠向農委會申請 cgmp 查廠認證 (3) 產能擴充與環境保護 新豐工廠引進德國 BOSCH 安瓶自動化生產線改建, 並更新注射劑選別機與異檢機, 提升產品品質與產能 台南三廠新設符合 PIC/S GMP 的藥皂生產線專用廠房 新豐工廠設置環保生質鍋爐, 達到節能與環保效益 (4) 國際市場經營 台南二廠專注於生產利基型產品經營美國市場, 去年度再次通過美國 FDA 例行性海外查廠, 年營收增長 170%, 持續開發更具獲利能力之產品 新豐二廠專注於開發免疫抑制劑系列產品之外銷, 本廠已通過日本 PMDA 查廠外銷日本市場, 年營收增長 44%, 持續開發更具獲利能力之產品 新豐一廠及台中工廠通過日本 PMDA 查核, 兩項凍晶針劑製品於去年中通過日本核准開始生產外銷日本, 今年出貨可望更高幅度的成長 為加速國際市場之營收成長, 除積極開拓美日等先進國家的外銷市場, 同時持續開拓大陸及東南亞等市場及品項 (5) 動藥市場經營 調整產品結構以提升毛利率, 加強力道於擴大針液劑產品之銷售 引進日本 Fujita 及共立製藥之乳牛及伴侶動物產品在台銷售 加速越南及中東區域動藥外銷擴展 2. 中化裕民健康事業股份有限公司 ( 子公司 ) (1) 提高自製產品競爭力 配合政府藥品品質提升政策, 進行所有產品使用具 GMP 之原料藥廠供應以及 TDMF 原料計畫 ; 並啟動 GDP 認證 28

31 之申請輔導作業 積極向中央健保署申請 AA AB 碼, 並跟催自行研發新品上市速度, 提高自製產品競爭力 (2) 擴大藥品銷售平台規模 積極引進國際學名藥廠產品以及經銷研發廠專利藥品, 與現有之產品做行銷通路資源整合 持續與美國最大學名藥廠 Mylan 在台之銷售合作 與日本第一三共藥廠 Daiichi-Sankyo 重啟合作, 行銷其 OTC 藥品, 去年第一項成功上市的產品為日本感冒藥領導品牌 欣樂樂愛思 (Shin Lulu Ace) 持續與日本 ONO 藥廠的合作, 新產品 Opalmon 取得在台獨家銷售權, 並開始在台執行臨床試驗, 今年將會啟動新成份新藥查登作業 (3) 拓展保健自費產品市場 持續深耕 綠的 百齡 KOZI 等品牌經營, 並兼顧投資效益 擴大與日本獅王合作, 新增代理家用品系列產品 取得日本大王個人衛生用品在台總代理權, 積極拓展市場 取得紐西蘭 SSD 綿羊奶粉在台總代理權, 積極拓展市場 3. 蘇州中化藥品工業有限公司 ( 子公司 ) (1) 發揮新廠投資效益隨著一 O 四年新廠的運行步入正常軌道, 不斷提高生產 質量等體系的管理水平, 保持優良的產品品質 提高稼動率 降低成本, 發揮新廠投資效益 加強與國內研發機構 科研院校的合作, 提升產品研發品質與效率 (2) 開拓國際代工市場深入與日本廠商 Nihon Generic SP 等公司技術合作, 持 29

32 續開拓新產品並擴大現有產品的市場份額 ; 積極開拓東南亞和非洲市場, 已獲得非洲 WHO 查廠通過, 啟動非洲市場銷售 (3) 優化產品結構加快向老年及慢性病用藥為主的非抗生素產品市場擴展, 增立 OTC 部門, 善用蘇州中化裕民醫藥公司平台開拓連鎖藥店和第三终端市場 ; 擴大知名醫療器械產品代理銷售 (4) 豐富家庭用品產品線引進日 韓知名產品, 全面開啟跨境業務, 建立主要品牌國際購旗艦店 4. 中化銀髮事業股份有限公司 ( 子公司 ) (1) 擴充長輩 在家養老 的核心服務 持續參與並配合政府長照相關政策, 提供銀髮族最需要的服務 針對長輩在宅養老的需求, 提供全方位居家整合型服務, 除了現有居家照顧服務外, 將再擴充銀髮照顧相關商品及照護服務業務 規劃建構一站式銀髮照顧資源中心, 期許成為國內全方位銀髮居家照顧服務的首選 (2) 居家照顧業務擴整 今年將再拓展 2~3 個據點 總據點將達到 12 家, 完成全國完整服務網絡 各據點將再擴充多元銀髮照顧相關商品諮詢及購買服務 (3) 海外市場經營 積極與大陸需求對接, 進行銀髮產業人才培訓及經營顧問業務服務 30

33 5. 中化健康生技股份有限公司 ( 子公司 ) (1) 進駐中科園區成立研發營運據點預計 7 月遷入中部科學工業園區, 擴大發酵胜肽素材研發基地及公司營運據點, 型塑健康生技專業之公司形象 (2) 提升公司與品牌知名度已建構豐沛 (Phermpep) 養養健康 以及中化沛存等品牌, 今年擬藉由參加國內外展覽與媒體曝光, 提升品牌知名度 在國內展部分, 已規劃參加台灣生物科技大展, 聚焦公司研發專業形象 豐沛品牌與產品保健功效之展現 ; 國外展部分, 已規劃參加北美生技展 ( 舊金山 ) 以及亞洲保健素材展 ( 香港 ), 將著重在克弗爾肽保健素材行銷國際化之策略佈局 (3) 爭取政府資源挹注並結盟臨床試驗團隊公司聚焦安全功效科學驗證齊備之創新保健素材, 研發成果商品化所需資源甚鉅, 將持續提出科專等計畫 爭取資源投入研發, 並結盟人體臨床試驗團隊, 進行功效驗證相關研究, 為克弗爾肽素材與衍生產品國際行銷累積實力 (4) 積極建構實虛通路增加營收除醫院 / 診所 / 藥局專業通路外, 依品牌屬性定位, 積極擴展更多元的行銷網絡 豐沛系列, 聚焦在固立穏錠與乳肽舒欣醫藥專業行銷網絡擴增 ; 養養健康系列結合麗嬰房虛實通路建立品牌形象 ; 醫藥專業通路推動自費輔療商品 6. 台容開發股份有限公司 ( 子公司 ) (1) 為擴大生產範疇 經營醫療器材設計開發及生產, 已完成認證 ISO13485 醫療器材品質管理系統標準作業 (2) 購置新型機台及更新廠房設備, 提升產品品質及產量 31

34 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據本公司一 O 五年度銷售數之推估, 係依據一 O 四年度之經營方針, 在市場區隔 產品結構改善 及提升產品開發能力等策略目標之下, 對各通路作出預期銷售量如下表 類別 單位 銷售量 人用藥針劑 仟支 44,114 人用藥液膏 公斤 203,995 人用藥片劑 仟粒 1,514,626 動物用藥針劑 仟支 681 動物用藥液膏 公斤 86,937 動物用藥飼料添加劑 公噸 2,350 塑膠容器 公噸 765 日化保健用品 公噸 1,774 人工關節 件 84,784 32

35 三 未來公司發展策略 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響.. ( 一 ) 新健保藥價調查基準朝向同成份 同劑型 同價格設計, 為未來通路經營重點 ; 擴大銷售平台規模, 爭取原廠專利藥品及國際學名藥經銷權 ( 二 ) 藥品支付目標 DET 試辦傾向列為正式辦理, 藥價調查將每年實施影響產品獲利能力, 將透過加速特殊性藥品 自費產品開發或引進以提昇獲利結構 ( 三 ) 在海外子公司方面, 積極研究大陸招標政策變化, 充分利用公司資源和優勢, 對重點品種加大關注 ; 對專科品種, 借助學術的支持, 實現公司品種銷售結構的優化 ; 逐步完善公司公共事務部門, 及時掌握政府政策並制定因應措施 最後敬祝各位股東 身體健康, 萬事如意! 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 33

36 附錄三 34

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53 附錄四 中國化學製藥股份有限公司 董事會議事規範 修正條文對照表 修正後條文現行條文修正理由 第三條.. ( 董事會召集及會議通知 ) 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集之通知, 經相對人同意者, 得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第十六條.. ( 會議紀錄及簽署事項 ) 本公司董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 ~ 六 ( 略 ) 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 專家及其他人員發言摘要 ( 略 ) 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 專家及其他人員發言摘要 ( 略 ) 九 其他應記載事項 董事會議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 :...( 略 ) 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事, 並應列入本公司重要檔案, 於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第三條.. ( 董事會召集及會議通知 ) 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集之通知, 經相對人同意者, 得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項, 除有突發緊急情事或正當理由外, 應於召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 第十六條.. ( 會議紀錄及簽署事項 ) 本公司董事會之議事, 應作成議事錄, 議事錄應詳實記載下列事項 : 一 ~ 六 ( 略 ) 七 討論事項 : 各議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 ( 略 ) 八 臨時動議 : 提案人姓名 議案之決議方法與結果 董事 監察人 專家及其他人員發言摘要 ( 略 ) 九 其他應記載事項 董事會議決事項, 如有下列情事之一者, 除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 :...( 略 ) 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章, 於會後二十日內分送各董事及監察人, 並應列入本公司重要檔案, 於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之 配合設置審計委員會替代監察人, 修正相關文字 1. 配合設置審計委員會替代監察人, 修正相關文字 2. 依 公開發行公司董事會議事辦法 修正部份文字 51

54 附錄五 中國化學製藥股份有限公司 盈餘分配表 民國 104 年度 單位 : 新台幣元 項目 金額 104 年度稅後純益 353,695, 減 : 提列法定盈餘公積 35,369, 加 : 期初未分配盈餘 828,865, 加 :104 年度保留盈餘調整數 (21,083,956.00) 104 年度可分配盈餘 1,126,108, 減 : 股東紅利 ( 現金股利每股 0.6 元 ) 178,848, 期末未分配盈餘 947,259, 本次配發之現金股利計算至元為止, 元以下捨去 配發不足一 元之畸零款項金額, 轉列公司其他收入處理 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 52

55 附錄六 候選人類別候選人姓名 持有股數 ( 股 ) 董事王勳聖 14,703,937 董事王勳煇 13,902,817 董事鄭錫沂 1,162,091 董事 財團法人王民寧先生紀念基金會代表人 : 蔡敬鐘 10,432,912 董事 ( 含獨立董事 ) 候選人資料 學歷經歷現職 美國耶魯大學企管碩士 美國紐約州立大學藝術學院畢 日本東海大學英美文學碩士 中國化學製藥股份有限公司董事長 蘇州中化藥品工業有限公司董事長 中國化學製藥股份有限公司監察人 中國化學製藥股份有限公司董事長 台容開發股份有限公司董事長 中化裕民健康事業股份有限公司董事長 中化銀髮事業股份有限公司董事長 互裕股份有限公司董事長 中日合成化學股份有限公司董事長 享達股份有限公司董事長 蘇州中化藥品工業有限公司董事 蘇州中化藥品工業有限公司董事長 台容開發股份有限公司董事 中化合成生技股份有限公司董事 庫克鼎茂國際股份有限公司董事 CHUNGHWA HOLDING CO.,LTD 董事 中國化學製藥股份有限公司監察人 中日合成化學股份有限公司監察人 中國化學製藥股份有限公司監察人 中化合成生技股份有限公司監察人 仁愛企業股份有限公司董事 高雄醫學院藥學系畢 中國化學製藥股份有限公司董事 中國化學製藥股份有限公司董事 中日合成化學股份有限公司董事 53

56 候選人類別候選人姓名 持有股數 ( 股 ) 獨立董事陳宏守 0 獨立董事吳素環 0 學歷經歷現職 台灣大學商研所 - 高級管理研究班 交通大學運輸工程與管理學系 台灣大學商學所 EMBA 東海大學會計系 創源生物科技 中磊電子獨立董事 全國電子外部董事 精業 / 精誠資訊董事 精業 / 精誠資訊執行長暨總經理 雅虎中國總經理及北亞洲區營銷副總裁 奇摩營運長 於 IBM Microsoft Motorola Oracle Novell 等公司擔任業務 行銷 技術支援之主管及總經理職位 中華民國會計師 國際電腦 國際內部稽核師 中華民國電腦稽核協會秘書長 資誠聯合會計師事務所合夥人 資誠企管 ( 股 ) 公司執行董事 媚婷峰集團董事長特別助理 果實夥伴創辦人暨董事長 國巨 ( 股 ) 公司獨立董事 創源生物科技 ( 股 ) 公司獨立董事 富邦媒體科技 ( 股 ) 公司獨立董事 非鉄原創 ( 股 ) 公司總經理 劍麟 ( 股 ) 公司 信驊科技 ( 股 ) 公司獨立董事 凌華科技 ( 股 ) 公司監察人 中國化學製藥 ( 股 ) 公司薪酬委員會召集人 劍麟 ( 股 ) 公司薪酬委員會及審計委員會召集人 信驊科技 ( 股 ) 公司 增你強 ( 股 ) 公司薪酬委員會委員 54

57 候選人類別候選人姓名 持有股數 ( 股 ) 獨立董事裴敏麗 0 學歷經歷現職 政治大學會計系 台灣大學會研所 EMBA 訊達會計師事務所負責人 致遠會計師事務所合夥會計師 致遠管理顧問公司副總經理 中聯信託公司董事 監察人 燦坤實業 ( 股 ) 公司獨立監察人 風控總經理靈鷲山教團財務長 宗長室執行顧問 裴敏麗會計師事務所會計師 燦星網通 ( 股 ) 公司董事 55

58 附錄七 中國化學製藥股份有限公司股東會議事規則 ( 修正前 ) 中華民國一 四年五月二十八日股東常會修正 第一條..為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第二條..本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 第三條..本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提項超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列入為議案 56

59 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條..股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條..股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晩於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條..本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明 57

60 文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受委託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條..股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之, 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事 至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師, 會計師或相關人員列席股東會 第八條..本公司應將股東之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第九條..股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣佈開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣佈流會 58

61 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十條..股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣佈散會 ; 主席違反議事規則, 宣佈散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣佈停止討論, 提付表決 第十一條..出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 59

62 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十二條..股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條..股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司 : 本公司召開股東會時, 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ); 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人 60

63 出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第十四條..股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣佈選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條..股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 第十六條..徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 61

64 股東會決議事項, 如有屬法令規定 台灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條..辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序, 應佩帶 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條..會議進行時, 主席得酌定時間宣佈休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣佈續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條..本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 62

65 附錄八 中國化學製藥股份有限公司董事及監察人選舉辦法 ( 修訂前 ) 中華民國九十六年六月八日修訂 第一條..為公平 公正 公開選任董事 監察人, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 第二十一條及第四十一條規定訂定本程序 第二條..本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本程序辦理 第三條..本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 第四條..本公司監察人應具備左列之條件 : 一 誠信踏實 二 公正判斷 三 專業知識 四 豐富之經驗 五 閱讀財務報表之能力 本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士 第五條..本公司獨立董事之資格, 應符合 公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法 第二條 第三條以及第四條之規定 63

66 本公司獨立董事之選任, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第五條 第六條 第七條 第八條以及第九條之規定, 並應依據 上市上櫃公司治理實務守則 第二十四條規定辦理 第六條..本公司董事 監察人之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之 第七條..本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 第八條..董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第九條..本公司董事及監察人依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 第十條..選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員 計票員各若干人, 執行各項有關職務 投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗 第十一條..被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第十二條..選舉票有左列情事之一者無效 : 一 不用董事會製備之選票者 二 以空白之選票投入投票箱者 64

67 三 字跡模糊無法辨認或經塗改者 四 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 五 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者 六 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者 第十三條..投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單 第十四條..當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書 第十五條..本程序由股東會通過後施行, 修正時亦同 65

68 附錄九 中國化學製藥股份有限公司董事及監察人持有股數明細表 105 年 3 月 29 日 職稱 姓名 持有股數 董事長 王勳聖 14,703,937 股 董事 中化合成生技股份有限公司代表人 : 蔡喜雄 5,028,137 股 董事 董事 中化合成生技股份有限公司代表人 : 張祥漢財團法人王民寧先生紀念基金會代表人 : 蔡敬鐘 5,028,137 股 10,432,912 股 全體董事持有股數合計 - 38,711,331 股 全體董事持有股數佔發行股份總額比例 % 監察人王勳煇 13,902,817 股 監察人鄭錫沂 1,162,091 股 全體監察人持有股數合計全體監察人持有股數佔發行股份總額比例 - 15,064,908 股 % 備註 : 一 董事南和興產 ( 股 ) 公司於 解任 二 本公司目前實收資本總額新台幣 2,980,810,800 元, 每股面額新台幣 10 元, 發行股份總數 298,081,080 股 三 依 公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則 所規定, 本公司全體董事 監察人應持有股數標準 : 全體董事應持有股數佔發行股份總額比例 :- 全體董事最低應持有股數 :15,000,000 股 全體監察人應持有股數佔發行股份總額比例 :- 全體監察人最低應持有股數 :1,500,000 股 66

69 附錄十 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 項目 期初實收資本額 本年度配股配息情形 營業績效變化情形 每股現金股利 年度 盈餘轉增資每股配股數 資本公積轉增資每股配股數 營業利益 營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率 稅後純益 稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率 年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 ) 105 年度 ( 預估 ) 2,980,811 仟元 0.6 元 0 股 0 股不適 擬制性每股盈餘及本益比 若盈餘轉增資全數改配擬制每股盈餘放現金股利擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本公積轉增擬制每股盈餘資擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率 用 ( 註 ) 註 : 本公司依規定,105 年無需公開財務預測, 故不適用 67