法因此務必通知全體董事, 以減少可能發生之法律糾紛 B. 召開地點董事會的召集地點於公司法中未作規定, 惟需便於決議及執行或參加為佳, 故通常應於國內或公司所在地召開, 對於外國人或華僑回國投資之事業, 其召開地點不限於國內 C. 召開方式董事會開會方式可採親自現身出席或採視訊會議, 不論何方式,

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驾彭
5 years ago
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1 非公開發行公司董事會及股東會開會方式及注意事項董事會及股東會是股份有限公司最主要的會議, 中小企業公司內部人員在處理相關作業時, 通常會依公司情況創造彈性及方便作法, 或是根本無視於公司法之基本規定方式召開會議, 當發生股東或董事間對討論議提之利益及立場不同之糾紛時, 可能會造成決議之適法性爭議, 因此, 建議公司負責人或內部人員對於公司重大事件之決議或討論時, 能依公司法規定完成會議程序, 將可減少負責人之責任及風險, 並增加股東之信任本所以此精簡介紹公司法對於此會議召開之程序之規定, 提供中小企業負責人或公司內部相關會議處理承辦人員參考, 減少觸法的情況, 建全的管理機制及培養守法的觀念, 以降低負責人執行業務及公司運作之風險股份有限公司董監事股東會及股東的權責及股東會各項議案之決議方式介紹, 將不在此文中詳細說明, 請詳見本所其他介紹專文一董事會的召開程序董事全體皆為股份有限公司之負責人, 董事會亦為公司業務的執行機關, 因此召開的次數較股東會為頻繁, 其召開的時間無固定的規定, 依業務需要不定期召開, 其召集程序如下 : A. 召集時間 1. 每屆第一次董事會係推選董事長, 於改選後十五日內召開, 由選票代表選舉權最多之董事召集, 若出席未達三分之二時, 得於十五日內繼續召集但董事係於上屆董事任滿前改選, 並決議自任期屆滿時解任者, 應於上屆董事任滿後十五日內召開之 2. 平時董事會原則上應於七日前董事長以書面通知各董事及監察人, 於通知中並應載明召集事由, 但於緊急情形下, 得隨時召集, 不受七日前通知之拘束除章程另有明訂, 隨時召集仍以書面通知為限 3. 董事會召集之通知, 如對於一部分董事移漏未通知時, 該董事會之決議為不適

2 法因此務必通知全體董事, 以減少可能發生之法律糾紛 B. 召開地點董事會的召集地點於公司法中未作規定, 惟需便於決議及執行或參加為佳, 故通常應於國內或公司所在地召開, 對於外國人或華僑回國投資之事業, 其召開地點不限於國內 C. 召開方式董事會開會方式可採親自現身出席或採視訊會議, 不論何方式, 皆應由董事親自參與會議會議召開時, 應備簽到簿提供出席董事或列席人員簽到, 若為視訊會議可以用傳真分別補簽到, 表明參與會議為佳, 以表彰會議的有效性及可能的責任與義務董事會的出席人員, 以董事為限, 監察人僅為列席, 無參與表決的權利, 通常開會時, 也為有紀錄人員或其他報告人員協助董事會的開會 D. 董事會之決議董事會的決議通常為二分之一以上董事出席, 出席過半數同意決議之, 惟對於下列事項應有三分之二以上董事出席, 出席過半數同意決議之 1. 董事長或副董事長或常務董事之選舉 ; 2. 公司債的發行 3. 發行新股 4. 締結變更或終止關於出租全部營業, 委託經營或與他人經常共同經營之契約 5. 讓與全部或主要部分之營業或財產 6. 受讓他人全部營業或財產, 對公司營運有重大影響者 7. 依公司法二百四十六條第六項決議股息及紅利之分派 ( 公開發行公司 ) 8. 聲請重整 ( 公開發行公司於表決時, 決議事項與董事已身有利害關係時, 不得參與表決, 不得行使表決權之董事, 不列入該議案表決計算之出席董事人數 E. 董事之代理出席董事會開會時, 董事應親自出席但公司章程訂定得由其他董事代理者, 可委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍, 代理之董事, 以受一人之委託為限

3 董事居住國外者, 得以書面委託居住國內之其他股東, 經常代理出席董事會但此項代理, 應向主管機關申請登記, 變更時, 亦同 F. 董事會議事錄董事會議事錄應記載議事經過之要領及結果, 由主席簽名或蓋章, 於三十日內分送各董事 ( 得以電子方式 ), 並永久保存該記錄, 出席之簽到簿及代理出席之委託書, 會後至少保存一年 G. 董事車馬費董事之車馬費, 為董事前往開會或為公司與他人接洽業務所領之交通費, 與董事的報酬不同因此金額不須由股東會來決議或依章程訂定二股東會的召開程序股東會的召開前, 董事會通常會先行召開, 並擬定股東會擬討論報告或承認之內容及決定召開股東會之時間地點等事宜, 再依法寄發書面通知, 並告知預訂之會議內容股東會分為常會及臨時會, 通常以常會的召集程序較為複雜, 故本文將以常會召開的為例, 說明各階段應注意之事項, 有關臨時會與常會的差異部份, 將於本文後段補充說明, 有關公開發行公司與非公開發行公司開會應注意之事項亦不盡相同, 而本文則以公司法所規定非公開發行公司為例依公司法第一百七十條規定, 股東常會每年至少召集一次, 除有正當事由經報請主管機關核准者外, 都必須於會計年度終了後六個月內召開其完整安排之程序如下 ( 以預計六月三十日開股東常會為例 ): A. 董事會將各種表冊送監察人查核 ( 開會前四十日以前為佳, 約五月初或中旬前 ) 董事會通過編造之營業報告書財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案於股東會開會三十日前, 送交監察人查核 ( 公司法二百二十八條 ), 監察人得委託會計師審核之通常董事會會期待於開會通知發出前, 所有表冊都能確定查核過, 亦會先送給監察人查核, 並提供給股東隨時查閱此階段股務之工作, 為依股東人數, 先行接洽適當之開會場所及適當時間, 並與各董事討論, 並作成議案, 供董事會決議財務主管可提早與會計師或律師接洽可能列席的時間, 並對本年度營運可能需要修訂章程等議案, 與各董事協商

4 或討論相關董事會會議方式及通知注意事項, 詳本文前段之說明股東會的會點地點, 公司法未為明訂, 因此公司可依情況擇股東方便到達之處為之 B. 董事會擬定股東常會議案及開會細節並公告 ( 五月初或中旬公告 ) 董事會擬定股東常會應討論決議或承認之議案 ( 含監察人查核過或仍查核中之表冊 ) 會議地點會議時間及召集會議之時程表等事項, 並於決議後公告決議事項, 公告時, 同時公告公司受理股東之提案受理處所及受理期間, 其中受理期間不得少於十日, 皆應於股東常會召開前之停止股票過戶日前有關股東提案的注意事項, 請參閱公司法第一百七十二條之一之規定或本所發表有關股東權利說明的專文於提案受理期間結束後, 則進入停止股票過戶期間, 依公司法一百六十五條規定, 於股東常會開會前三十日內, 股東名簿記載之不得變更 ( 即股東不得將股權變動之結果向公司提出過戶之請求 ) 若預計六月三十日為開會日時, 五月三十一日為最後過戶日, 因此, 受理提案時間最佳為於五月二十日至五月三十日, 則公告日期應為五月中旬以前為佳若公司有無記名股票之股東, 依公司法規定應於股東會開會三十日前公告, 若以六月三十日開會, 則五月中旬公告則無違反規定股東常會前三十日前, 董事會應備置公司營業報告財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表或提出監察人查核報告, 於公司營業處所, 供股東隨時查閱因此, 建議於公告開會訊息時, 則將相關資料備齊供股東查閱於董事會決議會議內容及時間後, 股務人員應協助製作開會通知書議會的討論事項及委託書 ( 委託書中提醒股東開會五日前送達公司 ), 作為寄發前的準備同時會議通知書之召集人應以董事會召集 ( 除例外情況 ), 非董事長個人召集之 C. 寄發會議通知 ( 六月十日前 ) 於停止過戶的三十日期間, 公司股務則應於十日內完成股東名冊的資料整理, 並將事前製作好的正式開會通知書議案內容與委託書, 以書面通知記名股票股東, 其書面通知日期應於股東常會開會前二十日以前, 若為六月三十日的股東常會, 則需於六月十日前寄出會議通知書 ( 採發信主義 ) D. 統計委託書及確認場地與重要出席人員

5 開會通知寄發後, 董事會可於適當期間洽詢大股東出席之意願, 並邀請股東親自或委託出席, 以利常會能順利開會, 同時股務人員於常會前五日, 應統計可能出席之人數, 及統計委託書代表股數, 若有無法達成法定人數之可能性, 將提前告知董事會, 以作因應之準備股務人員應於寄發通知書後, 整理股東之印鑑及簽到表冊, 提供會議當天股東到場之簽到與核對出席人身份或委託書印鑑之事宜對於會議地點時間及邀請出席之董事或公司外部人 ( 如會計師或律師 ) 等, 應再次提醒出席細節部份公司為鼓勵股東出席會給與出席股東禮品或宴席, 若董事會有相關安排, 亦需先行確認細節及相關人員股務人員亦應於會議前佈置場地及確認會議程序, 並印製提供參加股東之會議資料, 並安排會議報到行動路線及協助之決議事項時記票等人力 E. 股東常會開會股東常會開會時, 應注意之事項繁複, 重要注意部份說明如下 : 1. 會議主席 : 主持股東會之主席依不同召集人而有不同, 董事會召集應由董事長為主席若董事長無法出席, 應指定副董事或董事代理之有關董事代理相關規定, 請參閱公司法第二百零八條之規定或本所發表有關董事責任說明的專文 2. 議事規則 : 公司若有依公司法之規定, 訂定會議規則者, 則依規則程序來進行, 若無訂定規則者, 則公司可於股東會當天, 以書面或口頭方式告知出席股東本次會議之規則, 建議以書面方式為佳 3. 委託出席 : 股東可以委託其他人代理 ( 不限股東 ) 出席股東會, 惟一股東以出具一份委託書委託一人為限, 並應於股東會開會五日前送交公司, 委託書如有重複送達時, 以最先送達公司者為準, 通常委託書的格式會依公司印發者, 並應於委託書中載明授權之範圍一個人接受二份以上委託書時, 其表決權數有已發行股份總數百分之三的上限 4. 出席股東代表股數及表決權數的計算 : 計算股東會出席股東代表股數時, 以出席所代表股數合計為之,( 自始無法參與表決者不計入已發行股數, 如庫藏股無表決權之特別股 ) 於計算表決權時之出席股數, 應扣除利益迴避之股東代表表決權數, 以及扣除一個人接受二份以上委託書時, 其所代表超過已發行股份總數百分之三的表決權數 5. 決議方式 : 股東會之決議分為普通決議及特別決議其中普通決議為已發行股

6 份總數過半數出席, 出席股東表決權過半數同意行之特別決議為已發行股份總數三分之二以上股東出席, 出席股東表決權過半數之同意決議其中締結變更終止出租全部營業委託經營解任董事盈餘轉增資變更章程解散合併分割等事項應以股東會特別決議為之外, 餘為普通決議行之 6. 表決方式 : 股東會的表決方式, 得依公司自訂之會議規則來執行, 惟公司法特訂, 得採行以書面或電子方式行使其表決權, 視為親自出席股東會, 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權若以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知且該意思表示應於股東會開會五日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 7. 臨時動議注意事項 : 股東會討論及決議事項, 若於會議通知前未完整列示或是股東於當場想提出議案, 可以於會議程序中的臨時動議中提出惟公司法規定, 對於選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或結變更終止出租全部營業委託經營之事項, 應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 8. 會議記錄 : 股東會會議事錄應由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內分發給股東 ( 得以電子方式 ), 其中應記載開會之年月日場所主席決議方式討論要點及結論會議事錄應永久保存, 簽名簿及委託書則保存至少一年 ( 除有提起訴訟外 ) F. 股東會召集及決議程序違法及其撤銷若股東會召集或決議之程序違法或有瘕疪時, 未出席之股東或現場提出異議之股東, 可於會後三十日內訴請法院撤銷其決議, 於撤銷裁定前, 原先之決議仍屬有效, 因此通常會後三十日期間為會議結果是否會變動之等待期間, 當然若決議事項有違反法律時, 是不經過提出撤銷, 至使即無效三股東臨時會與常會之差異股東臨時會是指股東常會以外之股東會議, 只要公司的重要項事項, 必須經股東會討論決議或報告者, 皆可不定時召集, 且無次數的限制其召集程序及內容與股東常會不同之處如下 :

7 A. 召集通知時間及停止過戶日臨時會之召集, 應於十日前通知各股東, 對於持有無記名股票者, 應於十五日前公告之, 且開會前十五日內, 不得為股東名簿記載之變更 ( 即股東不得將股權變動之結果向公司提出過戶之請求 ) B. 會議內容規定臨時會與常會會議中可決議之內容及效力相同, 惟有關承認及決議營業報告書財務報表及盈餘分派表或虧損撥補之議案 ( 含特別盈餘公積之提列及發放現金或股票股利 ), 其相關程序係屬股東常會之規定, 唯當因故不能完成決議者, 始得由股東臨時會中決議以為補救若公司未及踐行本法第二百二十八條規定之程序, 將相關表冊交付監察人查核, 致無法將會計表冊之承認列為股東常會之議案, 自應另為召集股東常會請求股東承認 C. 提案權之規定股東會的召集及議案內容, 原則上是由董事會之權限, 有關股東於開會前之提案權利, 於召開股東常會時, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 才得以書面向公司提出股東常會議案, 召開臨時股東會時, 則股東無相關的提案權但股東不論是臨時會或常會皆得於臨時動議中提出一般議案本文僅以公司法中有關董事會及股東會開會方式的內容作精簡之介紹, 仍有部份公司法或解釋令之規定未詳細明列於本文中, 對於違反公司法相關規定召集股東會或董事會, 或決議相關事項等, 可能造成的影響, 實務上需要更多法理討論及參考司法的判例等, 同時亦可能依個案存在不同的訴訟結果建議公司於召集董事會或股東會時, 對於本文未說明之部份, 仍應詳查公司法或相關規定, 或與本所同事討論, 以減少可能存在的法律糾紛或風險本文作者 : 莊嘉文會計師

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況